当社は、「I care everybody company ～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」という企業理念のもと、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることによって企業価値を高めることを経営の最も重要な課題の一つとして位置付けております。
　これを実現するために、少数株主等に十分に配慮するなど、株主の権利の実質的な確保、平等性の確保、ステークホルダーとの良好な関係の構築、情報開示の充実及び株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人などの機関、制度を強化しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいります。

【補充原則１－２④】株主総会における議決権行使
　当社は、株主総会招集通知の英訳については現状行っておりません。今後は、機関投資家や海外投資家の比率の推移、要望等の状況を勘案しながら実施を検討してまいります。

【補充原則２－４①】中核人材の多様性の確保
　当社は、会社規模・事業特性から女性・外国人・中途採用者の管理職への登用に関する測定可能な目標を設定しておりませんが、女性・外国人・中途採用者の管理職登用については、能力を見極めたうえで、継続的に取り組んでまいります。

【補充原則３－１②】英文での情報開示
　現時点において海外投資家はおりませんので、英語での情報開示等はしておりません。ただし、今後の株主の状況等を勘案して検討してまいります。

【補充原則４－１③】取締役会の役割・責務（１）
　当社は、現時点で代表取締役の後継者に関する具体的な計画を策定しておりませんが、後継者の育成計画が重要であると認識しており、取締役会において審議してまいります。

【原則５－２①】事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明
　当社は、現時点で事業ポートフォリオに関する基本的な方針を公表しておりません。今後、新たな事業への投資を行っていく上で、当社の事業ポートフォリオに関する方針等の公表を検討していきます。

【原則１－４】政策保有株式
　事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、企業価値の向上に資するものを政策保有株式と定義し、それ以外は保有しない方針です。

【原則１－７】関連当事者間の取引
　取締役や取締役の近親者が実質的に支配する主要株主等との利益相反取引を行う場合、関連当事者取引管理規程に基づき事前に取締役会において決議を得るとともに、事後に当該取引及び取引の継続について取締役会あてに報告しております。
　当該関連当事者間の取引に関し、適正性や妥当性などについて、監査等委員である取締役が厳格な監査を行っており、関連当事者間の取引により当社が不利益とならないよう、厳正に管理しております。

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社は、企業年金の積み立て運用はなく、関与する予定はありません。

【原則３－１】情報開示の充実
（１）会社の企業理念等、経営戦略、経営計画
当社の経営理念及び中期経営計画を当社ウェブサイトに掲載しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ⅰ．「１．基本的な考え方」に記載のとおり、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に柔軟に対応し、適切かつ迅速な意思決定を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
（３）経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続
役員報酬は当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たしていくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能とする内容のものとします。取締役の報酬は、株主総会において決議された取締役報酬総額の限度内で、指名報酬委員会の答申に基づき、取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、個人別報酬額を監査等委員の協議で決定しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役候補者の指名については、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の答申に基づき、取締役会で過半数の信任を得られた場合、取締役候補者として株主総会の議案に上程することとしております。
（５）取締役及び監査役候補者の個々の選解任・指名についての説明
新任取締役候補者及び社外取締役候補者の指名及び選解任については、その理由を株主総会招集通知にて開示いたします。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての基本的な方針の策定と情報開示】
　当社の経営戦略の開示については、有価証券報告書においてサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を説明しております。サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題であると認識しており、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると考えております。また、人的資本や知的財産への投資等の重要性も認識しており、サステナビリティに関する取組みを取締役会にて実効的に監督してまいります。

【補充原則４－１①】取締役会の役割・責務（１）
　当社の取締役会は、当社の経営に関する重要事項及び法令・定款により、取締役会が決定すべきとされている事項に係る意思決定を行うこととしており、その他の事項に係る決定については、その重要性及び性質等に応じて業務執行取締役等の業務執行者に委任しております。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は、独立取締役の選任においては、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づき客観的かつ適切な経営監視機能が期待でき、かつ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。

【補充原則４－10①】取締役の指名・報酬等に関する任意の諮問委員会
　当社は、独立社外取締役を３名選任しており、各独立社外取締役は、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っております。
　また、取締役の報酬及び指名については、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定しております。

【補充原則４－11①】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　当社は、取締役候補者・監査等委員である取締役候補者の指名に際しては、人格識見に優れ善管注意義務を適切に果たす者であることに加え、様々な職務歴・専門分野を特定したうえで、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる者を選出することを方針としております。
　また、独立社外取締役３名を選任し、経営陣から独立した中立性を保っております。取締役には他社での経営経験を有する者や豊富なビジネス経験を有する者等バランスを考慮した構成としております。
　なお、株主総会招集通知及び有価証券報告書においてスキルマトリックスの開示を行っております。

【補充原則４－11②】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間と労力を確保できる者を候補者として選任しております。また、取締役の兼任は合理的な範囲にとどめるよう努めており、その兼任状況は事業報告、有価証券報告書に記載して開示してまいります。

【補充原則４－11③】取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
　当社は、取締役会で業務執行に関する重要事項の審議・決議を行っておりますが、取締役会全体の実効性の分析・評価についても、取締役会の機能を向上させる観点から、客観性のある評価手法を今後検討してまいります。

【補充原則４－14②】取締役・監査役のトレーニング
　当社は、取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明や事業所の視察に加え、業界動向の情報提供などを行っております。また法律や会計・税務などの専門知識を有する社外取締役が在任しており、取締役会等において当該取締役により適宜、法令や関連知識の教示を行っております。
　なお監査等委員である取締役は、適切な監査業務を図る一環として監査役協会を通じて研鑽を積むなど、監査レベル向上のため所要の研修を受けております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との間で積極的かつ建設的な対話を行う方針であります。株主との対話の機会として、株主総会をはじめ、決算説明会を随時開催するほか、当社ウェブサイトにおいて開示資料を充実させ、当社の事業に対する理解の促進に努めてまいります。

当社の資本コストは4.5%～5.0%を想定しており、ROE（9.4％）は資本コストを上回っております。引き続き、事業の収益力の向上及び株主還元とのバランスを図ることで、企業価値の向上を目指してまいります。なお、詳細は、当社ホームページに掲載の「2026年３月期決算説明会資料」（https://www.iceco.co.jp/ir/irnews/）をご参照ください。　

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　監査等委員は社内のすべての会議に参加できるようにすることや、会議議事録や稟議書等の閲覧権限を付与し、必要に応じてその職務を補助する使用人を求めた場合には補助者を提供する体制を整備しております。

　監査等委員会は、会計監査人から四半期レビュー報告及び監査報告を受け、会計監査の過程、結果を確認し、情報の共有化を図ることとしております。また、監査等委員会は、独立した内部監査室（１名）と連携して効果的かつ効率的に情報の共有を行い、適正な監査の実施、指摘事項の改善に努めております。

　指名報酬委員会は、監査等委員でない取締役の指名及び報酬に係る取締役会機能の独立性・客観性・透明性の確保と説明責任の強化を目的として設置しております。

　当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社では、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を設けております。譲渡制限付株式報酬制度は、2022年６月24日開催の第70期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に対する譲渡制限付株式付与のために金銭報酬債権として支給する報酬総額を年額30百万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数を年20千株以内とそれぞれ決議しております。なお、譲渡制限付株式の付与対象となる取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）への具体的な配分については、指名報酬委員会の答申に基づき取締役会において決定することとしております。
また、企業価値の向上を目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しております。

　当社の取締役、執行役員及び従業員を対象としております。

　会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行います。

　当社の取締役（監査等委員でない者）の報酬の額は、株主総会による取締役の報酬限度額の範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を参考にし、指名報酬委員会で職責や会社業績等を踏まえて審議した後、取締役会で決議することとしております。
　また、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

　社外取締役に対し、取締役会事務局である経営企画室が、取締役会の開催日に十分に先立って、議題及び報告事項に関する資料を送付しております。また、特に重要な事項につきましては、必要に応じて代表取締役社長、担当取締役より事前説明を行っております。

企業統治の体制の概要
（１）業務執行
　当社の取締役会は、取締役７名、うち監査等委員である社外取締役３名で構成されており、法令上の規定事項その他経営の重要事項について、審議及び決定を行う機関と位置付け、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、業務執行上の最高意思決定機関として原則毎月１回開催しており、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。
　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名全員が社外取締役で構成されており、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。
　このほか、代表取締役社長、取締役会長、常勤取締役、各部室長で構成された経営会議を原則毎月１回開催しており、経営上の重要事項及び業績の進捗状況等について討議し、迅速な意思決定ができるように運営しております。

（２）監査等委員会
　監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、監査等委員は取締役会及び重要な会議に出席し、または資料を閲覧、若しくはその報告を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を原則毎月１回開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。

（３）内部監査室
　当社では、社長直属の内部監査室を設置し、年間の内部監査計画に基づき、往査または書面により内部監査を行っております。内部監査室長は当該監査終了後、監査報告書を作成、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門長より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行っております。また、監査等委員会、会計監査人とも適宜意見交換を行う体制にしております。

（４）取締役候補者の指名及び報酬決定方法
　取締役候補者の指名については、現任取締役の推薦により、候補者を選定し、指名報酬委員会で審議し、指名報酬委員会の答申に基づき取締役会にて決定し、取締役候補者として株主総会の議案に上程することとしております。
　取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、指名報酬委員会の答申に基づき取締役会にて決定しております。

　当社は、監査等委員会設置会社であります。「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」に記載の通り、取締役会と監査等委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
　取締役会では毎回活発な議論が行われております。また、取締役７名のうち３名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しております。社外取締役は専門的な見地から取締役の職務執行に対する監査を厳正に行っております。さらに、監査等委員３名全員を社外取締役とすることで、より独立した立場からの監査体制を確保し、監査機能の強化を図っております。
　従って、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

当社は、取締役会において、業務の適正を確保するため、内部統制システムの基本方針を以下のとおり決議しております。
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役及び従業員は、「I care everybody company ～あらゆる人々に慈しみの心をもって接する企業でありたい～」という企業理念を指針とし、企業の社会的責任を果たしてまいります。監査等委員を含む複数の独立社外取締役を設置することにより取締役の職務執行の監督・監査を行う体制をとり、コンプライアンス経営を推進します。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録等の文書については、「取締役会規程」に基づき作成され、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、管理しております。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を定め、業務上のリスクを適切、迅速に管理、コントロールすることにより経営の安定を図っております。自然災害リスク等の有事の際は「リスク管理規程」の定めに従って、迅速な情報収集と適切な対応が実現できる体制を確立しております。

4.当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
定時取締役会を月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、四半期ごとに取締役の職務執行状況の報告を行っております。また、取締役会の効率化を図るため、常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を毎月開催し、執行状況を確認することにより、取締役会の決定事項の徹底を図っております。

5.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役から、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置することを要請された場合には、速やかに適切な取締役及び使用人を配置するものとしております。

6.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、法定の事項に加え、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、遅滞なく監査等委員会へ報告するものとしております。また、監査等委員は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議などの重要な会議に出席するとともに主要な稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めるものとしております。
(2)監査等委員会に報告を行った者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないものとしております。

7.当社の監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとしております。

8.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行っております。また、監査等委員会は、内部監査室との連携を図り適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れるようにしております。なお、監査等委員会は当社の会計監査人であるPwCJapan有限責任監査法人からの会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど、連携を図れるようにしております。
さらに監査等委員会は、定期的に会計監査人及び内部監査室を招聘して三様監査連絡会を開催しております。三様監査連絡会では、会計監査人、内部監査室より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し、連携を図っております。

当社は次のとおり、反社会的勢力に対する基本方針を定め、役職員一同これを遵守することにより、業務の適切性と安全性の確保に努めます。
1.反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。
2.反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応するとともに、対応する役職員の安全を確保します。
3.反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関との連携体制強化を図ります。
4.反社会的勢力による不当要求を拒絶し、毅然として民事と刑事の両面から法的対応を行います。
5.いかなる理由があっても、事案を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引は、絶対に行いません。
6.反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。

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