当社は、健全なる事業活動を通じ、継続的な成長及び企業価値の最大化を目指しております。そのためには経営の効率化を図るとともに意思決定の透明性が確保された経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実強化に取組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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当社は，支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合は少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会で十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

該当事項はありません。

監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議し当該使用人を配置します。補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役(監査等委員を除く。)の指揮命令は受けないものとします。

当社の監査等委員会、会計監査人および内部監査部門は、それぞれの独立性を確保しつつ、三様監査として相互に連携しております。
監査等委員会は、内部監査部門から定期的に監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて個別監査への同行や調査依頼を行っております。
また、会計監査人とは監査計画および監査結果に関する定期的な報告・意見交換を実施し、監査の効率性および実効性の向上を図っております。
内部監査部門と会計監査人との間においても適宜情報共有を行い、内部統制の有効性評価に関する連携を行っております。

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業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値の向上を目的として導入しております。

当社グループの役員、執行役員及び従業員に対しては業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、社外取締役に対しては株主利益を意識した経営を行っていただくことを目的としております。また、その他の社外協力者に対して、当社の経営を支援していただくことを目的として付与しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等につきましては、各取締役の役位や職責に応じて支給する固定報酬としております。その具体的な報酬等の額につきましては、上記株主総会で決議された範囲内で、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長佐藤浩二が決定しております。委任した理由は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は社外取締役を除き業務執行取締役であるため、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適しているとの判断によるものであります。
また、監査等委員である取締役の報酬等につきましても、株主総会の決議により決定した限度額の範囲で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等に応じて支給する固定報酬としており、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

当社は、社外取締役が独立した立場で経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、コーポレート本部がこれを補佐します。
また、取締役会の開催に際してコーポレート本部より社外取締役に事前に資料の配付を行い、議案の内容を把握し、議論等が行える体制を構築しております。

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(取締役会)
当社の取締役会は、取締役(監査等委員を除く。)３名、監査等委員である取締役３名の計６名をもって構成し、業務執行状況の監督及び経営上の重要事項についての意思決定機関として原則月１回開催するほか、迅速な意思決定のため必要に応じて臨時取締役会を開催します。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である社内取締役１名、社外取締役の２名をもって構成されており、金森英之を監査等委員会委員長としております。監査等委員会は毎月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行及び全社的なコンプライアンス状況を監視しております。
(内部監査)
当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室を設置しております。内部監査室は当社グループをカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと内部統制の状況等について監査し、その結果及び改善点を代表取締役社長に報告するとともに、改善状況を確認いたします。
(リスク・コンプライアンス委員会)
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長である佐藤浩二を委員長、各部門長を委員として構成され当社におけるコンプライアンスの方針、体制、運営方法を定め、リスクマネジメント及びコンプライアンスに係る重要事項の調査や従業員への周知方法の検討などを審議するため定例委員会を四半期に１回開催しており、必要に応じて臨時委員会を開催します。また、重要な事項については顧問弁護士と連携する体制をとっております。リスク・コンプライアンス委員会の審議内容等は逐次取締役会に報告することとしております。

当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、取締役会の業務執行の決定を広く取締役に委任することにより、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。コーポレート・ガバナンスは、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能が重要と考えており、独立性の高い監査等委員である社外取締役２名及び常勤監査等委員である社内取締役１名により、経営の監視は十分に機能する体制となっていると判断しております。

会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するため2024年６月24日開催の取締役会において以下の内部統制システムの整備に関する基本方針を決議し、当該方針に基づき運営しております。

「内部統制システムの整備に関する基本方針」
ａ　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を決定します。
・取締役会は、全社的な内部統制システムの整備に関する基本方針を決定及び適切に運用し、それに従い職務執行しているかを監督します。
・職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため「企業倫理宣言」の周知徹底を図ります。
・内部通報制度に関する規程に基づき、社外に相談窓口を設け、迅速に対応します。なお、内部通報者の継続的な保護を徹底します。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報又は文書は、社内規程に基づき適切に保存及び管理します。
・取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとします。

ｃ　損失の危機の管理に関する規程その他の体制
企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止するとともに万一重大な事案が発生した場合は、損失又は不利益を最小化するためリスク管理規程等に基づき適切な措置を講じます。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するため、取締役会規程を遵守するとともに、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催します。
・各取締役は、毎月開催する取締役会において業務目標の達成状況、課題解決のための取組み等を報告することにより、業務執行状況の監督を受けます。
・取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。

ｅ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人は配置していませんが、取締役会は監査等委員会と必要に応じて協議し当該使用人を配置します。
・補助すべき期間中は、任命された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役(監査等委員を除く。)の指揮命令は受けないものとします。

ｆ　取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告します。
・監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員を除く。)又は使用人に対して、その説明を求めることができるものとします。取締役(監査等委員を除く。)及び使用人は、監査等委員から業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに報告しなければならないものとします。

ｇ　当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底するものとします。

ｈ　その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。そのための費用は、監査等委員の職務の執行に必要なものではないと認められる場合を除き、当社がこれを負担します。その他監査等委員の職務の執行によって生ずる費用のため、年間の監査計画に基づく経費予算を確保します。
・監査等委員会は、内部監査担当が実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について適宜報告を受けるものとします。
・代表取締役社長と監査等委員は、定期的な意見交換を実施します。

i　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社管理規程に基づき、適切かつ効率的な経営及び事業管理を行うとともに、当社グループ全体で内部統制の強化に取り組みます。
・子会社管理規程において、子会社の当社に対する承認事項及び報告事項を定め、子会社は適時当社の所管部署に承認を求め、または報告を行います。当社の所管部署の責任者は、取締役会及び監査等委員会に報告します。
・子会社に対して、損失の危機の管理、財務報告の適正性の確保、効率的な職務執行体制の確保等について、規程等の整備の助言及び指導を行うほか、教育及び研修を行います。
・内部監査部門は、年次計画に基づき当社グループの内部監査を実施し、監査等委員会と連携して内部統制システムの整備運用状況を監査し、必要に応じて改善を求めます。

（１）「企業倫理宣言」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度をもって対応し、反社会的勢力との関係を一切遮断することを宣言しています。
（２）反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力とは一切関係もしくは取引しないことを周知徹底し、万一反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士等と連携して対応します。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制については、以下の模式図をご覧ください。