当社及び当社グループに属する企業は、「活力ある個人を創造し、食文化の向上に貢献する」という社会的使命をすべての活動指針として、社会の公器として、従業員、お客様、お得意先、地域社会、そして株主という全てのステークホルダーに対し、責任を継続的に果たしていくことを経営の基本方針としております。
当社は経営の効率性を高め、的確かつ迅速な意思決定を行うことが企業価値を向上させるためには不可欠であると認識しております。

【補充原則１－２④　議決権の電子行使のための環境整備】
当社は、2022年4月開催の定時株主総会よりインターネットによる議決権の電子行使を実施しております。
なお、当社株主における機関投資家や海外投資家の比率は比較的低いことから、コスト等勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用による議決権の電子行使や招集通知の英訳を実施しておりません。
今後、株主構成の変化等に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則３－１②　海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
当社の株主における海外投資家の比率は比較的低いため、現状では英語での情報開示・提供を実施しておりませんが、今後、株主構成の変化等に応じて必要に応じて検討を進めてまいります。

【補充原則４－１③　最高経営責任者等の後継者計画（プランニング）の取締役会の関与】
当社では、現在のところ、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・監督を行っておりませんが、人格、識見、実績等勘案し、社外取締役の助言を受けた上で選定することとしております。

【補充原則４－２①　経営陣の報酬制度の設計】
当社取締役（監査等委員である取締役である者を除く。）の報酬は、役位、職制等に基づく固定報酬の他、中長期的なインセンティブとなる株式報酬として、2024年4月26日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度を廃止し、譲渡制限付株式を割当てる報酬制度の承認可決を得て導入しております。
固定報酬における個人別報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、当該権限が適切に行使されるよう、当該決定段階において、監査等委員会の助言を受けるものとしております。
なお、業績連動報酬は導入しておりませんが、現金報酬、株式報酬と併せて役員報酬制度を考えてまいります。

【補充原則４－１０①　取締役の選任・報酬等にかかる手続き】
当社では、独立社外取締役は取締役の過半数に達しておらず、また、指名・報酬委員会は設置しておりませんが、独立社外取締役3名ともに高い専門的な知識と豊富な経験を有しており、取締役の指名や報酬の決定にあたっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、各独立社外取締役から適切な関与・助言を得ることのできる体制となっております。
現行の体制とプロセスにより統治機能は発揮できていると考えておりますが、今後、必要に応じて、独立した指名・報酬委員会の設置について検討してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
政策保有株式については、取引・協業関係の構築・維持・強化につながる場合を除き、これを保有しないこととしております。保有する政策保有株式については、毎年取締役会において保有先企業との取引状況等を確認し、保有に伴う便益や資本コスト等を総合的に勘案して保有の適否を検証し、個別銘柄の保有の継続の可否について検討を行っており、保有の意義が薄れたと判断した株式については、売却いたします。当年度については上記にしたがって検証した結果、継続保有といたしました。
保有する政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、議案ごとに、当社及び保有先の中長期的な企業価値の向上・持続的成長に資するか等の観点から総合的に判断を行っております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役（監査等委員である者を含む）やその他関連当事者との取引を行う場合には、法令及び社内規程に基づき、取締役会での承認を得ることとしております。また、関連当事者取引の状況等については、適宜、取締役会への報告する体制を整備しており、取引が発生した場合には、法令及び取引所規則等にしたがって適切に開示しております。
なお、親会社であるエスフーズ株式会社との取引条件は、一般取引先と同様の基準で合理的に決定しており、同業他社の取引金額との比較を実施する等により、取引の妥当性を確認して決定しております。



【補充原則２－４①　中核人材における登用等における多様性の確保】
当社グループの多様性確保についての考え方、目標と状況、人材育成方針及び社内環境整備方針については、当社ホームページに掲載しております。有価証券報告書の第２事業の状況サステナビリティに関する考え方及び取組にて開示しておりますのでご参照ください。
（https://www.om2.co.jp/ir/library04.html）

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では確定給付企業年金制度を導入しており、積立金の運用に当たっては、専門知識や豊富な経験を有する運用機関に委託するとともに、リスクの低い運用を行っております。また、適正かつ安定的に機能させるための規約を定め、当該規約に基づいて運用を行っており、運用機関からのレポート等により、運用状況の検証を行うほか、所管の管理部担当者に必要に応じて教育を行っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念については、当社ホームページにおいて、また、経営戦略については有価証券報告書においてそれぞれ開示しております。
（https://www.om2.co.jp/ir/library04.html）
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、有価証券報告書及び本報告書「Ⅰ1.基本的な考え方」において開示しております。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】」において開示しております。
（ⅳ）当社の取締役（監査等委員である者を除く）候補者については、役割に応じた必要な能力や経験、識見、人格を有する者を、また、監査等委員である取締役候補者については、専門的知識を有する者、企業経営の経験を有する者などをそれぞれ選定することとしております。これらの方針に基づき、代表取締役社長が候補者の原案を策定し、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会に上程し、取締役会での決議を経て株主総会に選任議案を提出いたします。
また、法令や定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と考えられる場合には、取締役会において、十分に審議のうえ、解任案を決議し、株主総会に解任議案を提出いたします。
（ⅴ）取締役候補者（監査等委員である取締役を含む）の選解任理由については、株主総会招集通知にて開示しておりますのでご参照ください。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
当社グループのサステナビリティの取り組みについては、当社ホームページに掲載しております有価証券報告書の第２事業の状況 ２サステナビリティに関する考え方及び取組にて開示しておりますのでご参照ください。（https://www.om2.co.jp/ir/library04.html）
なお、知的財産への投資については事業の特性上、現状では該当はないものと考えておりますが、今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則４－１①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社では、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を取締役会規程において定めております。それ以外の業務執行の決定については、その取引の規模や性質などを鑑み、各取締役に委任しております。
なお、当社では、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨を定款に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任に際しては、東京証券取引所の独立性基準に準じております。また、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。

【補充原則４－１１①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、規模に関する考え方】
当社は、当社の業務に精通する取締役が一丸となって経営にあたることが経営の適正と効率性を高めるため効果的であると考えており、また、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者もおり、純粋持株会社として現状では知識・経験・能力、規模の面で適切であると考えております。
なお、取締役の有するスキル等の組み合わせについては、第67期定時株主総会招集ご通知・株主総会参考書類に記載しております。
また、取締役（監査等委員である者を含む）の選任に関する方針・手続については、本報告書「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」の【原則3-1（ⅳ）】に記載しております。

【補充原則４－１１②　取締役の重要な兼務の状況】
取締役（監査等委員である者を含む）の他の上場会社における役員の兼任数は、合理的な範囲にとどめられております。また、取締役（監査等委員である者を含む）の兼任状況については、重要な兼職の状況として招集通知に記載しております。

【補充原則４－１１③　取締役の実効性に関する分析・評価】
当社は、2025年8月度の定例取締役会において、監査等委員である取締役を含む、各取締役に対して、「取締役会の実効性評価のアンケート」を実施し、取締役会の実効性に関する分析・評価を行いました。その結果として、取締役会の運営においては、開催頻度や審議時間、審議すべき事項等付議及び資料等は適正になされているとの評価でしたが、役員構成や運営状況についての意見もありましたので、引き続き検討・対応してまいります。また、当該アンケートは毎年実施し、継続的な機能向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４②　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役（監査等委員である者を含む）がその役割・責務を果たすために必要とされる知識の習得を目的として、外部セミナー等を受講する機会を提供しており、その際の費用負担については、会社にて負担しております。
また、社外取締役に対しては、当社グループの事業についての理解を深めてもらうため、適宜、会社の事業・財務・組織等に関する説明の機会を設けております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、代表取締役管掌のもと管理部をIR担当部署としております。
管理部IR担当者は、必要に応じて関連部署や子会社の経営会議に出席する等、日頃より部署間の情報共有に努めております。
株主に対しては、当社ウェブサイトに半期に一回決算概要資料を開示しており、株主や機関投資家からの対話（個別面談）の申込みに対しては、合理的な範囲内で真摯に対応しております。なお、個別面談の申込みには、代表取締役社長及び管理部IR担当者が出席し、説明を行うなどしております。
株主との対話の内容に関しては、適宜経営陣にフィードバックを実施しております。
株主との対話にあたっては、内部情報管理規程に基づき、インサイダー情報の管理を徹底しております。

当社グループは、株主資本コストを上回るROEを継続して達成することを目標とする経営指標とし、そのために持分法投資損益を除いた売上高経常利益率を安定的に５％以上実現することを指針と捉えております。
ROEは資本コスト（CAPMに基づいて算出）を上回る水準で推移していると認識しております。当期のROEは5.3％と資本コストを上回る結果となりました。しかし、一般的なROE目標値である８％、PBRについても1倍を下回っております。
今後、新店出店による既存事業の拡大や、不採算店舗の整理、母店配送等新業態の開発、M&Aによるシナジー効果のある新たな収益事業の獲得などを通じて収益性の向上を図るとともに、上場時より続く累進配当を維持することで、企業価値の向上とともに目標達成及びPBR向上を目指します。

上記大株主の状況は、2026年１月31日現在の状況を記載しております。
当社は、自己株式676,394株（発行済株式総数に対する割合9.22％）を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

当社グループ各社との取引条件は、一般取引先と同様の基準で合理的に決定しており、同業他社の取引金額との比較を実施する等により、取引の妥当性を確認して決定いたします。関係会社預け金については、当社独自の意思決定により業務執行に差し支えのない範囲で執行しており、預入に係る主導権は当社にあります。
また、親会社との重要な契約の締結は、取締役会にて親会社から受け入れている役員1名以外のもので検討及び決議を実施し、少数株主の権利を不当に害することのないよう、少数株主保護に努めております。

当社の親会社であるエスフーズ株式会社は、2026年１月31日現在53.85％の議決権を有しております。親会社グループは総合食肉企業集団を目指して食肉流通の川上から川下領域まで一貫した食肉サプライ・チェーンを構築しております。食肉生産及び食肉製品の製造並びに食肉商品の卸販売を主たる事業領域とする「食肉等の製造・卸売事業」と食肉製品・商品の一般消費者向け販売を主たる事業領域とする「食肉等の小売事業」及び肉料理の一般消費者向けサービスを主たる事業領域とする「食肉等の外食事業」を主な内容とし、当社グループはその中で「食肉等の小売事業」及び「食肉等の外食事業」を専属的に担っており、事業の棲み分けがなされていることから、競合となりうる状況にはありません。
親会社は食肉等の卸売業を主業としていることから、畜産食料品の流通において当社グループは川下部分にあたり、同社と資本、取引等の面で緊密な関係にあります。
また、同社経営企画室長兼経理部長兼関係会社担当を取締役監査等委員（非常勤）として受け入れておりますが、経営の基本方針及び日常の事業活動については、当社独自の意思決定により執行されております。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の命令に従うものとし、その命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとしており、又人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。

監査等委員会は内部統制室からの内部統制の整備・運用状況等に関する報告並びに内部統制室から内部監査の報告を定期的に受け取ることにより、当社グループの現状と課題を把握し、専門的な見地から、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。また、監査等委員会は会計監査人とも定期的に監査についての報告及び説明を受けるとともに、意見交換などを行い、監査情報の共有に努めております。

当社は、独立社外取締役の選任に際しては、東京証券取引所の独立性基準に準じております。また、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性を確保できることを個別に判断しております。
なお、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社及び一部の子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）について、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年4月26日開催の株主総会決議により譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

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2026年４月28日関東財務局提出の同年1月期有価証券報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、社外役員の別に支給人員、報酬等の総額及び報酬等の種類別の総額並びに報酬の限度額を記載しております。
2026年1月期における取締役報酬の総額　　30,320千円

・基本方針
　当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、継続的な企業価値向上を念頭に、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮した月例の固定報酬としての基本報酬と、中長期としてのインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成しております。
　また、当社の社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみを支払うこととしております。
・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定するものとします。
・業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
　当社は 、業績連動報酬は採用しておりませんが、中長期のインセンティブとしての非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度としております。譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失する日までとし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、役位、職責及び株価等を踏まえて、一定の時期に決定するものとします。
・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　割合の決定は、役位、職責及び株価等を踏まえて決定するものとします。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長である森田竜太郎氏がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。同氏に委任した理由は、当社及び子会社を取り巻く環境、経営状況等を、当社及び子会社において最も熟知しており、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当該決定過程において、監査等委員の助言を受けるものとします。
　また、譲渡制限付株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決定するものとします。

（参考）取締役の報酬等についての株主総会の決議
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年４月28日開催の第61期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）と決議されています。
・また、金銭報酬とは別枠で、2024年４月26日開催の第65期定時株主総会において、譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を年額50百万円以内、株式数の上限を年50,000株以内（社外取締役及び監査等委員である取締役は付与対象外）として決議しております。
・監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年４月28日開催の第61期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されています。

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会事務局を設置、管理部スタッフが兼任しております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名、監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）の合計7名で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。毎月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。
グループ内の主要各社とは月１回の経営会議において年次予算に基づいた予算達成状況の他、今後の事業展開、商品政策等について活発な議論を行っております。
監査等委員会は、上記に記載の監査等委員である取締役4名（うち3名は社外取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席等を通じて、取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監査しており、また、内部統制システムに基づく監査を実施しております。なお、監査等委員のうち3名は独立性の高い社外取締役として、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。
当社は、全ての監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
当社は有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しており公正な監査を受けております。
会計監査人は監査計画、監査体制、監査スケジュール等を内容とする監査計画を立案し、監査等委員会に対して、定期的に監査についての報告及び説明を行っております。同監査法人及び当社の監査執行会計士と当社の間には、特別の利害関係はありません。

監査等委員である取締役は取締役会の事項の決定過程及び業務執行状況を監査監督しており、又取締役会において議決権を行使することを通じて、経営監視機能としては十分に機能する体制が整っていると考えており、適切な業務執行に支障がないと判断しております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての基本方針は下記のとおりです。　
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役会が当社及び子会社の取締役の職務の執行状況を監督するため、当社及び子会社の取締役は、会社の業務執行状況を当社に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
ロ.各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の方針、業務分担に従い内部監査部門と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、組織内部の監査を実施する。
ハ. コンプライアンス推進体制の整備を図ると共に、コンプライアンスマニュアル等を利用し、役職員に対する啓蒙活動を継続する。
二. 公益通報者保護規程の適正な運用等を通して法令遵守その他の面で疑義のある行為の把握及び是正措置を確実に実施する。
②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、各種重要な決定事項の稟議に係る文書の作成・保存を徹底し、閲覧可能な状態を維持する。また、規程等により当該文書の保存年限を規定する。
③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損失を最小限に留めるためのリスク管理システムを整備しその適切な管理・運用に当たる。
④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会等において、当社グループの経営方針及び経営戦略を決定すると共に、年度予算等の経営目標の決定及び進捗状況の監視を行う。
ロ. 各部署の権限及び責任を定め、会社の決定事項に基づく施策を効率的かつ適正に行う。
⑤　当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 定期的にグループ各社からの報告の機会を設け、グループ各社の業務執行状況の把握に努める。
ロ. 定期的にグループ各社の内部監査を実施する。
ハ. コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を当社グループにおいて共有する。
⑥　監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。
⑦　監査等委員を補助する使用人の独立性及び実効性に関する事項
当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等から指揮命令を受けないものとする。又、人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
⑧　取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
イ.監査等委員会の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務遂行の状況及び結果について監査等委員会に報告する。この重要事項にはコンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含むものとする。
ロ.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに監査等委員会に報告する。
ハ. 監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行う。
⑨　監査等委員に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社及び子会社は、「内部通報制度」に則り、報告を行った者につき、秘匿性を確保し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わないことを社内規程に定める。
⑩ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑪　監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、必要に応じて監査等委員以外の取締役及び使用人からの個別ヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役社長と適宜に意見交換を行う。また、当社の会計監査人から定期的に会計の内容につき説明を受けるとともに情報交換を行う。
⑫　財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に関する内部統制システムを構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

当社グループは、反社会的勢力に対しては毅然とした対応に徹し、一切関係を持たないことを基本方針として、倫理規範・人権・コンプライアンスに関する研修など、平素より啓発活動に努めております。また、管理部を対応部署として必要に応じて所轄警察署・顧問弁護士等、外部の専門機関とも連携をとり、速やかに対処いたします。

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（１）　コーポレート・ガバナンス体制について模式図をご参照下さい。

（２）　適時開示体制について、当社グループに関する重要事実に関する情報は、適時開示を担当する管理部にて集約し代表取締役に報告され、取締役会決議をもって開示いたします。
当社はインサイダー情報を防止するため、担当者に高い倫理性を求めており、また、役職員に対してはコンプライアンスマニュアルを周知し、情報の適正な開示を含む日常の行動基準について指導を行っております。