当社及び当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献などに対する考え方を含んだ経営理念を次のとおり制定しております。

一、我が社は社員の自己実現を尊重し完全燃焼を期するがため、真に働き甲斐のある快適な職場創りを目指します。
一、我が社は株主・顧客・仕入先に対して満足の提供に努力いたします。
一、我が社は絶えずグローバルな視野に立って、技術革新と高付加価値の創造に挑戦していきます。
一、我が社は絶えず感謝の念をもって社会に貢献していきます。

この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識しており、その基本方針を次のとおりとしております。

・ステークホルダーとの良好な信頼関係の構築
・経営の透明性と健全性の確保
・適切なリスク管理
・適時適切な情報開示

当社グループはこの基本方針に基づき、企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しております。
これらを踏まえ、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要素に対して、ステークホルダーへの責任と信頼に応える体制を築いております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

各原則中の「監査役会」「監査役」等につきましては、「監査等委員会」「監査等委員である取締役」等に読み替えて当社の対応を記載しております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、中長期的な企業価値向上のため、取引関係の維持・強化やシナジーの創出等の目的が達成できると判断できる場合には当該企業の株式を保有することを方針としており、この方針にそぐわなくなったものにつきましては、売却することとしております。
また、政策保有目的等について具体的な説明を行うものとしております。
主要な政策保有株式については、定期的に取締役会が取引状況やリスクとリターンの評価、適格性の検証を行い、保有の継続、売却についての検討を行っております。
政策保有株式に対する議決権行使については、無条件に賛成することはせず、当社の企業価値向上に資すると認められるか否かを基準として議決権行使の賛成、反対を決定しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会規程に基づき、取締役会においてあらかじめ取引の内容や規模等について承認を必要とし、取締役会承認後実際に取引が行われた際に取締役会へ当該取引の報告を行うこととしております。
当社は、この運用をより一層適切なものとするため、関連当事者間取引に関するガイドラインを定め、運用しております。

【補充原則２－４－１　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、2021年４月１日～2026年３月31日までの５年間で、以下の目標を設定し、達成に向けて取り組んでおります。
（目標１）：女性の正社員のうち、総合職の比率（2021年４月時点11％）を計画最終年度には15％以上とする。
（目標２）：女性の管理職（課長相当職）の比率（2021年４月時点4.1％）を計画最終年度には10％以上とする。
なお、上記目標に対し2025年12月末時点では、女性の正社員のうち、総合職の比率は32.1％、女性の管理職（課長相当職）の比率は6.8％となっております。
現時点で外国人・中途採用者の管理職登用比率の目標は定めておりませんが、その比率が高まるよう、人材採用・育成及び社内環境の整備に努めてまいります。(2025年12月末時点での管理職登用比率は、外国人1.2％、中途採用者25.9％になっております。）
ダイバーシティについての「考え方」については、階層別研修における研修プログラムにダイバーシティ（多様性）の重要性に関する内容を盛り込み、その重要性について啓発しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用しており、加入時の年金制度教育、年金制度改正時の情報提供、運用商品に関する情報提供等の投資教育活動により、加入者の資産運用を支援しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営戦略や経営計画につきましては、当社ウェブサイト、株主総会招集通知、有価証券報告書、統合報告書等で開示を行っております。
ＩＲ情報サイト　　　https://www.daitron.co.jp/ir/

（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社及び当社グループは、経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識しており、その基本方針を次のとおりとしております。
・ステークホルダーとの良好な信頼関係の構築
・経営の透明性と健全性の確保
・適切なリスク管理
・適時適切な情報開示

(３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針を次のとおりとしております。
当社の役員報酬等は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬としての賞与による現金報酬、中長期業績連動報酬としての株式報酬により構成しております。
固定報酬は、各役員の職位に応じ、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。また、業績連動報酬は、各事業年度の業績、従業員賞与水準等を総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬の算定に係る指標は、連結売上高成長率及び連結経常利益率等であり、会社の成長性及び収益状況を示す客観的数値であることから、当該指標を選択しております。
中長期業績連動報酬の算定については、中期経営計画において設定しているROE目標を基準とし、各年でその達成度により、所定の計算式に基づいて報酬額を決定しております。なお、計算式につきましては有価証券報告書等で開示しております。
上記の方針に係る事項等について、任意の諮問機関である報酬委員会で審議し、その審議結果を基に株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役会でその報酬額等を決定しております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、経営陣幹部の選解任を行うにあたっての方針と手続きを社内規程等で定めております。
取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きにつきましては、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、当社の事業発展に貢献できる人物を指名委員会の審議結果に基づき、取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の候補者は監査等委員として必要な能力や経験、知見等を考慮した上で選定し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において決定しております。

（５）取締役会が（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の指名の際は、個々の選任・指名理由を株主総会招集通知の参考資料で開示しております。
また、解任の場合においてもその理由の説明を行うこととしております。

【補充原則３－１－３　情報開示の充実】
当社は、未来のサステナブルな社会の実現に向けた当社の重要課題（マテリアリティ）を特定し、これらの取り組みを着実に推し進めるために代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しており、具体的な活動内容や代表的なＫＰＩについては統合報告書等で開示を行っております。
また、人的資本や知的財産への投資等の開示及び気候変動関連におけるＴＣＦＤと同等の枠組みに基づく開示については、サステナビリティ委員会の活動を通じて必要なデータの収集と分析、評価を行い有価証券報告書等で開示しており、統合報告書での開示を含め、今後さらに開示内容を充実すべく取り組んでおります。

【補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務（１）】
当社は、取締役会が高度な会社経営機能（意思決定・戦略立案・監督）を担い、その決定に基づく業務執行体制として執行役員会を設置しております。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項を決定しております。
執行役員会は、取締役会で決定された方針の具体化や事業の課題の対策を協議しており、執行役員会で決定した業務執行の結果は取締役会へ報告され、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対応できる仕組みとしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会は、独立社外取締役を選任するための独立性について社外役員の独立性判断基準内規を定めております。当該内規及び東京
証券取引所が定める独立性基準に基づき、指名委員会及び取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則４－１０－１　任意の仕組みの活用】
当社は、会社法上の監査等委員会設置会社であり、監査等委員でない取締役５名のうち３名、監査等委員である取締役４名のうち３名、計９名中６名と独立社外取締役が取締役会の過半数を占めており、取締役会の運営については、独立社外取締役から関与・助言を得ております。
また、取締役の指名・報酬等の重要事項に関して、任意の諮問委員会として独立社外取締役が委員の過半数を占める指名委員会、報酬委員会を設置しており、それぞれの役割は以下のとおりです。
指名委員会は、役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案しております。
報酬委員会は、役員報酬の体系・制度の方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役が５～７名程度、監査等委員である取締役が３～４名程度の規模が適正と考えております。現在は、監査等委員でない取締役５名（うち独立社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）であり、取締役は会社経営上の意思決定に必要な広範な知識と豊富なビジネス経験を有する者、また経営の監督機能発揮に必要な出身分野、出身業務における実績と見解を有すること等に基づき選任することとしております。特に社外取締役に関しては、他社での経営経験や各専門分野における豊富な知識と経験を有する者を選任し、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可能な成長が図れるように、構成員のバランスに配慮しております。
また、取締役の選任については、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、当社の事業発展に貢献できる人物を指名委員会からの審議結果に基づき取締役会において決定しております。
なお、各取締役の経験や知識を一覧化したスキル・マトリックスにつきましては、取締役改選時の株主総会招集通知及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書の最終ページに記載しております。

【補充原則４－１１－２　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の社外取締役は他の上場会社の役員を兼務している者もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の取締役・監査等委員の業務に振り向けられるものと考えております。
また、社内取締役は当社の子会社との役員兼務はありますが、他の上場会社の役員は兼務しておらず、業務に専念できる体制となっております。当社の社外取締役の他社との兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

【補充原則４－１１－３　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、各事業年度末に取締役全員を対象にアンケートを実施し、その自己評価の結果を参考に取締役会の実効性について、分析・評価を行うこととしており、その結果の概要についてTDnetでの適時開示及び当社ウェブサイトで開示することとしております。
ＩＲ情報サイト　https://www.daitron.co.jp/ir/

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役に対し、自己啓発等を目的とした外部セミナー等への参加及び外部の人的ネットワークの構築を推奨するとともに、その費用については、社内規程に基づき、当社にて負担しております。また取締役並びに経営陣幹部のトレーニングのため、毎年開催するグループ合同役員会及びグループ監査役等連絡会において外部講師を招いた講演等を実施することを方針としております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、経営に活かすことにより、さらなる価値創造に努めます。
また、アナリスト・機関投資家向けには、毎年２月に決算説明会、８月に第２四半期決算説明会を開催し、代表取締役社長が、決算内容及び業績見通し、経営戦略等を説明しており、その他にも機関投資家訪問等を行っております。
さらに、株主向けには、毎年開催の定時株主総会終了後、当社取締役及び執行役員が出席し、株主懇談会を開催しております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主・投資家との対話を継続的に実施しております。2025年度における代表者をはじめとする経営陣と機関投資家・アナリストとの対話の実施状況は以下のとおりです。
　機関投資家・アナリスト向け説明会　　　　２回
　機関投資家・アナリスト向けＩＲ面談　　　 49回

当社は、中期経営計画において、資本コストを意識した目標としてROEの水準について目標設定し、決算発表資料や統合報告書等で開示しております。
現在進行しております第11次中期経営計画におきましては、現状の資本コスト約８％を上回るROE12％以上を目標として定めており、直近の実績においては14.4％となっております。今後も売上規模の拡大やコスト削減等による利益率の向上により収益性を強化し、株主還元の拡大等の施策を通じて資本効率の向上に取組んでまいります。引き続きPBRの改善に向けて資本コストを上回るROEを維持・向上させるとともに、第11次中期経営計画にて策定した諸施策を着実に推し進め、当社事業の取組みや成長戦略を株式市場から正当に評価されるよう努めてまいります。

上記に関する状況分析や市場評価改善方針、キャッシュアロケーション方針について決算説明資料で開示することに加え、決算説明会等で説明を実施しております。
各種IR資料につきましては、当社IRライブラリーよりご確認ください。
IRライブラリー 　　　https://www.daitron.co.jp/ir/library/

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監査等委員会の職務の補助は、監査室がその職務を行うこととしております。
また、監査等委員会の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、業務執行取締役の指揮命令は受けないものとしております。

当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）は、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めます。なお、社外取締役３名は弁護士、公認会計士、社会保険労務士であり、その専門的な見地から提言、助言を行います。
また、内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当者により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。
その他、顧問契約を結んでおります法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
具体的には監査等委員会は、原則として月１度の定時開催とし、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行います。また、監査等委員は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督すると共に、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能の向上に努めております。

当社は、取締役会の意思決定におけるプロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。本報告書提出日現在の各委員会の役割は以下のとおりです。

「指名委員会」
役割：役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案を行う。

「報酬委員会」
役割：役員報酬の体系・制度の方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案を行う。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

2008年３月28日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、役員賞与部分について、連結売上高成長率及び連結経常利益率等の評価指標に基づいた業績連動型報酬体系を導入しております。また、2024年３月28日開催の第72期定時株主総会における決議により、中長期的な業績の向上や企業価値の向上、株価の上昇に対するインセンティブとして業績連動型の株式報酬を導入いたしました。

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2025年度における当社取締役及び監査役に対する報酬総額は、240,565千円（うち社外役員分　65,400千円）で、その内訳は以下のとおりです。

取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬　182,895千円（うち社外取締役分　35,700千円）
取締役（監査等委員）に支払った報酬　　　　　52,600千円（うち社外取締役分　27,300千円）
監査役に支払った報酬　　　　　　　　　　　　　　　5,070千円（うち社外監査役分　2,400千円）　

（注）１. 上記の取締役（監査等委員を除く。）には、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名
　　　　　（うち社外取締役1名）を含んでおります。なお当社は、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会決議に基づき、同日付で
　　　　　監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
　　　２. 上記の監査役には、2025年３月28日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役３名（うち社外監査役２名）
　　　　　を含んでおります。当該監査役３名（うち社外監査役２名）につきましては、同株主総会の終結の時をもって監査役を退任した
　　　　　後、全員が取締役（監査等委員）に就任したため、支給額と員数につきましては、監査役在任期間分は監査役に、取締役
　　　　　（監査等委員）在任期間分は取締役（監査等委員）に含めて記載しております。
　　　３. 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
役員の報酬等につきましては、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬（金銭報酬）としての賞与及び株式報酬（非金銭報酬等）により構成し、業務執行取締役を除く取締役については、固定報酬としの基本報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（金銭報酬）としての賞与で構成しております。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬（金銭報酬）に関する方針
基本報酬は月例の固定の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて報酬額案を算出し、算出結果を任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会の決議により決定しております。
b.業績連動報酬（金銭報酬）に関する方針
金銭報酬としての業績連動報酬は、各事業年度の業績や従業員賞与の水準を考慮し報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて当事業年度の業績評価を行い、その評価を基に予め定めた基準に基づいて個人別報酬額案を策定しております。この個人別報酬額案につき、任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会の決議により決定しております。
業績連動報酬等に係る業績指標は連結売上高成長率及び連結経常利益率等であり、当社の成長性及び収益状況を示す客観的数値であることから当該指標を選択し、目標値に対する達成度合いに応じて算出しております。
なお、連結売上高成長率の当事業年度の実績は10.3％であり、連結経常利益率は目標4.0％に対し、当事業年度の実績は6.9％であります。
c.株式報酬（非金銭報酬等かつ業績連動報酬）に関する方針
株式報酬は、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット）（以下「本報酬」といいます。）とし、当社の業務執行取締役に対して、業務執行取締役の報酬と会社業及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会が別途定める期間（以下「評価期間」といいます。）中の業績の数値目標を取締役会にて予め設定し、当該数値目標の達成度及び業務執行取締役の役位等に応じて算定される数の株式及び金銭（以下「株式等」といいます。）を、毎年特段の事情がない限り定時株主総会後に付与します。なお、採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を報酬委員会の答申を踏まえて取締役会において決定するものとします。
d.報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については報酬委員会において検討し、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。
上記の方針に係る事項等について、任意の諮問機関である報酬委員会の審議結果を基に株主総会に承認された報酬限度額の範囲において、取締役会でその報酬額等を決定しております。

当社の取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連部署へ情報や資料を求めることができ、求められた部署は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。
当社の取締役に対する支援体制としては、経営管理部及び監査室が中心となり、各部署と連携を取りながら支援を行っております。

１．企業統治の体制の概要　
当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しており、提出日現在において監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）を選任し、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性と健全性の維持に努めております。また、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を図ると共に、機動的かつ効率的な業務執行を実現するため、執行役員制度を導入しております。取締役会が選任する執行役員において構成される執行役員会を設置し、取締役会から業務執行機能を引継ぎ、取締役会における意思決定・監督機能と執行役員会における業務執行機能の分担と責任を明確にしております。なお、取締役会の意思決定におけるプロセスの透明性・客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として「指名委員会」及び「報酬委員会」を設置しております。
(1)取締役会
取締役会は、原則として月１度の定時開催とし、更に重要案件が発生した時は、適時臨時取締役会を開催することとしております。取締役会の参加者は十分に情報を与えられた上で、誠実に相当なる注意を払って、会社及び株主の最善の利益のために行動しております。また、当社の取締役会は常にグループレベルでの経営状態を把握し、グループ企業価値の最大化に向けて、「グループ総合力の強化」を図るための中長期の経営課題や重要案件について迅速な意思決定を行い、グループ全体の企業統治の一層の強化を推進しております。
(2)監査等委員会
当社の監査等委員会は、現在、監査等委員４名（常勤１名、社外取締役３名）で構成され、原則として月１度の定時開催とし、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行います。また、監査等委員は取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況を監査・監督すると共に、内部監査部門及び会計監査人と意見交換を行い、監査機能の向上に努めます。
(3)グループ監査役等連絡会
グループ監査役等連絡会は、当社及び子会社の監査役等（監査等委員及び監査役：社外役員含む）で構成され、定期的に開催し監査方針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換し、グループ全体の企業統治を担える体制をとっております。
(4)指名委員会
指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員の候補者の指名及び解任を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。
(5)報酬委員会
報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、役員報酬の体系・制度方針に係る事項及び報酬額を審議し、取締役会に提案することを目的として設置しております。
(6)サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ（持続可能性）をめぐるマテリアリティ（重要課題）に対応し、社会及び当社グループの事業活動の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた活動を推進・統括することを目的として設置しております。マテリアリティに対する取組みの具体策についての検討及び目標指標の設定や目標達成に向けた活動のサポート、モニタリングを行い、その検討結果や活動の進捗について取締役会へ報告・提言を行っております。
(7)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、社内外の関連法規の遵守を柱とする高い倫理観に根ざしたコンプライアンス体制を構築して、グループの健全で円滑な企業運営へ向けた内部統制の強化及び統制活動の整備推進を目的として設置しております。また、企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、第三者機関を情報提供先とする内部通報・相談窓口「ダイトロングループ・コンプライアンスホットライン」を設置し、法令違反又はその恐れのある事実の早期発見に努めております。
(8)グループリスク管理委員会
グループリスク管理委員会は、リスク管理を経営上の極めて重要な活動と認識し、企業価値及び信頼性の向上を目的として設置しております。そこで、経営に重大な影響を及ぼすと懸念されるさまざまなリスクを未然に防止し、ステークホルダーの利益を損なわないよう迅速かつ的確に対処し、経営資源の保全に努めております。また、各事業部門に管理責任者を指名し、リスク管理活動を行うと共に、リスク管理に関する重要事項を速やかに報告する体制をとっております。
(9)情報開示委員会
情報開示委員会は、重要な会社情報について、真実性、網羅性、正確性を確保しつつ適時適切な開示をすることを目的として設置しております。開示内容や開示時期等の決定を公正かつ迅速に行うと共に、開示内容に関して、記載欠落等のないよう実務的点検作業の役割も担っております。
(10)内部統制委員会
内部統制委員会は、財務報告に関する内部統制の運用整備や評価を行っており、決算公表時期をはじめ、適時に内部統制の評価結果等を代表取締役社長等に対して報告しております。

２．経営監視機能について
(１)監査等委員会監査及び内部監査の状況について
当社は監査等委員会設置会社の体制を採用しており、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）は、取締役の職務執行の適法性を監査すると共に、取締役会に常時出席し客観的な立場から意見を述べるほか、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、不正行為の防止に努めます。なお、社外取締役３名は弁護士、公認会計士、社会保険労務士であり、その専門的な見地から提言、助言を行います。加えて、当社及び子会社の監査役等（監査等委員及び監査役：社外役員含む）で構成されたグループ監査役等連絡会を定期的に開催し、監査方針に基づいてグループ各社の監査に関する情報及び意見を交換して、グループ全体の企業統治を担える体制をとっております。
内部監査につきましては、社内の各部門から独立した監査室を設置し、内部監査担当３名により関係会社を含めた監査を実施し、内部統制の維持向上に努めております。
その他、顧問契約を結んでいる法律事務所より必要に応じ法律全般について助言と指導を受けております。会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
監査等委員会、監査室及び会計監査人は、実効性のある監査の実施に向けて、必要に応じて情報交換や意見交換を行い、相互連携の強化に努めております。

２)会計監査の状況
当社は会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
2025年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　髙﨑　充弘
指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　福井　さわ子
（注）継続監査年数は７年以内でありますので記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成　公認会計士９名、その他14名

３．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査に要する時間及び事業の特性等を勘案し、各連結会計年度毎に当該監査公認会計士等との協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

（１）現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の各機関はそれぞれの役割を果たし、連携しあうことで当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しております。

（２）社外取締役の当社における役割や機能
当社は、幅広い知識、経験を持つ人材を社外取締役に選任することで、経営方針や戦略の多方面からの検討、経営判断の質・透明性の向上、業務執行監視機能の強化を図っております

内部統制システムに関する基本方針及び整備状況
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化についての基本方針を次のとおりとしております。
・ステークホルダーとの良好な信頼関係の構築
・経営の透明性と健全性の確保
・適切なリスク管理
・適時適切な情報開示
　　
内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、上記の基本方針に基づき企業経営をより健全かつ効率的に運営するために、業務のコントロールの仕組み・プロセスとして内部統制システムを構築し、運用しておりますが、特に次の事項を最優先事項として認識し取組んでおります。
・不祥事防止・法令遵守のための組織・風土の形成とその有効性の維持
・企業経営において予見されるリスクについて、合理的に識別・評価し、適切に管理する体制の整備
・事業報告・開示情報の信頼性確保のための組織・風土の形成とその有効性の維持
これらの取組みにより、企業行動に対する社会的責任や企業倫理に対する社会的要請に対してステークホルダーへの責任と信頼に応えるべく、内部統制システムを整備し運用しております。

当社は、「ダイトロングループ行動憲章」において、反社会的な勢力に対しては毅然とした態度で臨み、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の取引や関係を遮断する旨定めております。
また、反社会的勢力に対しては、管理本部人事総務部を統括部署として対応しており、警察、企業防衛対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携することとしております。

当社は、いわゆる買収防衛策を2008年3月28日開催の第56期定時株主総会決議により導入し、以降の株主総会決議によりこれを更新しておりましたが、当社を取り巻く経営環境や市場環境の変化、金融商品取引法による法整備、買収防衛策をめぐる近時の動向を踏まえ、2020年3月30日開催の第68期定時株主総会終結の時をもって、継続せず廃止いたしました。

＊適時開示業務を執行する体制について
（１）情報開示組織について
当社では情報開示にあたり、以下のとおり方針を定めております。
・当社の経営にかかわる情報で、株主・投資家の投資判断に影響を与えると認められる情報及び当社の理解促進に役立つ情報については、自発的かつ積極的に開示を行うこととする。
・企業情報を開示するにあたり、ステークホルダー・アナリスト・メディアを問わず、常に迅速・正確かつ公平となるよう努めることとする。この方針に従い、情報の真実性・網羅性・正確性・適時性を確保することが必要であると考え、そのために情報開示委員会を設置し、情報の集約及び一元化をはかるとともに、記載欠落等がないよう開示内容の実務的点検作業も担うこととしております。そのメンバーとしては、社長執行役員が委員長に、管理本部長が副委員長に就き、主に情報開示に関係する部署の部長（経営管理部長、人事総務部長）を委員として構成しております。
尚、情報開示委員会は年度計画により、決算情報関連の審議を中心に開催日程を決めておりますが、それ以外にも案件が生じた場合には臨時開催することとなっております。また、情報開示委員会の活動を補佐するため、管理本部各部署より選出された社員で事務局グループを構成しております。

（２）情報開示手続きについて
情報を開示する手続きについては、情報の種類毎に次のとおり定めております。
＜１＞決算情報について
・本部各部署が自部署の担当分野についての資料を作成する。
・各部署で作成された資料を決算所管部署である経営管理部が会計監査人の監査等を受けながらとりまとめる。
・経営管理部にてとりまとめた資料を情報開示委員会事務局が点検を行い、修正事項が発見されれば経営管理部に通知する。
・情報開示委員会事務局は点検にて修正が無い場合は、点検結果を情報開示委員会に報告する。
・情報開示委員会は情報開示委員会事務局の報告を審議し、検討を要する箇所が発見されれば、経営管理部に通知し、検討を要する箇所がなければ開示書類を承認する。
・情報開示委員会は承認した開示書類を取締役会に報告し、その承認をもって開示する。
＜２＞決定事項について
・起案部署は「職務権限規程」に定められた決裁ルートにより、取締役会付議もしくは稟議起案を行う。
・取締役会決議又は決裁権限者の決定がなされた場合、起案部門に対し通知を行うと同時に情報開示委員会事務局に通知する。
・情報開示委員会事務局と管理本部所管部署は協議の上、情報開示義務調査も含め開示内容要件を作成する。
・情報開示委員会事務局は情報開示委員会にて開示要件の内容を報告する。
・情報開示委員会は内容を審議し、開示の可否及び内容を決定し、その決定をもって開示する。
＜３＞発生事実について
・発生した事実について所管部署は「リスク管理規程」の定めに従って、管理本部所管部署並びにリスク管理委員長に報告を行う。
・リスク管理委員長はその対処についてリスク管理委員会に諮る。
・リスク管理委員会は内容を取締役会に報告するとともに、情報開示委員会事務局に通知する。
・情報開示委員会事務局と管理本部所管部署は協議の上、情報開示義務の調査も含め開示内容要件を作成する。
・情報開示委員会事務局は情報開示委員会にて開示要件の内容を報告する。
・情報開示委員会は内容を審議し、開示の可否及び内容を決定し、その決定をもって開示する。
＜４＞情報開示の方法
・ＴＤｎｅｔによる適時開示後、遅滞なく東京証券取引所兜町記者クラブ及び大阪証券取引所北浜記者クラブにおいて開示情報に関する資料投函を行い、必要に応じて記者会見を行っております。
また、速やかにインターネット上の当社ウェブサイトに開示情報を掲載しております。