当社は法令順守と企業理念の実践を常に念頭に置き、透明性、健全性を最優先した経営を行い、また安全と安心を社会に提供することの重要
性および何事も正直に取り組むことについて、全社員に周知徹底いたしております。いかなる環境におきましても株主価値を重視し、経営チェック
機能の充実に最大限に注力し、持続的成長と中長期的企業価値の向上に努めます。
　また、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの全原則を実施しています。

本報告書は、コーポレートガバナンス・コード（2021年６月版）に基づき記載しています。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況ならびに当社のコーポレートガバナンスに関する枠組みや運営方針、企業理念や経営方針等を示した「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイトで開示しております。以下の各原則への対応は当基本方針をご参照ください。
※コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.ozu.co.jp/company/governance.html

【原則1-4　政策保有株式】
　当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指すため、業務提携、サプライチェーンの確保・拡充、取引関係の維持・強化等の観点から必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しております。
　前項に基づき保有する株式について、取締役会にて中長期的な観点から個別銘柄毎に保有継続の必要性・合理性を定期的に検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進める等、保有株式の縮減に努めます。
　政策保有株式の議決権行使に関して、当該企業および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に考慮のうえ、適切に行使します。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないようあらかじめ取締役会の承認を要するものとしています。なお、取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ます。また、当社および子会社の役員も含め、関連当事者の取引の有無を定期的に確認する調査を実施します。

【補充原則2-4　①中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、「長期ビジョン：OZU Innovation2034」において目指す姿・事業像を「“自ら製品を企画・開発・生産する機能を備えた商社”への発展」としております。
　目指す姿・事業像の実現を果たすためには、更なる人材育成・組織整備は必須であると認識しております。
＜女性社員＞
　当社の管理職に占める女性の割合は以下のとおりです。（　　）内には各々の実数を記載しております。
　2023年５月末：4.8%（1／21）
　2024年５月末：4.5%（1／22）
　2025年５月末：5.9%（１／17）
　2026年５月末：5.9%（１／17）
　性別に関わらず能力等を正当に評価しつつ、多様性確保の観点から女性の管理職への登用を推進していく考えです。中長期的に女性の中核人材の育成を推進するため、管理職に占める女性の割合を2034年５月末までに30%以上とする目標を掲げております。また、当該目標を推進するため、新規採用者に占める女性労働者の割合を50%以上とすることも目標としております。なお、取締役・監査役を合わせた総数10名のうち、女性は１名です。
＜外国籍社員・中途採用社員＞
　当社の管理職に占める外国籍社員・中途採用社員の割合は以下のとおりです。（　　）内には各々の実数を記載しております。
　2023年５月末：外国籍社員　9.5%（2／21）、中途採用社員　81.0%（17／21）
　2024年５月末：外国籍社員　4.5%（1／22）、中途採用社員　77.3%（17／22）
　2025年５月末：外国籍社員　5.9%（1／17）、中途採用社員　70.6%（12／17）
　2026年５月末：外国籍社員　5.9%（1／17）、中途採用社員　76.5%（13／17）
　当社においては、従来から、経験・能力に基づいた評価・人材登用を実施しております。今後も、国籍および中途採用・新卒採用の別を問わず、多様な人材の積極的な登用を進めます。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は確定拠出年金を採用しており、企業年金制度はありません。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1)当社の経営理念、経営戦略及び経営計画
　企業理念、経営方針、長期ビジョン・中期経営計画を定め、当社ウェブサイトで開示しております。
　　※企業理念： https://www.ozu.co.jp/company/philosophy.html
　　　 経営方針：https://www.ozu.co.jp/ir/management/management_policy.html
　　　 長期ビジョン・中期経営計画：https://www.ozu.co.jp/ir/pdf/management/management_strategy.ｈｔｍｌ
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、上記「１．基本的な考え方」に記載しております。また、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を取締役会で決議し、当社ウェブサイトで開示しております。
　※コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.ozu.co.jp/company/governance.html
(3)取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　　①当社の取締役の報酬等に関しましては、株主総会の決議により、報酬限度額を決定しております。
　　②取締役の報酬等は基本報酬（金銭報酬）、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成し、いずれも固定報酬としております。
　　③基本報酬、非金銭報酬とも、各取締役の役位、責任の大きさ、経営への貢献度、連結業績および、担当部門の業績の状況を総合的に勘案して決定するものとしております。
　 これらの内容につきましては、透明性・客観性を確保するため、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での審議・答申を経た上で決定いたします。
(4)取締役・監査役候補の選解任及び指名方針・手続
　　①取締役・監査役候補の指名につきましては、指名・報酬委員会での審議・答申を経て、代表取締役が取締役会に上程し、決議しております。なお、監査役候補者につきましては監査役会の同意を得て決定しております。
　　②取締役・監査役の職務執行に不正または法令・定款等への違反があった場合、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる等客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会で審議・検討し、実際の手続は会社法の規程に従って行います。
(5)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　 取締役・監査役候補の各候補者の選解任・指名に関する説明につきましては、「株主総会招集のご通知」で開示いたします。

【補充原則3‐1③　サステナビリティへの取組み等】
＜サステナビリティへの取組み＞
　2022年７月27日付にて、気候変動等をはじめとする諸課題への取組みを一層強化するため、当社代表取締役社長を委員長とする「ESG委員会」を設立いたしました。「ESG委員会」は従来から存在する「CSR委員会」を発展的に統合したもので、小津グループのコンプライアンス遵守や労働環境の改善、社会貢献等を担う「CSRチーム」と、気候変動・環境問題対応を担う「サステナビリティチーム」で構成しております。「ESG委員会は」、定期的（原則年２回）に取締役会への報告を行い、取締役会は当該委員会からの報告を基に重要な事項については審議を行っております。
　当社の主力不織布製品「ベンコット」は生分解・海洋生分解する環境負荷の軽減した製品であり、当該製品の拡販により、環境問題への貢献も行ってまいりました。
　現在、当社グループは保有する強み・優位性、技術・経験・ノウハウを活かし、社会的要請・ニーズに合致した新用途・新機能の開発や新規事業の探索に鋭意取り組んでおります。当該取組みを一層加速させ、今後も事業活動を通じ、持続可能な社会の構築に向けた役割を積極的に果たします。
　なお、2023年５月期より、有価証券報告書に「サステナビリティに関する考え方および取組」を開示しております。

＜人的資本への投資＞
　多様な人材の視点や独創性、個性や経験が最大限発揮される職場環境の形成が、会社の持続的な成長と企業価値向上に資すると当社は考えています。
　多様な人材が活躍するためには柔軟な働き方が必要不可欠と考え、リモートワーク環境（在宅勤務）の拡充や、時差出勤の実施等、働き方の選択肢を拡充しています。
　2022年６月より、従業員の成長を促すことを目的に「社員研修制度」を見直すとともに、自己啓発を促進するための補助金制度「学びの場」も導入いたしました。結果、研修受講率や一人当たりの教育・研修費は向上しております。
また、経営層には最新の法令、ガバナンス、資本市場の動向等に関する研修会を継続的に実施しております。
　「長期ビジョン：OZU Innovation2034」で掲げた目標・目指す姿・事業像を実現するための重要な基盤と位置付ける新人事制度を2025年６月１日より導入いたしました。新人事制度の目的および骨子は以下のとおりです。
　『新人事制度の目的』
　●変化を起こす人材を育成し、適正に評価する人事制度
　●役割・責任に応じた「等級制度」「評価制度」の導入　⇒　年功序列的な人事制度からの変革
　●「働きやすさ」と「業務のやりがい」が両立した、活力ある組織の実現
　『新人事制度の骨子』
　●総合職と一般職の統合　⇒　役割を明確にした４つのコースに再編
　●コースおよび等級ごとの役割を定義し、社内開示
　●「評価制度」「報酬制度」の透明性の向上（昇降格等の評価基準の明確化と社内開示）
　●「定年延長」と「選択制」の導入（定年を65歳まで段階的に延長するとともに、60歳以降で定年の時期を選択可能に）
　●「役職定年制度」の導入
　●「再雇用制度」の見直し（再雇用者も現役社員と同様の「評価制度」「報酬制度」を適用）

新人事制度の目的を実現すべく、以下の運用を行っております。
　●期初、評価者と被評価者による個人目標および達成水準のすり合わせと決定
　●評価者による個人目標および達成水準のバラつき防止を目的とした目合わせ会議の実施
　●１on １ミーティングの実施による期中のきめ細やかな運用の実施
　●期末評価基準の目合わせを目的とした評価調整会議の実施
　●フィードバック面談の充実

会社の持続的な成長と企業価値の向上に向けた職場環境の形成に向け、今後も各種施策の見直し・修正を実施します。

【補充原則4-1①　経営陣に対する委託の範囲】
　取締役会は、法令および定款に定められた事項および当社「取締役会規程」に定める重要事項の決定を行っております。その他の主要な業務の執行は、当社「職務権限規程」にてその権限委譲の範囲を定めおります。

【補充原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の独立性判断基準については、会社法に定める社外要件及び東京証券取引所が定める基準に基づいた当社制定の「社外役員の選任ならびに独立性の基準」に則り、社外取締役を選定しております。
当社制定の「社外役員の選任ならびに独立性の基準」は当社ウェブサイトで開示しております。
　 ※社外役員の選任ならびに独立性の基準：https://www.ozu.co.jp/company/pdf/criterion.pdf

【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
　当社は2017年７月26日の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。
　詳細につきましては、当報告書の「Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　■１．機関構成・組織運営等に係る事項　（２）取締役関係　⑥指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無　補足説明欄」をご参照下さい。

【補充原則4-11①　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス】
　当社は、「“自ら製品を企画・開発・生産する機能を備えた商社”への発展」を目指しております。この目指す事業像を達成し、取締役・監査役がその監督機能を適切に発揮するために、取締役・監査役には以下のいずれか、あるいは複数の分野において優れた知見・経験を有することを求めています。加えて独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を選定するようにしております。

　・経営管理・事業統括など経営責任者の経験・識見。
　・品質管理・生産管理・技術開発・研究開発などの経験・識見。
　・海外展開・グローバルビジネスなどの経験・識見。
　・営業・マーケティングなどの経験・識見。
　・ＩＴ・デジタル・デジタルトランスフォーメーションなどの経験・識見。
　・サステナビリティ・人材開発などの経験・識見。
　・財務・会計などの経験・識見。
　・法務・リスク管理・コンプライアンスなどの経験・識見。

　今後も取締役候補者、監査役候補者の選定においてかかる観点を踏まえて検討を行います。
　なお、当社役員（取締役・監査役・執行役員）が有する経験・識見等をまとめたスキルマトリクスにつきましては株主総会招集ご通知に取締役候補ならびに監査役候補者の選任理由と合わせて開示しております。

【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】
　取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況については、「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」に記載しております。

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性の分析・評価、結果の開示】
　当社は、「当社コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、取締役会の実効性の分析・評価を定期的に実施しています。
　本年は、役員（取締役・監査役・執行役員）全員にアンケートを実施し、アンケート結果を基に、取締役会にてディスカッション形式で実施いたしました。
　社外役員の取締役会以外の会議体への出席機会の拡充、資料の事前配付の徹底、取締役会での議論に充当する時間の確保等に努めた結果、取締役会の開催時期、頻度、時間は適切であり、社外役員の経験・識見を活かしながら、活発な議論形成がなされている等、当社の取締役会は適切に機能を果たし、概ね実効性が確保できていることを確認いたしました。
　今後も更なる議論の活発化を通じて、取締役会の実効性向上に引き続き取り組みます。

【補充原則4-14②取締役・監査役に対するトレーニングについての方針】
　当社は、取締役および監査役に対し、就任時に当社の事業、財務、組織および内部統制システム等に関する研修を実施するとともに、就任後においては、当社の事業内容をより深く理解するため、各本部長および主要子会社社長によるレビューや当社の主要事業所や子会社等の視察・見学等の機会を提供します。また、取締役および監査役がその役割や責任を果たすために必要な研修、情報提供を適宜実施します。

【原則5-1株主との建設的な対話に関する方針】
　取締役会は、株主・投資家の投資判断に有益な情報を、迅速・公平・正確に提供し、株主・投資家の理解の促進および適正な企業価値の評価の実現を図ることを目的として、株主との対話に関する取組み方針・体制を次のとおり定めております。
　①経営企画室管掌の取締役をＩＲ担当取締役に選任し、経営企画室をＩＲ担当部署としております。
　②株主からの対話(面談)の申込みに対して、株主の希望と面談の主な関心事を踏まえたうえで、合理的な範囲で経営幹部または取締役が対話
　　 （面談）に対応します。
　③株主との対話(面談)を合理的かつ円滑に行うため、経営企画室、財務部、総務部が緊密に連携し、ＩＲ担当取締役の補助を行います。
　④当社は、当社事業に対する理解を深めていただくために、会社説明会の開催、当社ホームページによる情報提供、株主総会における事業報
　　 告等の説明を実施し、ＩＲ活動の充実に努めます。
　⑤ＩＲ担当取締役は、対話(面談)において把握された株主の意見を、取締役会にて定期的にフィードバックを行います。
　⑥これらの活動を行うにあたり、ＩＲ担当取締役および総務部、財務部、経営企画室の担当者等は、インサイダー情報および機密情報の取扱い
　　 に関する研修を受けるとともに、社内の関連規則を順守し、株主との適切な対話（面談）を行います。
　⑦当社は、半期に一度（５月末および11 月末）株主名簿により株主構造の把握を行います。

―――

―――

　当社の筆頭株主である株式会社小津商店は、2026年５月31日現在、当社株式の28.89％を保有しております。従って、同社は、有価証券上
場規程における当社の支配株主等（その他の関係会社）に該当いたします。
　同社は主に不動産賃貸業を行っており、同社と当社グループとの間には不動産の賃借取引がありますが、その取引金額は僅少で、近隣家
賃相場と同等金額での契約となっております。これ以外に同社との事業の関連性は少なく、重要な営業上の取引および金銭貸借関係も存在
しません。
　

　当社は2017年７月26日の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。委員長を独立社外取締役とし、過半数を独立社外役員とした当委員会は、社外役員の知見・識見・助言を活かすとともに、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保するものです。当委員会では当社の役員候補者の指名方針、役員候補者の選任議案、報酬に関する基本方針、取締役の報酬基準と適用等について審議・答申しております。
2026年５月期は、計４回開催いたしました。
2026年５月期においては、関係会社の役員報酬体系の見直し、社外役員の報酬決定の方針に関する検討、社外監査役候補者の選定に関する事項、次期取締役候補者及び執行役員の選定に関する事項、2026年株主総会後の取締役会体制、2025年５月期の業績結果とその貢献度に基づく各取締役の報酬等に関する事項等について、審議・答申いたしました。

＜委員の役位及び指名・報酬委員会への出席状況＞
社外取締役　　　　　 山下　俊史（指名委員長）　　　　　４回／４回中（出席率100％）
社外取締役　　　　　 阿部　光伸（報酬委員長）　　　　　４回／４回中（出席率100％）
社外取締役　　　　　 青木　常子（注１）　　　　　　　　　　３回／３回中（出席率100％）
代表取締役社長　　 柴﨑　治 　　　　　　　　　　　　　　　４回／４回中（出席率100％）
　　（注１）青木常子氏については、指名・報酬委員に就任後の指名・報酬委員会への出席回数を記載しております。

　監査役と会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況などについて、状況報告、意見交換の機会を設けており、相互の監査実施状況お
よび監査の結果についての認識を共有し、必要な連携を図っております。　また、内部監査室が業務遂行や会計処理の妥当性等について監査を行っており、監査役および会計監査人と必要な情報の共有を行っております。
　さらに、監査役は、内部監査室が行う実地監査に同行するとともに、内部監査結果の報告を受けるなど、連携を密にしております。

　当社は社外取締役３名と社外監査役２名の合計５名を独立役員に指定しています。当社は「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を定め、当社ウェブサイトで公開しています。
　https://www.ozu.co.jp/company/governance.html

　2018年８月29日第107回定時株主総会の決議により、社外取締役を除く取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

―――

2026年５月期における取締役の報酬等の総額は、支給人員９名に対して148,601千円であります。
事業報告および有価証券報告書では取締役の報酬等の種類別の総額を開示しております。

１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　取締役の報酬は基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）で構成し、いずれも固定報酬としております。
　なお、譲渡制限付株式報酬の支給対象は社外取締役を除いた取締役としております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の基本報酬（金銭報酬）は、各取締役の役位、責任の大きさ、経営への貢献度、連結業績および、担当部門の業績の状況を総合的に勘案して決定するものとしております。
　支給は、月例の固定報酬としております。

３．非金銭報酬の内容および額または数の算定方法に関する方針
　取締役（社外取締役を除く）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬を支給しております。
　個人別の報酬等の額については、各取締役の役位、責任の大きさ、経営への貢献度、連結業績および担当部門の業績の状況を総合的に勘案して決定するものとしております。
　支給は、定時株主総会終了後の一定期間内に、その定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までを対象期間とした分を支給しております。

４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針
　各取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式報酬は、金銭報酬に一定の割合を乗じた金額としております。
　ただし、第81回定時株主総会及び第107回定時株主総会で承認された金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬の限度額の範囲内で、譲渡制限付株式報酬は、上位の役位ほどウェイトが高まる構成としております。

５．個人別報酬等の内容の決定に関する事項
　取締役の報酬の金額および金銭報酬と譲渡制限付株式報酬の割合は、経済環境、市場環境、業績等を総合的に勘案し、あらかじめ株主総会で承認された枠内において、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会での審議および答申を経て、取締役会より委任された代表取締役が決定しております。

６．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　取締役会は、代表取締役社長柴﨑治に対し、各取締役の金銭報酬および譲渡制限付株式報酬の決定を委託しております。委託した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門についての評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。委託された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。

　社外取締役、社外監査役に対しては、役員ミーテングの場において、現状の社内の課題、検討状況、戦略等について説明し、情報交換・意見交換を実施しております。
　社外取締役、社外監査役からの調査依頼等の要望事項については、管理本部長が窓口となり、内部監査室をはじめとする担当部署が対応することとしております。

　当社は取締役会及び監査役会設置会社です。2023年６月１日付で、監督機能の強化と経営の透明性の確保を目指し、執行役員制度を導入しております。取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。当委員会は委員長を独立社外取締役とし、過半数を独立社外役員で構成しています。

＜取締役会＞
　当社では、業務執行上の最高意思決定機関といたしまして取締役会を毎月１回程度開催しております。株主の負託に応えるべく当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や法令・定款で定められている事項ならびに経営に関する重要事項の審議・承認・決定、取締役の職務の執行の監視・監督が執り行われております。2026年５月期においては、取締役会を16回開催いたしました。
　取締役会は、取締役７名、そのうち社外取締役を３名置く体制としています。３名とも当社との間に利害関係がなく一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。
　※取締役会の構成人数は、本コーポレートガバナンス報告書提出日（2026年８月28日）時点のものです。

＜監査役会＞
　監査役会は、３名で構成されており、そのうち社外監査役を２名置く体制としております。随時監査役会が執り行われているほか、監査役全員が取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行い、かつ広範にわたる業務の監査を実施いたしております。2026年５月期においては、監査役会は11回開催されました。

＜執行役員会＞
　執行役員制度は、①取締役会から執行役員への権限委譲を行い、監督と業務執行を分離することにより、意思決定の迅速化、役割と責任の明確化、監督機能の強化と経営の透明性の確保を図り、経営体制の最適化を目指すこと、②若手の経営への参画機会の拡大により、次世代経営層の育成を促進すること、③これらにより企業価値の向上につなげていくを目的として、2023年６月１日より導入いたしました。執行役員は６名で構成しております。執行役員会は毎月１回開催し、取締役会の決定に基づく業務執行状況の報告・協議に加え、代表取締役が決定する事項のうち、取締役会に付議しようとする事項及び取締役会に付議することを要しないが比較的重要と判断される事項について協議を行っております。業務執行のスピードアップを図るため、臨時執行役員会を適時開催しております。

＜指名・報酬委員会＞
　取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。委員長を独立社外取締役とし、過半数を独立社外役員とした当委員会は、社外役員の知見・識見・助言を活かすとともに、役員の指名および報酬の決定に関する手続きの客観性および透明性を確保するものです。当委員会では当社の役員候補者の指名方針、役員候補者の選任議案、報酬に関する基本方針、取締役の報酬基準と適用等について審議・答申しております。

　当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通し豊富な職務経験をもつ社内取締役と経営陣から独立した立場で客観的かつ高度な視点をもつ３名の社外取締役によって構成された取締役会、ならびに取締役会から独立しかつ過半数を社外監査役とする監査役会によって、業務執行に対する監査・監督を行っております。
　当社は、経営の公正性、透明性、客観性を一層高めることを目的として現状の体制を選択しており、当社のコーポレート・ガバナンスは適切に機能していると判断しております。

　当社は、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制につきまして、取締役会の決議により「内部統制基本方針」を制定し、以下のとおり取り組んでおります。

１．当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社グループ役職員の行動規範として「小津グループ企業倫理に関する方針」を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めている。
(2) この徹底を図るため、当社代表取締役社長を委員長とする「ESG委員会」のもとに、当社グループ各社の総務担当で構成するＣＳＲチームを設ける。
(3) 同チームは役職員に対する教育および啓発に取り組むとともに、職員の通報窓口を当社の総務部に設置するほか、外部の専門機関に直接通報できる体制もとる。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。
(4) これらの活動は、同チームから定期的に取締役会および監査役会に報告する。
(5) 反社会的勢力が当社グループにアプローチし、法令もしくは定款に適合する職務の執行を脅かすときは、ＣＳＲチームの管理下において当社グループ全体でこれを排除し、不当要求などには一切応じないものとする。
(6) 内部監査室は、当社グループ各社の業務について正確性、正当性、合理性の観点から監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1) 取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。
(2) 取締役および監査役は、文書管理規程により必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。
(3) 内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存および管理状況を監査する。

３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速かつ適切に対処するリスク管理体制を、ＣＳＲチームを核として、次の通り構築する。
(2) 同チームは、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定および具体的な対応方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、当社グループ内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。
(3) 同チームは、当社グループ各社間で連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクへの対応方法を整備する。
(4) 当社グループの経営、事業に重大な損害を与える不祥事、事態が発生した場合は、当社社長を本部長とする対策本部を設置し速やかに必要な対応を図る。

４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社取締役会は当社グループ役職員が共有する全社的な目標として、2034年をターゲットとする長期ビジョン、３事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、職務執行を担当する取締役等は目標達成のために注力する。
(2) 目標達成の進捗状況管理は、取締役および経営幹部を構成員とする営業会議ならびに取締役会による月次業績のレビューによって行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。
(3) 取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき職務執行する。また、取締役会は職務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。
(4) 内部監査室は、当社グループの経営方針に基づいた運営および管理状況を監査する。
(5) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、当社は当社グループ各社の発展と相互利益の促進を図るため「関係会社管理規程」を定め、各社の経営方針を尊重しつつ必要に応じ、取締役および監査役を各社へ派遣し、兼務させることにより、各社の業務及び取締役等の職務執行の状況について当社の取締役会に報告する体制としている。　

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
(1) 監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室があたる。
(2) 内部監査室は、監査役から要望された事項の情報収集および調査を監査役の指揮・命令に従って行い、その結果を監査役に報告する。
(3) 内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。
(4) 当該使用人が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。

６．当社および子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 当社グループ各社の取締役および使用人等は、法定の事項、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項ならびに内部監査の実施状況等を監査役に報告する。
(2) 監査役が職務の遂行に必要な情報の提供を求めた場合には、迅速かつ適切に報告する。

７．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は監査役への報告を行った当社グループ各社の取締役および使用人等が、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うこと禁止し、その旨を当社グループ役職員へ周知徹底する。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(2) 当社は監査役の職務の執行において監査役会が認める費用について、毎年一定額の予算を計上する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査の実効性を確保するため、取締役との定期的な意見交換を行うほか、重要な社内会議に出席するなど、監査役監査の環境整備に努める。

10．業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は「内部統制基本方針」を制定し、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を運用しております。当期における運用状況は以下のとおりです。
(1)当社グループの行動規範である「小津グループ企業倫理に関する方針」の重要性について、当社役職員が参加する月例連絡会にて一層の浸透を図り、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践の啓発に努めました。
(2)取締役会を16回開催し、法令および定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況の報告および監督を行いました。また、子会社の取締役を兼務する当社取締役からの報告により、適宜グループ全体の経営課題を把握し、その対応に取り組みました。
(3)監査役会は11回開催され、取締役の職務執行に対する監査が行われました。また、各監査役は取締役会に出席し、経営の透明性、合理性、適法性等についての監査が行なわれました。
(4)内部監査室は、内部監査に関する計画を立案し、当社および当社グループ各社の業務について内部監査を実施するとともに、業務運営の改善、是正に向けた助言等を行い、その結果は、取締役社長、監査役会に報告しております。
(5)リスクおよびコンプライアンスに迅速に対応する体制として、当社代表取締役社長を委員長とする「ESG委員会」のもとに、当社グループ各社の総務担当で構成するＣＳＲチームを設けています。当チームによるミーティングを４回開催し、コンプライアンスの状況、問題等の把握、対応策の協議を行いました。

　当社は、当社グループ役職員の行動規範を定めた「小津グループ企業倫理に関する方針」に基づき、高い倫理性とコンプライアンス意識をもっ
た行動の実践に努めており、暴力団をはじめとする反社会的勢力との関係遮断のため、様々な取り組みを行っております。
　また、取締役会で決議された「内部統制基本方針」において、反社会的勢力からの不当要求等には一切応じないことを定めており、反社会的勢
力との関係を遮断し企業防衛を図るとともに、反社会的勢力の排除という企業としての社会的責任を認識し、企業としての姿勢を当社グループの
役職員へ周知徹底しております。
　反社会的勢力からの不当要求等があった場合、当社グループの総務担当で構成されるＣＳＲチームを統括機関として、経営トップ以下組織全
体として対応することとしており、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則した対応を行うとともに、役職員等の安全確保に努めることとして
おります。
　なお、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入し情報収集・提供や研修・講習の受講等を行っているほか、平素より警察当局
や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築し、反社会的勢力からの不当要求等に対して備えるとともに、反社会的勢力の排除に取り
組んでおります。

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　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．適時開示の基本的な姿勢
当社は、すべてのステークホルダーに対する情報開示と説明責任を果たすため、発信すべき企業情報は適時かつ適切に発して経営の透明性を
高めております。
この基本姿勢は、当社グループがすべての役職員に配付し順守することを求める「小津グループ企業倫理に関する方針」の中に定めて動かざる
指針としており、重点的に社内への周知徹底を図っております。

２．適時開示に関する社内体制
(1) 情報取扱責任者および開示担当部署
当社における情報取扱責任者は、経営企画室長であります。また、開示担当部署は経営企画室、財務部と連携しながら総務部が担っておりま
す。
(2) 決定事実に関する情報開示
取締役会で決議される事項については、情報取扱責任者の指示により、有価証券上場規程および有価証券上場規程施行規則等に照らし合わせ
て総務部が開示の必要性を確認し、適時開示が必要な情報については速やかに開示を行います。
(3) 発生事実に関する情報開示
重要な事実が発生した場合には、当該事実が発生した部門あるいは子会社の責任者から情報取扱責任者に速やかに報告がなされ、その情報が
開示すべき重要事実に該当するか否かを総務部が確認し、適時開示が必要な情報については、取締役に確認を求めると共に開示を行います。
(4) 決算および業績予想に関する情報開示
財務部が作成する決算短信および有価証券報告書、また経営企画室が取りまとめる業績予想は、取締役会で決議される前に経営企画室、財務
部および総務部が連携してその記載内容を確認し、適切な決算情報の開示に必要な体制を取っております。
(5) 適時開示に関する助言
当社の取締役会には監査役が必ず出席しており、取締役の意思決定および適時開示の業務執行に関する専門的な意見を述べるなど、コーポレ
ートガバナンスの一層の充実に寄与しております。

３．適時開示業務を執行するための機関および会議体
当社が適時開示の体制を維持するための機関および会議体といたしましては、定例および臨時に開催される取締役会のほか、執行役員による執行役員会、取締役、監査役がメンバーとなり毎月開催する役員ミーティング、また当社役職員が参加して取締役から直接情報伝達と共に指導を受ける月例連絡会があります。
また、当社グループ間の情報を伝達する手段として、グループ各社の総務担当で構成するＣＳＲチームが機能しており、開示対象情報が速やか
に情報取扱責任者に収集するよう、日常の社内情報を網羅する仕組みを構築しております。