当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題として位置づけ、企業倫理と遵法を徹底すると共に、リスク管理を含めた内部統制システムを整備し、経営の効率性、透明性を確保しております。
当社グループは、株主の皆様をはじめとする多様なステークホルダーとの適切な関係を維持し、社会に対する責任を果たす事が、企業としての長期的な業績向上や持続的成長という目的に適うものと考えております。
このため、コーポレート・ガバナンスの充実と透明性・公平性の高い経営を目指し、経営機構の整備を進めてまいります。そのため、当社グループとしては、各ステークホルダーに対しての会社としての公約を経営指針として定め、公約の実現に取組んでおります。

【　企業理念　】

　　　ムラキは「人が好き、車が好き」
　　　 ヒューマンカーライフの創造を通じ社会に貢献することを念じています

【　経営ビジョン　】

　　　既存の商品、従来の販売領域を超えた新ビジネスに挑戦します

【対象コード】　2021年6月の改定後のコードに基づき記載しています。

【補充原則 1-2④】　議決権行使のための環境づくり、招集通知の英訳
　　　　　　　当社は、株主に占める機関投資家や海外投資家の比率が低いことから、招集通知の英訳及び議決権電子行使プラットフォームの採
　　　　　　　用はしておりません。今後は、機関投資家及び海外株主等の持株比率の推移を踏まえつつ、引き続き招集通知の英訳や議決権電子
　　　　　　　行使プラットフォームの利用について検討をしてまいります。

【補充原則 3-1②】　英語での情報開示・提供
　　　　　　　当社は、英語での情報開示につきましては、海外投資家比率の推移や要望等を考慮しながら検討してまいります。

【補充原則 4-1③】　取締役候補指名および解任決定のプロセス
　　　　　　　当社は、当社代表取締役社長の後継者の計画については、取締役会での策定は行っておりませんが、今後要否も含めて検討を進め
　　　　　　　てまいります。

【　原　則 4-8　】　取締役会の構成
　　　　　　　当社は、社外取締役を１名選任しており、取締役会においては独立した立場での意見を踏まえた議論を可能にしていますが現状は、
　　　　　　　取締役会の全構成員のうち社外取締役が占める割合は、5分の１となっており、当社の現状の事業状況等を踏まえても、十分な体制
　　　　　　　が構築されているものと考えておりますが、今後当社を取り巻く環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要性が発生した場合
　　　　　　　には、候補者の選定を検討してまいります。

【補充原則 4-8①】　取締役および社外取締役
　　　　　　　社外取締役は１名となっており、独立した客観的な立場に基づく情報交換の場については、今後検討して参ります。

【補充原則 4-8③】　社外取締役の選任、または独立性を有する特別委員会を設置
　　　　　　　現時点において当社グループに支配株主は存在しておりません。今後支配株主となる存在が現れた場合には、当該支配株主との取
　　　　　　　引に関しては、少数株主との利益相反に抵触する懸念について適切に審議・検討の上、必要な処置を行ってまいります。

【　原　則 4-10　】　機関設計と基本的な枠組み
　　　　　　　当社は取締役の人数が少ないことから、現在、任意の機関は設置しておりません。統治機能の更なる充実を図る必要性が生じた場合
　　　　　　　は、任意の機関を定めることも検討してまいります。

【補充原則 4-11③】　取締役会の実効性評価
　　　　　　　当社は、現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりませんが、独立社外取締役をはじめ、各取締
　　　　　　　役からの意見・要望を取締役会の運営に反映しております。今後は取締役会の運営に関して適時の見直しを行っていくとともに、取締
　　　　　　　役会全体の実効性についての分析・評価・その結果の概要の開示について検討してまいります。

【補充原則 5-2①】　事業ポートフォリオ
　　　　　　　現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めていませんが、今後、取締役会において検討・決定の上、決算説明会資料等
　　　　　　　での開示を検討してまいります。

【　原　則 1-4　】　政策保有株式
　　　　　　　当社の政策保有株式に関する方針 当社における政策保有株式は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や、営業推進等を目的と
　　　　　　　して、当社の中長期的な企業価値向上の観点 から保有しているものであります。 政策保有株式にかかる検証の内容 保有株式につ
　　　　　　　いては、年度毎に株式銘柄単位で資本コストに見合っているか採算状況等を踏まえ保有方針の見直し、及び検証することとしておりま
　　　　　　　す。また、今後の状況 変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合には縮減するなど見直していきます。 当社は、政策
　　　　　　　保有株式の議決権行使に当たっては、提案されている議案について、株主価値の毀損に繋がるものではないか等、議案の趣旨確認
　　　　　　　等、精査した上で、賛否を決定して行使致します。

【　原　則 1-7　】　関連当事者の取引
　　　　　　　当社が、当社の役員や主要株主などと取引を行う場合は、かかる取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう留意し、取
　　　　　　　締役と行う利益相反取引については、取締役会での審議・決議を要する旨、取締役会規程に定めています。また、各取締役に対して
　　　　　　　該当事項がないかは、事業報告作成に先立ち、年に一度定期的に確認しています。

【補充原則 2-4①】　中核人材の登用等における多様性の確保
　　　　　　　当社グループでは、さまざまな個性や感性を持った多様な人材が、年齢や性別にとられれず、自由にチャレンジできる環境を整えるこ
　　　　　　　とで、創造性の豊かな人材の育成に取り組んでいます。
　　　　　　　特に特化した専門の部署を発足させることにより、経営陣及び全従業員の意識を高め、より高いステップへ進むようマネジメントを進め
　　　　　　　てまいります。多様性の確保の状況については、女性の管理職の登用において、新たに“女性活躍推進室”を発足させており、インフラ
　　　　　　　の整備を含め更なる女性の活躍を推し進めてまいります。中途採用者についても、中核人材として積極的に登用しており、グループに
　　　　　　　とって人材は最も大切な資産の一つと考えております。階層別の教育を実施して、社会環境や経営戦略にあわせた人材育成を進めて
　　　　　　　います。また、従業員の雇用の継続・福祉の増進を図るため、健康管理・従業員の職場環境の整備、登用や研修等を実施し、多様な
　　　　　　　人材の活用を推進してまいります。

【　原　則 2-6　】　企業年金のアセットオーナーとしての役割
　　　　　　　当社には、企業年金制度はなく、企業年金の運用は行っておりません。

【　原　則 3-1　】　情報開示の充実
　　　　　　　当社は、情報開示の充実を図るため、以下の事項に関して開示、主体的に情報発信をしております。

　　　　　　　　　　ⅰ　経営理念・経営戦略を当社ホームページに開示しております。
　　　　　　　　　　ⅱ　コーポレート・ガバナンスの基本方針を本報告書にて開示しています。
　　　　　　　　　　ⅲ　取締役の報酬等の決定方針を本報告書、有価証券報告書にて開示しています。
　　　　　　　　　　ⅳ　取締役・監査役の選任は経歴、実績等に基づき、担当職務の遂行能力があること、担当業務以外についても的確に経営判
　　　　　　　　　　　　 断できる知識と判 断力があることなどを基準に行っています。取締役の選解任は取締役会の審議ののち、監査役の選任は
　　　　　　　　　　　　 監査役会の同意を得た上で、株主総会 議案として付議しています。
　　　　　　　　　　ⅴ　社外取締役・社外監査役の選任についての説明は、本報告書に開示しています。また取締役・監査役の選任につきまして
　　　　　　　　　　　　 は、株主総会招集 通知記載の略歴等の通り、それぞれの担当部門において重要な役職を務め、当社の事業に精通した人
　　　　　　　　　　　　 材を選任しております。

【補充原則 3-1③】　サステナビリティについての取り組み等
　　　　　　　 当社は、持続可能な企業活動の一環として、社会的責任を重視し、人権尊重の理念を経営の基本方針としています。これに基づき、
　　　　　　　「人権方針」を策定し、ホームページ上で開示しております。この方針に基づき、全てのステークホルダー、そして未来の世代一人ひ
　　　　　　　とりの尊厳を守り、その人権を侵害しないこと、そして互いのウェルビーイングを高め合う関係を築くことが、当社の根本的な責任で
　　　　　　　あると考えています。今後も、サステナビリティ推進の一環として、人権尊重に関する取り組みを強化し、透明性の高い情報開示に
　　　　　　　努めてまいります。

【補充原則 4-1①】　経営陣に対する委任の範囲
　　　　　　　当社は、取締役会の決議事項や経営陣への委任の範囲について、取締役会規程等の社内規程に定めています。
　　　　　　　すなわち、取締役会に付議すべき事項として、法令及び定款に基づき取締役会が判断・決定すべきとされる事項のほか、一定額
　　　　　　　以上の取引や資産の取得・処分に係る事項等が含まれる旨、取締役会規程にも定めています。

【補充原則 4-1②】　中期経営計画
　　　　　　　新たな成長軌道へと転換し企業価値の最大化を目指すために、当社は中期経営計画を策定し、2026年2月25日にホームページ上
　　　　　　　で「中期経営戦略FY2026-FY2028」を発表しました。本戦略では、ブランド価値を最大化するため様々な取り組みを進め、持続的な
　　　　　　　成長に不可欠な新たな価値創造へ再投資できる好循環を生み出します。新たな成長を実現することによって企業価値の最大化を
　　　　　　　ねらいます。まずは、2026 年を「浸透フェーズ」とし、従業員の意識改革と参加、投資計画に基づく主要プロジェクトの実行開始、PD
　　　　　　　CAの定着に取組みます。「拡張フェーズ」におきましては、成果の共有、投資効果の最大化、KPI達成度に基づく見直し、戦略的数
　　　　　　　値目標による継続的モニタリングを実施、全社的変革を推進し、この成果を定着させることで、持続的改善体制の確立と投資成果
　　　　　　　の収益化と企業価値向上を実現させます。2028年にはグループ売上高100億円、　営業利益率 3.60％、　自己資本利益率（ROE）
　　　　　　　8.01％、　株価純資産倍率（PBR）1.03倍を目指しております。

【補充原則 4-2①】　取締役報酬決定のプロセス
　　　　　　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、企業価値
　　　　　　　の持続的向上及び中長期的な業績の改善に資するものであることと、経営環境及び業績を適切に反映するものであり、分掌業務、
　　　　　　　同業・同規模の他社との比較等を考慮して決定することを基本方針としております。取締役の報酬等は、本方針に基づき、代表取締
　　　　　　　役が各取締役の個人別報酬の素案を作成し、当該素案を社外取締役に対して書面又は口頭により諮問する。社外取締役は、当該
　　　　　　　素案の内容が本方針に沿ったものか、各取締役の職務執行の対価として相当かを検討し、意見（答申）を取締役会に提出され、取
　　　　　　　締役会は、社外取締役の答申を踏まえた上で、各取締役の個人別報酬等の内容を審議し、出席取締役の過半数をもって決定する
　　　　　　　こととしております。長期的な業績と連動する報酬等につきましては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの観点も踏まえ、
　　　　　　　今後必要に応じて検討してまいります。

【補充原則 4-2②】　取締役会の役割
　　　　　　　当社は、企業の持続的な成長と社会的責任を果たすために、人権尊重を経営の基本方針の一つと位置付けております。取締役会は、
　　　　　　　中長期的な企業価値の向上を図る観点から、サステナビリティに関する取組みの一環として、人権方針の策定とその実効的な実施を
　　　　　　　監督し、推進してまいります。
　　　　　　　また、人的資本や知的財産への投資と同様に、人権尊重に関わる取り組みも重要な経営資源と認識し、これらを適切に管理・監督し、
　　　　　　　全ての事業活動において人権尊重を徹底してまいります。

【　原　則 4-9　】　社外取締役の独立性判断基準および資質
　　　　　　　当社は、会社法の社外要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがない
　　　　　　　独立した立場にあること、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待出来る人物であること等を総合的に判断し
　　　　　　　選定しております。

【補充原則 4-10①】　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
　　　　　　　当社は、コーポレートガバナンスの一環として、独立性の高い社外取締役を中心とした報酬委員会を設置しております。報酬委員会
　　　　　　　は、取締役会の諮問機関として、経営陣の報酬体系や個別報酬額の妥当性を客観的かつ透明性のある方法で検討・決定する役割
　　　　　　　を担っております。報酬委員会は、独立性の高い社外取締役を中心に構成されており、取締役の報酬の基本方針に則し代表取締役
　　　　　　　が作成した素案を基に、各取締役の職務執行の対価として相当かを検討し、意見（答申）を取締役会に提出され、取締役会は、社外
　　　　　　　取締役の答申を踏まえた上で、各取締役の個人別報酬等の内容を審議し、出席取締役の過半数をもって決定することとしております。
　　　　　　　最終的な報酬額については、取締役会に諮り、承認を得ます。社外取締役は、助言や意見を積極的に提供し、透明性と公平性を確保
　　　　　　　しています。

【補充原則 4-11①】　取締役会の多様性に関する考え方等
　　　　　　　当社取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバラン
　　　　　　　ス、多様性及び規模に関する考え方を定めております。なお、当社は、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキルマトリックスを
　　　　　　　作成し、ウェブサイトで開示しております。

【補充原則 4-11②】　取締役・監査役の兼任状況
　　　　　　　取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しています。社外監査役の立山純子氏は、当社グルー
　　　　　　　プ以外の他の会社の社外役員を兼務しておりますが、株主総会招集通知及び有価証券報告書で開示しているとおり、取締役としての
　　　　　　　役割・責任を十分に果たしております。

【補充原則 4-14②】　取締役・監査役に対するトレーニングの方針
　　　　　　　当社は、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、必要なトレーニング機会の提供
　　　　　　　を行ってまいります。また、各自の知識の更新や能力開発に必要な費用についても会社として支援してまいります。

【　原　則 5-1　】　株主との建設的な対話に関する方針
　　　　　　　当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範
　　　　　　　囲で前向きに対応しております。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討してお
　　　　　　　ります。

　当社は当社は、2026年3月期から2028年3月期を対象期間とした「中期経営戦略FY2026-FY2028」を策定し、その中で資本コストや株価を意識した経営の現に向けた対応として、ROE（自己資本利益率）等を参考指標として現状分析をしており、PBR（株価純資産倍率）向上、ROEの維持・向上、株主資本コストの総合的な抑制を目標として各種取り組みを実施しております。また、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の詳細については、中期経営戦略を当社ホームページに公表しております。
当社ホームページ　（https://muraki.jp/)

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当社監査役及び内部監査室は会計監査人と必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を図り、監査の実効性と効率性の向上を
目指しています。また、内部監査室が主体となり、役員、監査役及び会計監査人が参加した内部統制委員会を定時開催し、グループ全体の業務
監視を行っております。

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取締役へのインセンティブは付与しておりません。当社役員退職慰労金規定は、期末決算の黒字計上かつ配当を行う場合のみ、該当期間に関
する役員退職金の積立を実施し、赤字又は無配の場合は積立を行っておりません。

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当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は、令和７年度においては以下の通りであります。
取締役に支払った報酬等の総額は87百万円（うち社外取締役５百万円）、監査役に支払った報酬等の総額は12百万円（うち社外監査役5百万円）、合計100百万円です。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、企業価値の持続的向上及び中長期的な業績の改善に資するものであることと、経営環境及び業績を適切に反映するものであり、分掌業務、同業・同規模の他社との比較等を考慮して決定することを基本方針としております。取締役の報酬等は、本方針に基づき、代表取締役が各取締役の個人別報酬の素案を作成し、当該素案を社外取締役に対して書面又は口頭により諮問する。社外取締役は、当該素案の内容が本方針に沿ったものか、各取締役の職務執行の対価として相当かを検討し、意見（答申）を取締役会に提出され、取締役会は、社外取締役の答申を踏まえた上で、各取締役の個人別報酬等の内容を審議し、出席取締役の過半数をもって決定することとしております。

社外取締役、社外監査役には社内メールにより会社情報を常時伝達する他、取締役会への出席、重要事項については代表取締役との間で適時
に意見交換を行っております。また、社外監査役は監査役会に出席し常勤監査役並びに内部監査室担当が随時、情報を伝達しております。

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、取締役会その他重要な会議にも出席するほか、経営トップとも意見交換を行い、公正な経営監視体制をとっております。また、取締役会は、経営の透明性とステークホルダーに対する説明責任を一層向上させるため社外取締役１名を含む5名で構成しております。

　当社では、企業価値向上のため、経営の効率化、透明性を高め、企業の社会的責任を果たすこと。株主に対する経営の透明性を高めるため、
コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要課題と位置づけておりますことから、当該体制を採用しております。

１．基本的な考え方
　わが国において、開示情報に関する信頼性が大きく揺らぐ事件が発生していることに伴い、証券市場を監督する金融庁や証券取引所より、上場
企業に対する様々な規制が出てきました。平成１８年６月に成立した金融商品取引法において、上場企業等は平成２０年４月１日以後開始する事
業年度から、財務報告に係る内部統制を構築の上、自ら評価しその結果を開示することが義務付けられました。
　当社は上場企業として信頼性のある財務報告を確保するために、内部統制基本方針書を策定し内部統制システムに関して構築、運用及び評
価基準を明確化いたしました。

２．整備状況
　（１）総務人事部において、社内規定の整備、決裁書等社内承認制度の運用、経理部における予算実績管理、販売部における各種契約締結の
促進、また、内部監査室においては、内部管理体制の整備・運用状況に関する内部統制システム監査を実施し、内部管理体制の継続的な改善
を実施しております。
　（２）内部統制システムの整備を行うため、取締役を責任者に任命し事務局に担当部長を置くと共に、監査役、各部門長を委員とし、監査法人の
指導のもとに「内部統制委員会」を定期的に開催し、「企業倫理行動規範」、「内部通報処理規定」を制定した他、「財務報告に係る内部統制の評
価及び内部統制監査に関する実施基準の設定」に基づき、内部統制システムの継続的改善を実施しております。

１．基本的な考え方
　当社は、社会・環境行動基準において、暴力団対策法等の法令に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用する
などの行為を行わないことを、企業倫理行動規定第７章第２０項（反社会的勢力との対決）において「当社は、反社会的な活動に対しては、毅然
とした態度で挑み、一切の関係を遮断する」と定めています。

２．整備状況
（１）対応部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社総務人事部が中心となり担当しています。また全社に係る不当な要求防止責任者を総務
人事部長が担当し、各支店・営業所については、支店長及び営業所長が各事業所の責任者を兼ねております。また、並行して、本社総務人事
部あてに報告を行っております。
（２）外部の専門機関との連携状況
　管轄警察署担当係官並びに弁護士の専門家等と、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言及び指導等を受けております。

　当社は、2025年4月25日開催の取締役会決議および2025年6月20日開催の第67回定時株主総会の承認により当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）（以下「本プラン」といいます。）を導入・更新いたしました。

　本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償割当ての方法（会社法第277条以下に規定されています。）により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。

　本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項、③大量買付者およびその関係者が有する本新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（当社取締役会が決定した場合）等を付すことが予定されております。

　本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者およびその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。

　なお、本プランの有効期間は、2028年６月開催予定の2028年３月期に係る当社定時株主総会の終結の時までとします。

　本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しております、2025年4月25日付「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収への対応方針）の導入に関するお知らせ」（httpｓ://muraki.jp/）をご参照ください。

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