【基本的な考え方】
当社は、創業以来の社是である「終始一誠意」を規範とし、新しい価値の創造とグローバルな挑戦を行い、人々の生活によろこびを与え、豊かな社会に貢献することに努めております。
また、企業価値の向上と社会貢献を同時に追求していくことを目的として、新たに経営理念「Business to Belief」を策定いたしました。
この理念のもと、当社グループは「ヤギグループ運営方針」を規定し、ステークホルダーに対し迅速かつ正確な情報開示に努めるよう定め、グループの総合的な事業の発展と利益の増進を図るとともに、法令及び社会通念に従い、公正な企業運営を行うことを基本方針とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。

【基本方針】
（１）株主の権利・平等性を確保するとともに適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努める。
（２）株主以外のステークホルダー（顧客、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努める。
（３）迅速で適切な情報開示と透明性の確保に努める。
（４）取締役会が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。

【 補充原則 １－２－４ 】
当社はインターネットで議決権を行使することが可能です。なお、海外投資家の比率は現状では相対的に低いと判断しており、招集通知の英訳については、今後、海外投資家の比率が一定数程度以上となった時点で、各種手続・費用等を勘案した上で判断いたします。

【 補充原則 ２－４－１ 】
中期経営計画2029のもと、さらなる企業価値の向上と社会への貢献を目指し、新たな経営理念「Business to Belief」を策定しました。単なる商取引の枠を超え、その先にある思想や信念を軸とした新たな価値を創るビジネスのあり方を進化させていきます。
その中でも「活躍人材の定義と仕組み化」、「定量把握と改善サイクルの確立」、「女性管理職候補者の育成と機会提供」に向けて個人パフォーマンスの最大化、生産性向上・組織の健全化、持続的成長とイノベーションを成果として取り組んでまいります。
　
【 補充原則 ３－１－２ 】
当社はホームページの一部において英文表示をしております。招集通知他の英訳につきましては行っておりません。外国人株主比率等の推移を踏まえ、また、各種手続・費用等を勘案した上で検討いたします。

【 原則 １－４ 】
１．政策保有に関する方針
＜政策保有に関する方針＞
当社は、中長期的な企業価値の向上を目的に安定的に取引関係を維持強化するためや、機動的、安定的な資金の調達を維持するためなど、事業政策上必要な株式を保有する方針としております。
＜政策保有株式に係る検証の内容＞
取締役会において、毎年、個別の政策保有株式について保有の継続可否を精査しております。検証にあたっては、各銘柄が市場価格の変動リスクに晒されていることを踏まえ、定期的に時価を把握しており、そのうえで、保有目的の適切性や採算状況などの経済合理性を含め、保有の合理性を具体的に検証しております。精査の結果、保有の妥当性が認められない場合には、業務上の関係を有する企業との対話を通じ、売却手法や期間等を協議し売却を進めるなど縮減に努めております。

２．保有株式の議決権行使の考え方
株主価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、取引先との関係強化に資するために議決権を行使いたします。　　　　　

【 原則 １-７ 】
当社と取締役間での取引、または取締役が第三者のために当社と取引をする場合があれば、会社法及び取締役会規程により、事前に取締役会にその内容を上程し十分に審議した上で決議します。また、子会社、主要株主等、関連当事者との取引についても、重要な取引または定型的でない取引については、その内容を事前に取締役会に上程し、十分審議した上で決議します。　　

【 原則 ２－６ 】
当社は、確定給付企業年金法に基づき従業員及びその家族等の生活の安定と福祉の向上に寄与することを目的として、社内規程を設け確定給付型企業年金制度及び確定拠出年金制度を採用し、企業年金の積立金の管理及び運用を社外の資産管理運用機関等に委託しております。なお、これら外部機関による運用実績等についてモニタリングする部署を定めて運用資産を定期的に評価するなど、一連の業務に適切に対応する体制を整えております。

【 原則 ３－１ 】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
＜経営理念＞
当社グループは、新たな経営理念として「Business to Belief（商いの先の、信じることへ。）」を策定いたしました。単なる商取引の枠を超え、その先にある思想や信念を軸とした新しい価値を創るビジネスへと進化させてまいります。
経営理念については、当社ホームページに公表しております。以下のURLをご参照ください。
https://www.yaginet.co.jp/ja/about/philosophy.html
＜経営計画＞
当社は、2026年５月11日に2029年３月期を最終年度とする「中期経営計画2029」を公表しました。最終年度に売上高960億円、経常利益60億円、ROE10％以上の達成を目指します。
「中期経営計画2029」については、当社ホームページに公表しております。以下のURLをご参照ください。
https://www.yaginet.co.jp/ja/ir/management/plan.html

（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガパナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書のIの１「基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の審議・答申を経たうえで2026年６月26日開催の取締役会にて下記項目を決議しております。
　１．基本方針
　２．固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
　３．業績指標の内容、業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針
　４．非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定方針
　５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する固定報酬の額、業績連動報酬等の額、または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対　　
　　　する割合の決定方針に関する方針
　６．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して報酬等を与える時期に関する方針
なお、各項目については後方のページにある【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に詳細を記載しています。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、経営陣幹部の選解任や取締役候補者の指名に関するプロセスの透明性および公正性をより一層高めるため、任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置・運用しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任・指名にあたっては、適確かつ迅速な意思決定、責任感とリーダーシップ、必要な知識・経験、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス・能力を考慮し、適材適所の観点より総合的に勘案いたします。監査等委員である取締役候補者につきましては、培われた経験や、高度な専門知識をもとに透明かつ公正な判断のできる人材を指名いたします。これらの候補者は、指名・報酬委員会による審議・答申を踏まえ、5月の取締役会において株主総会議案として決定しております。
また、取締役が不正や背任を行った場合、または健康を著しく害し職責を果たせない状態が長期にわたる場合など、解任要件に該当事由が生じた際にも、同委員会の審議を経た上で、取締役会において適時適切に判断し対応することとしております。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役の選任・指名及び解任につきましては個人別の略歴及び選任理由を、「株主総会招集ご通知」に記載しています。当社ホームページ内の（https://www.yaginet.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html）をご参照ください。

【 補充原則 ３－１－３ 】
当社グループは、社是に基づく経営理念及びVISIONを指針とし、あらゆるステークホルダーとの公正な関係構築を通じて、持続可能な社会の発展に貢献することをサステナビリティ活動の基本理念とするサステナビリティ基本方針を策定しサステナビリティについての取り組みを推進しております。
当社グループは、2022年に初めてマテリアリティ（重要課題）を特定いたしました。特定にあたっては、当社の持続的成長と事業を通じた社会への影響を重視し、主要なステークホルダーへのアンケート調査や社内ヒアリング等のプロセスを経て決定しております。また、変化する外部環境やステークホルダーからの期待に柔軟に対応しながら当社のサステナビリティを推進するために、マテリアリティの特定や推進体制の整備を定期的に行っております。2026年度より始動する「中期経営計画2029」に際し、経営戦略とのさらなる整合性を図るべく、マテリアリティの再構築（以下、5点）を行いました。マテリアリティ毎に重点テーマを定め、事業活動を通じて課題解決に向けた取り組みを推進しております。
　・サプライチェーンマネジメントの推進
　・気候変動への対応
　・多様な人材が活躍できる職場環境の整備
　・コーポレートガバナンスの強化
　・人権の尊重
特に人的資本への投資においては、マテリアリティである「多様な人材が活躍できる職場環境の整備」及び「中期経営計画2029」の達成に向け、持続的な企業価値向上の源泉となる人材基盤の強化を戦略的に進めております。具体的には、フレックスタイム制やリモートワーク、時間単位の有休休暇制度の導入など、場所や時間にとらわれない柔軟な労働制度を拡充しております。また、2026年3月には東京本社を移転・集約し、グループ横断でのコミュニケーション促進と従業員のモチベーション向上を図るオフィス環境への戦略的投資を実行いたしました。さらに、多様な視点を経営・事業に反映させるための女性管理職候補の育成投資や、変化の激しい市場に対応すべく新卒・中途の採用戦略を見直し、生成AIの活用等を担う「DX人材」及び「グローバル人材」の確保・育成に注力しております。
また、知的財産への投資においては、当社グループの強みである商品企画力・マーケティング力の更なる向上や、独自の市場開拓に向けた投資を行っております。具体的には、サステナブル素材をはじめとする独自ブランドの育成、国内外における有力なライセンス資産・商標の最適な運用、ならびにこれらを支えるクリエイティブ領域へのリソース配分を進めており、経営戦略と連動した持続的な競争優位性の確保に努めております。
気候変動への対応は持続可能な社会の実現に向けて不可欠な重要テーマであり、当社にとっても経営上の重要課題の一つです。その影響は原材料の供給や物流など多岐にわたり、持続可能な事業運営と競争力の維持のため積極的な環境対応が求められると想定されます。この認識に基づき、気候関連財務情報開示タスクフォース（以下、「TCFD」といいます。）の枠組みに基づき適切な情報開示に努めております(詳細はホームページに掲載しております「TCFD提言に基づく開示」をご参照ください)。
なお、2024年からは国際的な環境非営利団体CDPによる気候変動に関する調査に回答しており、当社のCDP回答のスコア及び詳細については、CDPのホームページにて公開されております。当社のサステナビリティ全般に関する取組みにつきましては、当社ホームページ、有価証券報告書をご参照ください。　　　　　　　　　
　「TCFD提言に基づく開示」https://www.yaginet.co.jp/ja/sustainability/tcfd.html
　「サステナビリティ」https://www.yaginet.co.jp/ja/sustainability/index.html
　「有価証券報告書等」https://www.yaginet.co.jp/ja/ir/library/securities.html

【 補充原則 ４ －１－１ 】
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を、取締役に委任することができるため、法令・定款・取締役会規程に従って取締役会で決議すべき事項を取締役会規程に定めております。同時に取締役に委任された重要な業務執行は経営会議において決議することとして、経営会議で決議を委任される事項は経営会議規程に定めております。

【 原則 ４－９ 】
当社は、独立性に関する特別に定めた基準はありませんが、会社法及び東京証券取引所が定める基準を参考に、当社との間に人的関係、資本的関係または継続的な取引関係その他の利害関係が無く、高い専門性と豊富な経験をもって、当社の経営に対し率直かつ建設的な助言をし、監督及びチェック機能を果たすことのできる独立社外取締役を選任しております。

【 補充原則 ４－11－１ 】
当社では、企業規模等を勘案し、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を15名以内と定め、また監査等委員である取締役の員数を5名以内と定めております。取締役の選任に関しましては、取締役会によって的確かつ迅速・果敢な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び社内取締役については会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスの確保のため適材適所の観点より、総合的に検討し選任しております。また、社外取締役の選任については、法律知識や経営経験、財務知識等において高度な知見を有する者や、海外等において豊富な経験を有する者から選任しております。
なお、スキル・マトリックスなどの取締役が有するスキル等の組み合せを「第114期定時株主総会招集ご通知」の第２号議案のあとに掲載しておりますのでご参照ください。

【 補充原則 ４－11－２ 】
監査等委員である社外取締役 池田佳史氏は、イートアンドホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)を、監査等委員である社外取締役 小山茂和氏は、株式会社ハイデイ日高の社外取締役(監査等委員)を兼任しております。その他の社外取締役は、他の上場会社の役員を兼任しておりません。

【 補充原則 ４－11－３ 】
当社は取締役全員（社外取締役を含む）に取締役会の実効性に関する質問票を配布し、回答結果を整理分析した上で、取締役会において議論いたしました。アンケートの項目は以下のとおりであります。
《アンケートの大項目1-７（全29項目）》
１.取締役会の構成　　　　　　　　　　　　　　　　　 ５.取締役会への情報提供
２.取締役会の運営（当日）　　　　　　　　　　　　 ６.コーポレートガバナンス体制と運営
３.取締役会の運営（開催頻度・準備期間）　　　 ７.役員をサポートする体制
４.当社の意思決定のなされ方　
この結果、全ての質問項目がいずれも一定水準の評点であり、取締役会の実効性は確保できていると評価確認いたしました。
一方で、強化・拡充等を求める点で以下の意見が出されました。
・管理系の専門知識を有する管理部門系からの取締役も必要かと考える
・コンプライアンスに関しては発生後の対処だけでなく、未然に防ぐための具体的な施策や根本原因の優先順位をつけ、的を絞った施策の策定が必要である
・資料の共有タイミングが直前にあることが多く、もう少し事前の共有が望ましい
・経営戦略の方向性における取締役会の役割はやや不十分である
・取締役会における意思決定は迅速、柔軟に行われているが、結果報告については不足している
・客観的評価のための外部環境、競合動向、ステークホルダーの視点での情報が不足している
・内部統制については運用、浸透の強化が必要であり、実効性を高めるべきである。
・中長期での人材育成、方向性、経営戦略に関する議論は不十分であり組織体制も含め課題である

当社取締役会は、今回の取締役会の実効性に関する分析及び評価の結果に基づき、十分な議論を重ね、継続して実効性の向上と、より充実したコーポレートガバナンス体制の構築、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

【 補充原則 ４－14－２ 】
当社は、社外取締役に対し、就任時等に当社の事業、財務、組織等に関する説明を実施しております。また、社内から選任する取締役は、当社の事業・組織や業界における専門知識等を熟知し、責任感とバランス感覚を兼ね備えた人物を選任しております。各取締役が、その役割と責務を適切に果たすため、外部セミナーや研修会への参加を支援しているほか、新たにWEB版の役員トレーニングプログラムを導入いたしました。本プログラムを通じて、経営戦略、コーポレートガバナンス、財務、サステナビリティ、人的資本、DX・サイバーセキュリティ、危機管理など、役員として不可欠な基礎知識や法的規制に関する最新情報の提供を行っており、各役員はこれらを受講することで継続的な研鑽を積んでおります。

【 原則 ５－１ 】
ステークホルダーの皆様方と、より密で前向きな対応をさせていただくため及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、経営企画部がIR活動に取り組んでおります。
なお、株主等との建設的な対話を図るために、経営企画部や総務部、場合によっては経営幹部が株主様との個別面談に対応させていただいております。また、その場で把握した重要な事項につきましては取締役会に報告されております。なお、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関しましては、当社ホームページ上で、IR情報を掲載し開示しております。

当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべ く、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現状の分析を行うとともに、今後の取り組みについて、当社ホームページ（下記参照）で開示しております。

https://www.yaginet.co.jp/ja/news/ir_news/auto_20260421507721/pdfFile.pdf
内の04.企業価値向上の取り組みをご覧ください。

大株主の状況は2026年３月31日時点を記載しております。また、割合（％）は自己株式（870,547株）を控除して計算しております。

―――

―――

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から１名配置しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会のスタッフの考課は常勤監査等委員である取締役が行い、また任命や異動については事前に監査等委員会の承認を得ることとしています。なお、同スタッフは監査等委員である取締役の指示により、内部統制グループ（内部監査部門）が行う監査業務を補助することができる体制にあります。

監査等委員と会計監査人は随時意見交換を行っており、監査体制、監査計画、監査実施状況などについて適宜会合を開催しております。
また、監査等委員は会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の遂行にあたり内部統制グループ（内部監査部門）と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

当社は、取締役候補の指名及び取締役の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性ならびに説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役から選定することとしております。委員は独立社外取締役３名、社内取締役２名の計５名で構成され、委員長には独立社外取締役である池田佳史氏が選定されております。委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申いたします。

―――

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給する制度を導入しておりますが、2026年６月26日開催の第114期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の一部を業績連動型譲渡制限付株式報酬に改定することにつき、決議されました。
詳細につきましては、当報告書「取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
　

―――

①2026年３月期における会社役員の報酬等の額は以下のとおりであります。

・ 取締役（監査等委員を除く。）　　 　７名 総額 393百万円
　 　　［ 内訳／固定報酬 170百万円　業績連動報酬 143百万円　譲渡制限付株式報酬 79百万円 ］
（うち監査等委員を除く社外取締役　１名 固定報酬 ６百万円）

・ 取締役（監査等委員）　 　 　 ４名 固定報酬　 19百万円 　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　
　　 （うち社外取締役（監査等委員） 　 ３名 固定報酬　 10百万円

(a)　決定方法
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等に関し、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会への諮問・答申を経たうえで2026年６月27日開催の取締役会において決議しております。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該決定方針と整合していることを確認しております。
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等に関する決議内容は次のとおりです。

(b)　基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようにするとともに、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。報酬の内訳としては固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等にて構成され、監査監督機能を担う取締役（監査等委員）については、その職務に鑑み固定報酬のみを支払うこととしております。これらの報酬体系及び水準の妥当性については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において継続的に検証を行うものとしております。

(c)　固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、代表取締役、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）とも、会社の業績、その貢献具合等を勘案し、代表取締役が原案を決め、指名・報酬委員会への諮問・答申を経たうえで、取締役会において決定することとしております。

(d)　業績指標の内容、業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針
業績連動報酬等の額については、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割と担当範囲を考慮したうえで係数を設定し、担当範囲の経常利益の実績に乗じたうえ、最終的な経営成果である当期純利益も加味して算出するものとする。この算定にあたっては、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会において決定することとしております。

(e)　非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬制度を設けることとしております。当該譲渡制限付株式報酬は、
Ⅰ：業績に連動しない譲渡制限付株式報酬（以下「リストリクテッド・ストック」という。）、
Ⅱ：業績連動型譲渡制限付株式報酬
の２種類です。
　個別の割当数については、指名・報酬委員会への諮問・答申に基づき、取締役会において決定します。なお、譲渡制限付株式報酬の額及び数は第114期定時株主総会で決議されたとおり、固定報酬及び業績連動報酬等の報酬枠とは別枠として、総額は年額２億６千万円以内、総数は年４万株（普通株式）以内としております。

(f)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する固定報酬の額、業績連動報酬等の額、または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針に関する方針
固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、過去の慣例・慣習を元にしつつ、指名・報酬委員会においてその妥当性を検討したうえで決定しております。
なお、固定報酬と業績連動報酬等の支給割合は概ね45％対55％とし、業績連動報酬等に関しては上記(d)に記載の指標達成度等により0～200％の振り幅を設けることとしております。固定報酬及び業績連動報酬等を合わせた報酬枠は第105期定時株主総会で決議されたとおり、年額６億円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）としております。

また、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の付与数については、Ⅰ：リストリクテッド・ストックは、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割に応じて指名・報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会において決定することとしております。また、Ⅱ：業績連動型譲渡制限付株式報酬は、当社の取締役会で定める業績評価期間の経過後、業績評価期間における業績の達成度等に応じた支給率に対象取締役の役位に基づいて定めた報酬額を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権を１株当たりの払込金額で除した値に相当する数の当社の普通株式を交付します。リストリクテッド・ストック及び業績連動型譲渡制限付株式報酬は、固定報酬及び業績連動報酬等の報酬枠とは別枠として上記（e）に記載のとおり、総額は年額２億６千万円以内、総数は年４万株（普通株式）以内としております。

(g)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して報酬等を与える時期に関する方針
以下いずれの報酬の決定においても、指名・報酬委員会への諮問・答申を経るものとしております。
・固定報酬
　６月の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議します。内容としては月払いする部分及び12月に支払う賞与部分としております。
・業績連動報酬等
　６月の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議し、翌日支払うこととしております。
・非金銭報酬等であるリストリクテッド・ストック
　６月の定時株主総会後、１ヶ月以内に開催される取締役会で決議し、その翌月に付与することとしております。
・非金銭報酬等である業績連動型譲渡制限付株式報酬
取締役会で定める業績評価期間（毎年の事業年度）の経過後の６月の定時株主総会後、１ヶ月以内に開催される取締役会で決議し、その翌月に付与することとしております。

(h)　その他（(a)に含まれていない事項）
監査等委員である取締役の報酬限度額は第105期定時株主総会で決議されたとおり、年額８千万円以内としております。

監査等委員である社外取締役に対し、取締役会資料の事前配布等は経営企画部がサポートを行っております。
また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から１名配置し、会社への資料作成や提出及び連絡業務に当たらせております。この監査等委員会スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、同スタッフの考課は監査等委員である取締役が行い、また任命や異動については事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。これにより当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

（ａ）取締役会
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役７名（監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、経営方針、業務執行、監査、経営に関する重要な決定を行っています。

（ｂ）指名・報酬委員会
当社は2025年９月１日以降、指名・報酬委員会設置会社であり、過半数を社外取締役とする３名以上の取締役で構成されており、定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、指名・報酬決定等、経営に関する重要な決定を行っています。

（ｃ）監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は会計監査人ならびに内部統制グループ（内部監査部門）との連携にて情報の交換を行い、取締役会やその他重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査及び監督をしております。
なお、当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項及び当社定款第34条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。

（ｄ）経営会議
取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催されます。会社法第399条の13第６項、定款及び取締役会の定めにより委任された重要な業務執行について協議・決議を行う会議体です。また、議案の内容に応じて、取締役兼務でない執行役員も出席します。

（e）本部長会議
定例で毎月１回、取締役、執行役員が参加し、取締役会ならびに経営会議への重要案件の付議、報告をしております。

（ｆ）合同会議
取締役、執行役員、事業部長、部長、課長が参加し、中期経営計画の進捗状況や決算ハイライト等の報告、重要な案件に関する報告等、ヤギグループ全体のシナジー効果を推進しております。

（ｇ）投資決定会議
取締役、執行役員が参加し、出資・M&A等重要な投資案件に関して審議を行い、経営会議へ付議、報告をしております。

（ｈ）事業方針説明会
取締役、執行役員が参加し、各事業部長、各課長より事業方針を説明し、経営方針が反映されているかどうかを確認し検討をしております。

（i）グループ会社役員説明会
関係会社の社長あるいは関係会社の社長が指名したものが当社の取締役に四半期ごとの予実分析、営業概況報告を行い、連結ベースでの情報交換やコーポレート・ガバナンスに関する意思統一を行っております。なお、各関係会社の財務諸表等は経営企画部が中心に分析を行い、グループ会社役員説明会に連動する体制としております。

（j）コンプライアンス委員会
コンプライアンス体制の確立及び実践のため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。メンバーは管理部門の各本部長及び各部長とし、オブザーバーとして常勤監査等委員が参加しております。委員会ではコンプライアンスの徹底に向けた対応策を決定し、委員長への報告と各現場へのフィードバック等を行っております。

（k）内部統制委員会及び内部統制評価部会
内部統制委員会は、経営統括本部長を委員長とし、当社グループの内部統制の整備・向上に取り組んでおります。また、下部組織の内部統制評価部会は原則として月１回モニタリング状況について情報交換し、内部統制の有効性の評価を行い、内部統制委員会に報告しております。さらに、改善指摘事項等があれば内部統制委員会において検討され、取締役会に報告する体制となっております。

（l）内部統制グループ
業務執行部門とは完全に独立した内部監査部門であり、グループ長１名、グループ員１名を配置し、経理帳簿、在庫等を中心に独自の内部監査を行い、その結果を代表取締役、取締役、監査等委員会に報告しております。

（m）顧問弁護士
法律上の判断が必要な場合には、随時、顧問弁護士の助言を仰いでおります。

（ｎ）当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行っております。
ロ．グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めており、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用しております。
ハ．グループ会社に影響を及ぼす重要な事項につきましては、関係会社管理規程に従い、多面的な検討を経てグループ会社役員説明会で慎重に意思決定を行っております。

（o）リスク管理体制の整備の状況
当社では、予想されるさまざまなリスクとその対応のため、取締役会をはじめとする各会議において、毎回十分な検討が行われております。
また、リスク管理規程を強化し、コーポレート本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置して、平常時および緊急事態におけるリスクに対応できる体制を整備しております。

（ｐ）サステナビリティ委員会
当社グループでは、中期経営計画2026「Heritage to the future」において掲げたESG戦略に基づいて、2025年4月1日に「サステナビリティ委員会」を設置しました。サステナビリティ委員会は、当社のサステナビリティに関連する施策を具体的に推進し、持続的な企業価値向上に取り組むことを目的として、代表取締役を委員長としております。サステナビリティ委員会での審議内容は定期的に取締役会に報告され、管理、承認等については、取締役会が最終責任を負っております。

当社は、取締役の職務執行の監査・監督機能を一層強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実及び更なる持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。
本体制のもと、取締役会決議により（会社法399条の13の第5項各号の事項を除いた）重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる仕組み（当社定款第26条）を整えており、経営陣幹部による迅速・果断な意思決定と適切なリスクテイクを支える環境を構築しております。同時に監査等委員会（監査等委員である常勤社内取締役１名、監査等委員である社外取締役３名）が強力な監査機能を果たすだけでなく、経営に対する監督の実効性を担保することで、取締役会における意思決定の透明性と公平性を高めております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ. 取締役、従業員を含めた行動指針としてコンプライアンスマニュアルを定め、企業倫理、法令遵守（コンプライアンス）の徹底を図る。

ｂ. コンプライアンスの実効性を高めていくことを目的として代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。同時にコンプライアンスに反する社内不正行為の未然防止や早期発見を的確に行うために内部通報制度規程（通報・相談制度）を制定する。

ｃ. 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方として、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係をもってはならない。」旨をコンプライアンスの行動指針に規定する。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、取引基本契約への「暴力団排除条項」の導入を進め、 相手方が反社会的勢力であると判明した時点で、速やかに関係を解消する取り組みを行う。

ｄ. 取締役会については、取締役会規程が定められており、毎月１回これを開催することを原則とし、必要に応じて適時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に職務執行を監督する。

ｅ. 取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査の方針等に従い、各監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の監査対象となっている。取締役（監査等委員である取締役を除く。）が他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の法令及び定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。　

ｆ. 財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。


（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
議事録、稟議書、各種契約書、その他業務の執行状況を示す主要な文書の取り扱いに関しては、文書取扱規程に従い保存しかつ管理する。


（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ. リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、個々のリスクについては、それぞれに対応する組織にて各取締役が責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については取締役会の決議により規程の制定を行う。

ｂ. リスク管理の指導を適切に行うために、当社のコーポレート本部長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、毎年リスク管理の実施状況を把握するとともに、必要な処置について審議する。また、重要案件が発生した場合は、都度審議を行い、対策を講じる。

c. 不測の事態の発生に備え、リスク管理規程に基づき緊急事態対策規程を策定し、有事の際に適切な情報伝達と対応行動ができるように体制を整備する。


（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行う。取締役会の決定に基づく業務執行については、社内規程において、執行手続の詳細について定める。


（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ. グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行う。

ｂ. グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めており、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用する。

ｃ. グループ会社に影響を及ぼす重要な事項については、関係会社管理規程に従い、グループ会社役員説明会等を開催し、多面的な検討を経て慎重に意思決定を行う。


（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から１名配置する。この監査等委員会スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、同スタッフの考課は監査等委員が行い、また任命や異動については事前に監査等委員会の同意を得る。なお、同スタッフは監査等委員の指示により、内部統制グループが行う監査業務を補助することができる。


（７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項については社内規程等に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告する。監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。

ｂ. 内部通報制度規程（通報・相談制度）を適切に運用することによりコンプライアンス上の問題について監査等委員への報告体制を確保する。

上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の（１）-c. に記載のとおりであります。

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2006年５月10日開催の取締役会において決議しました内部統制システム構築の基本方針を、2009年５月18日開催の取締役会において一部改定を行い、更に2012年３月12日開催の取締役会において一部追記いたしました。また2017年６月29日開催の取締役会において監査等委員会設置会社移行に伴う改定を行いました。今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。