当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営の重要課題と考えております。この課題を達成するためには、1.　株主様やお客様をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーとの信頼関係を醸成することが不可欠であり、2.　併せて「もっと音楽を世に もっとサービスを世に」の社是に則り、お客様のご満足をいただき、お客様と当社グループの共生に繋がるサービス・商品を提供することにより、長期安定的な成長を実現してゆくことが重要と考えております。当社グループは、このような考え方のもとに、自らの行動指針として「第一興商グループ行動規範」を策定し、公表しております。さらに、重要課題の達成を一層推し進めるために、当社グループは東京証券取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、様々な施策をもってより強固なコーポレート・ガバナンスの構築を目指してまいります。

「第一興商グループ行動規範」
https://www.dkkaraoke.co.jp/corporate/public/conduct.html

【補充原則4-1-2】（中期経営計画の策定、公表）
　経営計画については、企業を取り巻く環境変化のスピードが加速するなか、中期的な計画は必達の意識が却ってリスクとなる可能性があるとの考えから、当社では単年度計画のみ策定し公表を行っております。
　単年度計画及び資本政策の基本方針については、決算短信・有価証券報告書等で公表しております。

【補充原則4-11-1】（取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　当社グループの取締役会のバランスは、当社グループの事業領域のそれぞれに精通する人材を基本に配しており、取締役会として総合的・合理的な経営判断を可能とするための基盤としてのバランスを求めたものであります。
　多様性の面では、独立社外取締役（うち女性取締役１名）を選任し、カラオケ業界や当社の企業風土にとらわれない視点からの経営監視により、コーポレート・ガバナンスの向上を目指しております。
　また、規模に関しては、事業環境の変化に柔軟に対応した経営体制を構築する観点から適切な人員と考えております。
　なお、現在売上高の殆どを国内事業にて占めていることから、国際性の面を考慮した取締役会の構成にはなっておりません。今後、事業領域の拡大に応じて多様な取締役を選任できるよう努めてまいります。

【原則1-4】（政策保有株式に関する方針及び議決権の行使基準）
１．政策保有に関する方針
　当社グループの事業領域は、業務用カラオケ機器の企画開発・委託生産から販売・レンタル・流通・メンテナンスさらに最終ユーザーへのサービス提供であるカラオケボックス運営、またカラオケコンテンツと隣接する音楽ソフト事業など、広範囲に及んでおります。従って、これらの事業遂行のためには、様々な企業との協力関係を必須としており、当社グループは事業戦略、取引先との関係性強化などを総合的に勘案し、中長期的な観点から必要と判断されるものを政策保有しております。

２．取締役会における検証の内容　
　政策保有株式については、毎年取締役会において、個別銘柄毎に、保有の合理性を検証し、合理性が乏しいと判断した株式については、適宜株価や市場動向その他の事情を考慮しつつ、保有株式の縮減解消を検討しております。

３．議決権行使に関する基本方針
　当社グループは、議決権の行使に関し、議案が当該企業の適切なコーポレート・ガバナンスに整合するものか、また、当社グループの保有目的との親和性、経済合理性などの視点に立って判断します。

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
　当社グループは関連当事者間の取引に関して、役職員の基本的な姿勢を「第一興商グループ行動規範」に示し、利益相反等のリスクの周知徹底を図っております。また、具体的な取引に関しては、「グループ関連当事者取引管理規程」において、該当する取引の範囲、取引実行時の手続き、役員等関係者の報告義務、取引実績の管理方法等を定めております。
　該当する取引の範囲、取引実行時の手続きに関しては、会社法及び法令を遵守し、事案の決裁は取締役会により決議されます。また、事案の遺漏を回避するために、役員等関係者が当社グループと取引をする場合は、全ての事案につき報告を求め、取引の経過を毎期定期的に確認する体制としております。
　更に、関連当事者間の取引について、役職員の教育の一環として策定された「グループ行動規範ガイドライン」の中で、競合取引や利益相反取引の概要と取扱いを明示し、全役員、社員の理解と注意を喚起するように徹底しております。

【補充原則2-4-1】（中核人材の登用等における多様性の確保）
１．中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標とその状況
　当社では優秀な人材を求めるため、また中核人材の登用等における多様性を確保するため、学歴や新卒・中途に拘ることなく広く門戸を開く採用方針を採っております。その採用実績は、中途採用者が約７割で推移しており、また管理的地位にある労働者への登用においても、中途採用者の割合が約８割となっております。これらは、業態及び職域等を踏まえ、実力主義に基づく人材登用を行っている結果であります。今後も社内教育プログラムの強化を通じて、人材の能力向上及び組織全体の活性化を図ってまいります。
　また、女性の採用人数及び管理的地位にある労働者の割合がいずれも限定的である要因としては、当社従業員の６割超を占める主要事業である支店営業職及びビッグエコー店舗の職域が、繁華街立地及び深夜帯を含む業務特性を有していることから、男性従業員の配置が中心となっている点が挙げられます。一方で、福祉関連施設向け営業部門、パーキング事業部門及び本社各部門においては、性別を問わない採用を継続しており、女性社員の活躍の場は着実に拡大しております。今後は、事業の拡大にあわせて女性社員層のさらなる拡充を図ってまいります。
　外国人従業員については、アルバイト及び一部契約社員としての採用が大半を占めております。正社員については、当社の売上高の大半が国内事業によるものであることから、現時点においては国際性を主軸とした採用活動は実施しておりません。
　なお、採用人数の実績は当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.dkkaraoke.co.jp/csr/social/employment.html

２．中核人材の多様性の確保に向けた人材育成方針と 社内環境整備方針、その実施状況
当社グループは、「企業の発展に不可欠なものは何よりも人材である。」との方針に基づいた人材育成と働きやすい職場環境の整備の実現を目指しております。また、当社の実施状況並びに社内環境の整備の状況は以下のとおりです。
＜人材育成＞
階層別研修：新入社員研修、新任役職者研修　
営業職研修：新卒基礎トレーニング研修、事業所新入社員研修、中堅社員研修
店舗職研修：店舗社員向け入社時研修、キャリアアップ研修、スキルアップ研修

＜働きやすい職場環境の整備＞
時間外労働のアラームメール送信や定期的に年次有給休暇取得の確認を行うなど、長時間労働の削減に向けた取り組みを実施しております。
また、社員とその家族がリフレッシュできるよう、各種福利厚生施設についても定期的に案内するほか、財形貯蓄制度、従業員持株会、団体生命保険制度など、様々な仕組みを設けております。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は企業年金制度を行っておりません。

【原則3-1】（情報開示の充実）
１．経営理念・経営戦略、経営計画
（１）　経営理念
　当社グループは、「企業の存続は、社会との共存共栄に立脚するもの」と考えております。その上で、当社グループが持続的成長を成し遂げるためには、社会的責務を果たすこと、即ち、社是「もっと音楽を世に もっとサービスを世に」が示す通り、「カラオケ」を通じて社会に必要とされる企業価値を創出し、これをもって社会に楽しさと明るさを、そして人々の健康で豊かな生活に貢献していくことを責務と考えております。

（２）　経営戦略
　当社グループは、経営理念を達成するために、次のような「カラオケ」を中心とした事業を推進してまいります。
1. 最高レベルのカラオケ・システム(サウンド、映像、コンテンツ等)を開発し、高度なサービス網を全国に整備することにより、当社の「カラオケ」を楽しみ、音楽の効用を享受する顧客層を拡大すること。
2. 安心・安全・清潔で、快適な時間と空間を提供することにより、カラオケボックスのユーザーに当社ファンを増やすこと。
3. 心身の健康や回復を必要とする方々に向けた「カラオケ」システムの普及により、幅広い世代、特に高齢者のカラオケユーザーを創出すること。

（３）　経営計画
　経営計画(単年度計画)は決算短信や当社ウェブサイトにて開示しております。
「IRライブラリー」（決算説明資料）ご参照
https://www.dkkaraoke.co.jp/stockinfo/financialinfo/library.html

２．コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針
　本報告書の「基本的な考え方」に記載しておりますのでご覧ください。

３．経営陣幹部、取締役の報酬決定に係る方針・手続き
　経営陣幹部、取締役の報酬は、固定分として職責を反映する基本報酬、また、変動分としては短期業績へのインセンティブとして役員報酬枠の範囲での役員賞与並びに中長期業績へのインセンティブとして株式報酬型ストック・オプションにより構成されております。
　経営陣幹部、取締役の報酬決定にあたっては、「役員報酬規程」及び株式報酬型「ストック・オプション報酬規程」に基づき決定されます。また、その評価は、「取締役業績評価基準」を基に行われ、最終評価と金額配分は、取締役会が代表取締役社長に一任しております。
　取締役会にて一任を受けた代表取締役社長による個別報酬案は、社外取締役・人事担当役員で構成する「報酬諮問委員会」に諮り、代表取締役社長は、同委員会の審議結果あるいは提言を尊重し、最終決定いたします。
　社外取締役・監査役の報酬については、独立した立場からの経営の監視・監査機能を担う役割に鑑み、基本報酬のみとしております。

４．経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名に係る方針・手続き
　当社では、経営陣幹部・取締役の期待役割を「取締役業績評価基準」の中で「取締役の期待役割」７項目（イノベーションの気概・変化への柔軟性・本質を見抜く力・ビジョンを掲げる力・過去からの脱却・多様性の活用・リスク管理）として明示しております。
　経営陣幹部の選任については、同「期待役割」に加え、当社グループの経営理念に基づいた戦略の構想力と、強力な業務執行能力を必須条件としております。
　取締役候補の指名については、上述の「取締役の期待役割」７項目に、それぞれの人格と管理・監督機能の執行に必要な見識等を総合的に勘案し、適任者を指名しております。
　監査役候補に関しては、企業リスクに関する洞察と経営者に対する忌憚のない発言力、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる適任者を指名しております。
　経営陣幹部の選任並びに取締役及び監査役候補の指名にあたっては、社外取締役を委員長とする「人事諮問委員会」にて事前審議を行い、取締役会に意見の具申を致します。取締役会はこれら意見を慎重に協議したうえで決定いたします。
　経営陣幹部の解任については、経営陣幹部に選任事由からの逸脱が認識された時点で、取締役会が判断いたします。しかし乍ら、何らかの事由により取締役会が機能不全となった場合のフェイルセーフ・システムとして、社外取締役を委員長とする「人事諮問委員会」が取締役会に対し、解任の助言・提言を行う事としております。

なお、取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名については、「株主総会招集ご通知」に記載いたします。

「株主総会のご報告」（第51回定時株主総会招集ご通知）ご参照
https://www.dkkaraoke.co.jp/stockinfo/meeting.html

また、役員の選任については当社の＜経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補の指名に係る方針・手続き＞とあわせ、当社の経営戦略に照らし特定したスキル項目から選任しております。（各取締役のスキルマトリックスを本報告書の末尾に記載しています。）

【補充原則3-1-3】（サステナビリティについての取り組み）
　当社グループは、創業以来「カラオケ」を中心として、社会に喜びと楽しみを提供しながら成長を続けてきました。そして現在、精神的ストレスの増大、高齢化に伴う健康不安などの現代特有の課題や、環境問題をはじめとするさまざまな社会課題にも真摯に取り組み、「うたう楽しさ」「うたう環境」の可能性を追求することを通じて社会に貢献する企業として成長してまいります。

＜サステナビリティ基本方針＞
　「カラオケ」を通じて社会に楽しさと明るさを提供するとともに、人々の健康で豊かな生活に寄与していくことをめざします。

＜重要課題＞
　サステナビリティ基本方針に基づき、超高齢社会の中で高齢者の「健康寿命の延伸」と「QOL (Quality Of Life向上)向上」に寄与することを重要課題と考えております。また、事業活動を通じて環境問題をはじめとするさまざまな社会課題の解決にも真摯に取り組んでまいります。このような社会課題の解決に向けた取り組みを推進し、持続可能な社会の実現のために最適なガバナンス体制を構築しております。

＜サステナビリティに関するガバナンス＞
　当社はサステナビリティ基本方針に基づく重要課題の取り組みをグループ全体で横断的に推進することを目的として、代表取締役社長が議長を務める「サステナビリティ委員会」を設置しております。
　当委員会は、取締役会の決定したサステナビリティ基本方針に基づきサステナビリティに関する以下の重要な事項について横断的に審議・推進を行うことにより代表取締役社長及び取締役会を補佐するものであり、原則として半期に１回開催しております。
・基本方針の策定及び改定
・重要課題の検出と実行計画
・ＥＳＧの取り組み及び進捗
・その他コーポレートガバナンスに基づく対応
また、当委員会の内容は、取締役会に年２回の定期報告を行い、推進状況を監視する体制を構築しております。

＜サステナビリティに関するリスク管理＞
　当社グループの全社的なリスク管理は、グループリスク・コンプライアンス委員会において行っておりますが、サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについて、サステナビリティ委員会の中でより詳細な検討を行い、共有しております。
　サステナビリティに関する重要な事項は、サステナビリティ委員会の協議を経て年度計画に反映され、実行・推進をしております。対応状況に関してもサステナビリティ委員会にてモニタリングされ、その内容は取締役会へ報告し、監督されます。
　
１．人的資本への取り組み
　当社グループは、「企業の発展に不可欠なものは何よりも人材である。」との方針に基づいた人材育成と働きやすい職場環境の整備の実現を目指しております。また、多様な人材がそれぞれの能力を発揮できるよう社内環境を整えております。

２．知的財産への取り組み
　当社グループは、社是である「もっと音楽を世に もっとサービスを世に」に基づき、すべてのステークホルダーに貢献するために、新商品・新サービスの研究開発に取り組んでいます。そして、これを具現化する過程で生まれた発明を知的財産として適切かつ確実に保護することで企業価値を向上させていきます。

３．気候変動への取り組み
　当社は「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」の提言に沿った情報開示を行い、気候変動に関連するリスクや機会の分析を進めると共に、気候変動に適応する「ガバナンス」「戦略」「指標と目標」「リスク管理」の整備を図ってまいります。

サステナビリティの取り組みに関する内容は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.dkkaraoke.co.jp/csr/
（第一興商のサステナビリティストーリー）
https://www.dkkaraoke.co.jp/csr/story/
（サステナビリティ基本方針）
https://www.dkkaraoke.co.jp/csr/sustainability/
（環境＜気候変動への取組み＞）
https://www.dkkaraoke.co.jp/csr/environment/
（社会＜健康増進＞）
https://www.dkkaraoke.co.jp/csr/social/
（社会＜雇用・人材＞）
https://www.dkkaraoke.co.jp/csr/social/employment.html
（ガバナンス）
https://www.dkkaraoke.co.jp/csr/governance/

【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲）
　取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び社内規程に定める重要な業務執行を決定致します。それ以外の業務執行は、執行役員会及び「組織規程」及び「業務分掌規程」等により各組織と執行役員を含む組織の長に委任されます。業務の委任に伴う権限委任の内容と水準は、取締役会の定める「決裁権限基準」により規定されます。

【原則4-8】（独立社外取締役の有効な活用）
　当社は、現在２名の独立社外取締役を選任し、取締役の業務執行に対する監督機能の充実と経営の透明性を図ってまいります。

【原則4-9】（同独立性判断基準及び資質）
　当社の社外取締役の独立性基準については、本報告書の「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しておりますのでご覧ください。

【補充原則4-11-2】（取締役、監査役の兼任状況）
　当社は、取締役及び監査役の重要な兼職状況について、株主総会招集通知において開示しております。
　当該開示は株主総会以前の情報に基づくものであるため、本報告書においては、提出日時点における最新の兼職状況を以下のとおり補足いたします。
・取締役（社外）高橋千恵子　　　
　株式会社白洋舎　社外取締役（上場会社）
　なお、当社は、当該兼職の内容及び勤務状況、時間的負担等を総合的に勘案した結果、当社の取締役としての役割・責務の遂行に支障はないものと判断しております。

【補充原則4-11-3】（取締役会の実効性の自己評価）
　当社は、取締役会の機能の向上を目的とし、以下の要領で取締役会の実効性に関する評価を行っております。また、その結果については今後の取締役会の改善に向けフィードバックしてまいります。
１．実施内容（評価期間2025年10月～2026年3月）
　（1） 取締役会議長を含む全ての社内関係者を対象にアンケート方式による自己評価を実施する。
　（2） 各取締役の自己評価を参考にしつつ、取締役会の実効性について評価を行う。
　（3） 取締役会の評価に基づき、取締役会の構成や運営について課題を抽出し必要に応じて改善を図る。
　（4） 実効性の評価や抽出された課題と改善については、社外取締役の意見等を反映する。
２．評価方法
　　取締役会評価は、「決議事項評価」と「機関評価」とに区分し、その内容は以下のとおりです。
　（1） 「決議事項評価」は、対象期間に開催された取締役会における決議・報告プロセスの実効性に関する評価とする。
　（2） 「機関評価」は、取締役会の構成及び組織の実効性に関する評価とする。
３．2025年度下半期における、取締役会の実効性に関する分析・評価の結果概要
　　「決議事項評価」により、経営計画、資本政策、事業戦略、関連会社政策、内部統制、会社機関、重要人事等に係る決議・報告事項について評価した結果、決議・報告プロセスの実効性は、慎重に管理され適切であるものと結論致しました。
　　「機関評価」により、取締役会、社外役員、企業統治、各種報告、会議運営等の状況を評価した結果、取締役会の構成及び組織の実効性は、法令等に適合し、また企業実態に即しており、社外役員による監視等を含めて適切かつ妥当であるものと結論致しました。
　　なお、今後の評価につきましても、評価の手続きや手法を含め、取締役会の機能向上を目的とし、改善や検討を重ねながら進めてまいる所存であります。

【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニング方針）
　新任取締役及び新任監査役は、就任後遅滞なく、外部弁護士による研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項について、代表取締役社長またはその指名する業務執行役員から説明を受けるものとします。
　社内取締役については、コーポレートガバナンス・コードにおける「取締役会の役割・責務」並びに「取締役・監査役等の受託責任」等を中心として理解を深めるため、会社は、役員協議会等の場を活用して、適宜に事案に即した情報提供・研修を行っております。
　独立社外取締役については、コーポレートガバナンス・コードにおける「取締役会等の責務」全般または「社外取締役の役割・責務」等を中心とする理解を深めるため、会社は個別に適宜に必要な情報を提供しております。また、当社グループの事業・業務内容等の説明を行い、可能な限り事業現場を視察する機会を設けております。
　監査役については、監査役間にて関連法令等の情報共有が適宜図られているほか、外部研修等を通じた自己研鑽に対し会社が必要な支援を行っております。

【原則5-1】（株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組の方針）
１．基本的な考え方
　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家の皆様との信頼関係の醸成が不可欠と考えております。その為には、株主・投資家の皆様に現状を正確・公平にお伝えし、皆様の忌憚のないご意見を収集してゆくことが重要であると認識しております。

２．IR体制
　当社グループは、株主・投資家との対話のために、担当執行役員を配置し、IR活動については経営企画部がこれを担当致します。また、対話において寄せられたご意見については、定期的に整理、分析のうえ経営企画部より適宜に取締役社長及び取締役に報告されます。

３．IR活動
　機関投資家向けには、「face to face」を基本として密度の高い情報交換をしております。個人投資家並びに機関投資家向けには、当社ウェブサイトにおいて、決算短信・決算説明資料・株主通信等を適時に掲載しております。
　また、株主様との直接対話としては、定時株主総会の終了後に、株主懇談会を設け、株主様の忌憚のないご意見を伺う機会としております。

４．インサイダー情報及び沈黙期間
　　株主・投資家の皆様との対話において、インサイダー情報を伝達することはありません。四半期毎の「決算発表日の３週間前から決算発表日まで」の一定期間を決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただきます。

【株主との対話の実施状況等】
　当社はアナリスト、機関投資家をはじめ、年間150件程度の１ｏｎ１ミーティングを通じて株主を含む市場との対話を実施しております。また、不定期ではありますが、機関投資家やアナリストの当社事業への理解を深めて頂くべく、テーマを絞ったスモールミーティングを適宜開催しております。そうしたＩＲ活動を通して得られたご意見・要望等については定期的に経営陣にフィードバックされ、企業価値向上に資する事業戦略の検討などに生かされております。
　なお、株主との対話における主な対応者などの詳細につきましては、当報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」２．「ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。

　当社は、株主資本コスト及びWACCの把握に努めており、これら数値に対して当社グループの資本収益性との比較を行い、その結果は取締役会において報告、協議されます。
　当社のROE・ROICといった資本収益性は、概ね市場からの期待利回りである資本コストを上回る水準で推移しており、PBR・PERからみても市場から一定の評価を得ているものと考えております。
　当社は、中長期的なROE目標を12％としておりますが、強固な財務基盤の確保、成長投資と還元、借入金の返済などのバランスを考慮いたしますと、当面の間はROEの値が10％前後で推移するものと考えております。当社資本コストの把握に努めながら、企業価値向上に資する資本効率性と、事業の安定的成長を両立し、段階的にROE12％を目指してまいります。
　また、英文を含む情報開示を充実することにより、株主資本コストの低減にも努めてまいります。
当社対応の概要は、2026年５月21日に「2026年３月期 決算説明会資料 （21ページ）」として、東京証券取引所及び当社ホームページで開示しておりますのでご確認ください。
和文ホームページ　https://www.dkkaraoke.co.jp/stockinfo/financialinfo/briefing.html
英文ホームページ　https://www.dkkaraoke.co.jp/english/stockinfo/materials.html

(1)株主の状況は、2026年３月31日現在の状況です。
(2)日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は9,726千株であります。
(3)㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は3,614千株であります。
(4)上記のほか当社保有の自己株式594千株があります。なお、割合は自己株式を控除した発行済株式数に基づき算定しております。
(5)2025年７月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーが2025年７月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。




なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー
(First Eagle Investment Management, LLC)　5,336千株

―――

　当社は親会社等や上場子会社を有しておらず、現時点でコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事実等はありません。

　当社では、人事諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しており、当該委員会の答申を経たうえで、役員候補者及び役員報酬を決定いたします。

　監査役は会計監査人より監査計画の内容報告のほか四半期に一度以上の頻度で会計監査結果報告等の報告を受け、その都度必要な意見交換を行っております。また、必要に応じ会計監査人による往査・実査に立会いを実施する等、両者間の連携体制を強化しております。
　監査役と内部監査部門とは毎月開催の定例会合において、内部監査結果や内部統制評価に係る状況報告や意見交換を行っており、重点監査項目の確認や追加調査の必要性等についての情報及び認識の共有を図っております。

独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

　当社では、「独立役員の独立性の判断基準」を定め、次の各項目のいずれにも該当しない者を独立役員として指定しております。
(1)　当社及び当社の関係会社の業務執行者又は過去10年間において当社及び当社の関係会社の業務執行者であった者
(2)　当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(3)　当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(4)　当社の大株主(直接・間接的により議決権の10％以上を保有している者)又はその業務執行者
(5)　当社が直接・間接的により議決権の10％以上を保有している者又はその業務執行者
(6)　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(7)　当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
(8)　当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
(9)　当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
(10) 当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼務している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用者である者
(11) 上記(2)～(10)に過去３年間において該当していた者
(12) 上記(1)～(11)に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

ストックオプション制度
　2015年６月19日開催の第40回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、これに代えて当社の株価や業績との連動性をより高め、株価変動のメリットとリスクを株主様と共有することにより、長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。

　社内取締役（非常勤取締役を除く）を付与対象としております。
社外取締役および監査役については、その役割と独立性の観点から、業績連動性のあるストックオプションの付与は行っておりません。
　ストックオプションの付与対象者の「その他」は、役付執行役員及び上席執行役員（取締役を兼任する者及び非常勤執行役員を除く） です。

2026年度の付与状況
2026年６月26日開催の取締役会決議に基づく株式報酬型ストックオプション（新株予約権）
取締役 ４名 528個（52,800株）
役付執行役員及び上席執行役員（取締役を兼任する者及び非常勤執行役員を除く） ５名 385個（38,500株）

　取締役に支払った報酬及び監査役に支払った報酬として、総額を開示しております。また、報酬総額が1億円以上である役員については、報酬の個別開示を実施しております。

　当社では、各取締役の報酬額について、取締役会の決議により代表取締役社長に一任のうえ、代表取締役社長の諮問機関である「報酬諮問委員会」の審議を経たうえで決定いたします。

　社外取締役（社外監査役）をサポートする専任部門は設置されておりませんが、当社総務部を中心に必要に応じて適宜対応する体制を整えております。

―――

　当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る統治体制の概略は以下のとおりです。

（取締役会）
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む６名の取締役で構成されており、法令又は定款で定められた事項や経営に関する基本方針等の重要事項を意思決定するとともに、業務執行の経営監督を行っております。
取締役会の構成員は、以下のとおりです。
代表取締役社長：保志忠郊(議長)
　　　　　　取締役：大塚賢治、飯島毅、國津洋、垂石克哉、高橋千恵子

（監査役会）
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は監査役４名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧し、必要に応じて取締役、監査部及び業務担当者から直接報告や説明を受けるなど、厳格な監査を行っております。
監査役会の構成員は、以下のとおりです。
常勤監査役：大谷裕二(議長)、
　　　監査役：柴野浩良、福田方包、高津知之

（執行役員会）
当社の執行役員会は、執行役員15名で構成されており、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時会を開催しております。執行役員会では、取締役会で決定した経営基本方針に基づく重要な業務執行について、十分な議論を尽くして意思決定を行っております。その際、必要に応じて関係部門責任者を同席させ、案件の詳細な確認をその場で行い、より一層の意思決定の迅速化を図っております。
また、決議機関ではありませんが執行役員会の補助会議として、「役員協議会」及び「経営連絡会議」を設置しております。役員協議会は、経営及び重要な業務執行に関する事項について広汎で多面的な審議を行い、執行役員会を補佐するものであり、原則として月２回開催しております。経営連絡会議は、取締役会及び執行役員会において決定された方針、計画及びその他重要な案件の進捗状況を各部門の責任者が報告し、役員及び各部門責任者と情報共有する会議と位置付けており、原則毎週開催されております。
執行役員会の構成員は、以下のとおりです。
社長執行役員：保志忠郊(議長)
専務執行役員：渡邊泰人、大塚賢治、飯島毅、國津洋、関澤武史、大山健
常務執行役員：江頭俊晴
上席執行役員：保志治紀、小田島秀一郎
　　　執行役員：須田健二、門野坂功、大久保雅宏、松浦克典、菅野光則

（常務会）
当社の常務会は、役付執行役員8名で構成されており、原則毎週開催され、必要に応じて臨時会を開催しております。常務会は社長執行役員の諮問機関として、取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、社長執行役員を補佐するものであります。その際、関係部門責任者を同席させております。
常務会の構成員は、以下のとおりです。
社長執行役員：保志忠郊(議長)
専務執行役員：渡邊泰人、大塚賢治、飯島毅、國津洋、関澤武史、大山健
常務執行役員：江頭俊晴

（人事諮問委員会）
当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする人事諮問委員会を設置しております。取締役会は、経営陣幹部の選解任方針、各候補者案、代表取締役社長の後継者計画等について、当委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。
当委員会の構成員は、以下のとおりです。
委員長：垂石克哉(社外取締役)
委員 　：高橋千恵子(社外取締役)、國津洋(人事担当取締役)

（報酬諮問委員会）
当社は取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、取締役、経営陣幹部の報酬制度、水準及び報酬額等について、当委員会に諮問することで、公正性及び客観性を確保しております。
当委員会の構成員は、以下のとおりです。
委員長：垂石克哉(社外取締役)
委員 　：高橋千恵子(社外取締役)、國津洋(人事担当取締役)

（独立役員連絡会）
当社は社外役員間の情報共有・意見交換等の連携を図ることを目的として、独立役員連絡会を設置しております。また、上記の「人事諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」の開催にあたっては、当連絡会において社外役員間の情報共有と意見交換を行っております。
当連絡会の構成員は、以下のとおりです。
構成員：垂石克哉(社外取締役)、高橋千恵子(社外取締役)
　　　　　福田方包(社外監査役)、高津知之(社外監査役)

（サステナビリティ委員会）
当社は当社のサステナビリティ基本方針に基づく重要課題への取り組みをグループ全社で横断的に推進することを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。
当委員会は取締役会の決定したサステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティに関する重要な事項について横断的に審議を行うことにより代表取締役社長及び取締役会を補佐するものであり、原則として半期に１回開催しております。
当委員会の構成員は、以下のとおりです。
議長 　：保志忠郊（代表取締役社長）
構成員：大塚賢治（取締役）、飯島毅（取締役）、國津洋(取締役)、垂石克哉(社外取締役)、高橋千恵子(社外取締役)
　　　　　関澤武史（開発本部長）、大山健（エンターテインメント事業本部長）、江頭俊晴（店舗事業本部長）

（グループリスク・コンプライアンス委員会）
当社は当社グループのリスク管理に関する方針の策定や管理体制の整備ほか、重要な事項の横断的な審議を行うため、グループリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
当委員会の構成員は、以下のとおりです。
議長 　：保志忠郊(代表取締役社長)
構成員：大塚賢治（取締役）、飯島毅（取締役）、國津洋(取締役)、垂石克哉(社外取締役)、高橋千恵子(社外取締役)
　　　　　関澤武史(開発本部長)、大山健(エンターテインメント事業本部長)、江頭俊晴（店舗事業本部長）

（責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　現在の体制が経営の公正・透明性を確保しながらも、効率的で健全な経営の維持と企業価値の持続的な向上を実現するのに相応しい体制であると考え、本体制を採用しております。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任（及び企業倫理）を果たすために、当社「グループ行動規範」を全役職員に周知徹底させる。
（2）内部統制推進室を「リスク・コンプライアンス統括部署」とする。内部統制推進室はコンプライアンスの基本マニュアルを策定、当社グループの体制の企画・整備を指導、役職員の教育研修を行う。また、法令遵守状況のモニタリングは監査部と協働して行う。
（3）内部統制推進室は当社グループにまたがる内部通報制度を統括し運用を行う。また、通報者の保護を徹底する。
（4）法令遵守の状況は監査部による定例監査において、状況が把握され、取締役会、監査役会に報告される。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の意思決定又は取締役に対する報告、その他重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する文書管理規程、会議体規程等を整備し、必要な関係者が閲覧できる体制とする。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）内部統制推進室はグループリスク管理基本規程に基づいた当社グループのリスク管理の指導（部門マニュアル策定等の指導教育）、当社グループの総合的なリスク分析、評価と対応、リスク管理体制の運用・機能維持を行う。
（2）当社グループはグループリスク管理基本規程に従って、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。
（3）リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合、当社の本部長・当社子会社社長は速やかに取締役会に報告する。
（4）新たに生じたリスクへの対応のため、必要な場合は当社代表取締役社長から当社グループに示達するとともに、グループ危機管理規程の発動、対応責任者となる取締役を定める。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会、執行役員会、常務会には関係部門責任者を同席させ経営の透明性を図り、随時に案件の詳細な確認と意思決定の迅速化を実現する。
（2）当社グループの経営方針の迅速・的確な示達、重要事項の報告を達成するために、取締役、監査役が出席する経営連絡会議を原則毎週開催する。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）グループリスク・コンプライアンス委員会を設け、当社グループの横断的なリスク管理及びコンプライアンス体制の審議・推進機関とする。
（2）グループリスク・コンプライアンス委員会はグループ全体のリスク管理及びコンプライアンス体制に関わる指示、通達を行う。
（3）内部統制推進室はグループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し運用する。また、そのモニタリングは監査部でこれを行う。
（4）財務報告に係る適正性を確保するために必要な内部統制を整備、運用する。
（5）当社子会社の取締役及び使用人の職務執行事項の当社への報告は、定期・適時に実施する。また当社子会社が経営上の重要事項を行う場合は、事前に当社の決裁を受ける。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（1）当面、監査役スタッフは置かないものの、業務監査は監査部及び経営企画部の、また日常業務は総務部の補助を受けるものとする。
（2）また将来監査役スタッフが求められた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役スタッフが求められた場合は監査役直属とするなど、その独立性確保に努める。

８．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）当社グループの取締役及び使用人は会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が指示をした事項について、監査役に報告する。
（2）当社の取締役、監査部長、総務部長、内部統制推進室長、経営企画部長、当社子会社を管理する部門長は、監査役の求め又は重要性に応じて、重要事項の決定プロセス、違法行為、賞罰、リスク管理状況、内部通報などの報告を行うものとする。また、内部監査の状況について、監査部は定期的に監査役と報告会を開催する。
（3）当社グループは、監査役又は監査役会へ報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役職員に周知徹底する。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役の職務の執行により生ずる費用等について、年度計画に基づき予算を設ける。また、費用の前払等の請求を受けたとき、予算以外の監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又は債務が発生したときは請求に基づき速やかに支払手続を行う。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。
（2）監査役は役員協議会その他の重要な会議への出席を可能とする。
（3）監査部、総務部、内部統制推進室も監査役会を補助するものとする。

１１．反社会的勢力排除に向けた体制
　当社グループはグループ行動規範において反社会的勢力との関係遮断を定め、総務部を反社会的勢力への対応統括部署として反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進し、弁護士や警察等とも連携しながら、不当な要求に対しては組織的に毅然とした姿勢で対応する。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、グループ行動規範などの社内規則及び社内体制を整備し、適切に運用する
ことを基本方針としております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社は、反社会的勢力ヘの対応を統括する部署及び不当要求防止責任者を設置しております。また警察が主催する連絡会等に加入し、外部専門機関との連携を密にすることにより情報の収集と共有化を図るとともに、簡易マニュアルの作成・配布と外部研修への参加や社内での啓発活動を実施するなど、反社会的勢力による被害防止に向けた体制整備に努めております。

　現時点において敵対的買収に対する防衛策は導入しておりません。
　今後、敵対的買収防衛策につきましては、株主の皆様への影響を充分に考慮しつつ、企業価値の向上に資するかどうかを基準とし、その必要
性も含め検討を進めてまいります。
　なお、敵対的買収防衛策として、株主及び投資家に影響を与える施策の導入を決定した場合は、その詳細について、直ちに公表いたします。

適時開示体制の概要
１．当社のディスクロージャーに対する考え方
　株主・投資家の皆様が適正な企業価値を判断できるように適時かつ適切な方法をもって積極的な情報開示に努めることは経営の重要な責務であると認識しております。以下のディスクロージャーポリシーに従い、適正な情報開示を通して経営の透明性を高め、株主・投資家からの信頼に努めてまいります。

２．ディスクロージャーポリシー
(1) 情報開示の基本方針
　当社は、株主、投資家の皆様を始めあらゆるステークホルダーに対し、経営の透明性、公平性、継続性を基本に迅速かつ正確に情報開示することを、重要な責務と考えています。
そのために当社では、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報開示に努めるほか、その他の重要な情報も適時に当社ウェブサイト上に公開いたします。

(2) 情報開示の方法
　当社は、適時開示規則に該当する情報に関しては、同規則に従い、東京証券取引所の提供するTD-NETにて公開しています。TD-NETで公開した情報は、原則として当社ウェブサイト上に速やかに掲載することとしています。また、適時開示規則に該当しない情報に関しても、適時開示の趣旨を踏まえ、当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましては、当社の判断により当社ウェブサイトに公開し、正確かつ公平に情報が伝達されるよう努めます。

(3) 沈黙期間
　当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、「決算発表日の３週間前から決算発表日まで」の一定期間を沈黙期間としています。この期間内は、決算に関連するコメント、ご質問等に関する回答は差し控えることといたします。ただし、沈黙期間中に発生した業績予想との差異が有価証券上場規程に該当する変動幅となることが明らかになった場合には、適宜、プレスリリース等により情報開示を行います。

(4) 将来の見通しについて
　当社は、開示情報のうち、過去の事実以外のものは、現在入手可能な情報に基づく当社の判断による将来の見通しであり、経済情勢、市場動向、税制や諸制度の変更等にかかわるリスクや不確実な要素を含んでいます。したがって、将来、実際に公表される業績等はこれらの種々の要因によって変動する可能性があることをご承知おきください。

３．適時開示に係る社内体制
　適時開示に係る体制の模式図参照