当社は、経営環境の変化に迅速に対処し、より公正で信頼性の高い経営を実現するための経営管理体制を構築するとともに、法律、社会規範、倫理等の遵守に力を注ぎ、全役職員を対象に時機を捉えた教育・訓練を実施してコンプライアンス体制の充実を図るとともに、経営の透明度を高めるために積極的な情報開示を行うことでコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】　
　当社は、社内の多様性の確保について、「会社の持続的成長を支える多様な人材の確保推進に努める」ことを当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに定め、また、管理職登用においては性別・国籍や採用ルートに関わらず能力、経験、適性などから総合的に判断しております。また、多様性の確保に向けた人材育成方針並びに社内環境整備方針を策定しておりますが、管理職への登用等に関する測定可能な目標につきましては、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略として重要であることを十分認識し、引き続き検討を進めておりますので、具体的に決定次第、開示してまいります。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　
　当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態に影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関へのモニタリングとして、担当組織が運用機関から運用状況等に関する報告を定期的に受けることにより適切な管理に努めておりますが、企業年金の規模等を考慮し、高い専門性を有した人材の計画的な登用・設置につきましては実施しておりません。

【補充原則４－１③ 最高経営者（ＣＥＯ）等の後継者計画】
　当社は、創業家一族が大株主として存在する状況の中、その代表である松田芳明が代表取締役社長を務めておりますが、社長執行役員等の後継者計画につきましては、指名・報酬委員会において検討を進めております。

【補充原則４－２① 経営陣の報酬の決定】
　当社の取締役の報酬を決定するに当たっての方針・手続きは、「【原則３－１ 情報開示】（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き」に記載の通りであります。
　現時点では、中長期的業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合は設定しておりませんが、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する退職慰労金制度の廃止並びに取締役等に対する株式報酬制度の導入を取締役会で決議し、2025年６月25日開催の第76回定時株主総会において承認可決されております。
　持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしての機能の有効性も含め、指名・報酬委員会において業績連動報酬制度の導入を引き続き検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
　当社は、事業及び取引における良好な関係が維持強化され、企業価値の向上に繋がる企業の株式を保有の対象とし、保有の目的が達成されないと考える株式については、可能な限り速やかに処分し縮減することとしています。
（２）政策保有株式に係る検証の内容
　当社は、毎期、保有する株式の銘柄ごとに取引高による定量的な効果と、経営戦略やシナジーなどの定性的な効果及び中長期的な発展の期待を加えて検証し、総合的に保有の適否を決定しております。当社は、2026年３月31日を基準日とした検証の結果、保有する全株式は、保有の方針に沿ったものであることを執行役員会で決議し、取締役会において確認しております。
（３）政策保有株式に係る議決権行使基準
　保有株式に係る議決権の行使については、当社及び保有先の企業価値に対する影響性などを考慮して総合的に判断することとしており、これにより、当社株主の中長期的な利益に繋がるものと考えております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、関連当事者間の取引を行う場合は、保険契約などの普通取引約款による取引を除き、取締役会規程の定めにより、取締役会の事前承認としております。また、取締役会の承認を得て実施した取引の重要な事実については、取締役会への報告としております。
　取締役会は、関連当事者間の取引の承認に際し、取引の条件及びその決定方針等が公正かつ適正であることを確認し、また、取締役会の事務局は、取引の承認及び実施に際し、必要に応じて法的確認を行い報告することとしております。
　監査等委員である社外取締役の出席する取締役会が関連当事者間の取引を監視することで、会社や株主共同の利益を害すること及びそうした懸念を惹起することのないように、体制を構築しております。
　なお、現在当社が行っております関連当事者との取引に関する「取引の条件及び決定方針等」は、以下に記載の通りであります。
　1.当社製品の販売
　　価格その他の取引条件は、当社と関連を有さない他の当事者と同様の条件により決定する。
　2.関連会社製品の購入
　　価格については、市場動向等を勘案して定期的に双方協議のうえ決定し、決済条件は、市場慣行に比べて短期日内の決済とする場合は、利
　　息相当額の割引を行う。
　3.不動産の賃借
　　工場用地及び営業所については不動産鑑定士の鑑定評価に基づいて、社宅については近隣の相場に基づいて決定する。（鑑定評価は概ね３
　　年ごと）

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）経営理念等や経営戦略、経営計画
　当社は、「限りある地球資源を有効活用し、業を通じて社会に貢献する」という企業理念のもとで、「顧客重視」・「株主重視」・「人間尊重」を基本方針に掲げ、限りある資源である貴金属をリサイクルして有効利用を図る貴金属事業及びきれいな環境を次世代に引き継ぐ環境事業を総合した「貴金属関連事業」と、地球の豊かな恵みである食資源を安定的に供給し人の豊かさに繋げる「食品関連事業」の２事業を柱として、事業展開を図っております。
　当社は、貴金属関連事業と食品関連事業の双方を成長の牽引役に、収益基盤強化と新規収益源の創出・マテリアリティの取り組みの経済価値化を図り、中長期での企業価値向上を目指すことを経営戦略の基本方針に据え、目指す姿である「社会変化に適応し、進化し続ける、お客様・社会から常に必要とされる企業へ」の実現に向けて、資源の有効活用と持続可能な資源確保を通じ、お客様や社会の課題解決に資する高い付加価値を提供し、事業を通じて社会に貢献することで持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
　経営計画につきましては、取締役会の決定により、新たに中期経営計画2028（2026-2028年度）を2026年５月13日付けで公表しており、当計画の最終年度である2029年３月期の数値目標は、連結営業利益280億円、連結営業キャッシュ・フロー（3カ年累計）350億円、連結自己資本利益率11.0％以上、連結総資産経常利益率10.0％以上としております。
　なお、中期経営計画2028（2026－2028年度）の詳細につきましては、（第77期）有価証券報告書の「第一部【企業情報】 第２【事業の状況】１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】（２）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略 ②中長期的な会社の経営戦略」に記載しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「1．基本的な考え方」に記載しております。
　また、当社のコーポレートガバナンスにおいて指針とする基本方針につきましては、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
URL：https://www.matsuda-sangyo.co.jp/ja/sustainability/governance/governance01.html
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　1.取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬を決定するに当たっての方針
　　取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬は、原則、「基本報酬」並びに「株式報酬」により構成することを基本方針とする。
　2.取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬に係る個人別の報酬の額の決定に関する手続
　　取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬は、株主総会で年額報酬総額の範囲を決議し、以下の手続きで決定する。
　　①取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別報酬は、各取締役の果たすべき責務の評価・役位・就任年数・業績等を勘案した基準をも
　　とに、指名・報酬委員会の要請により代表取締役社長、取締役副社長及び人事管掌役員で審議して原案を作成し、指名・報酬委員会に
　　原案を説明、提案する。
　　②指名・報酬委員会は原案を審議し、取締役会に答申する。
　　③取締役会の決議をもって一任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬委員会の答申を尊重し、最終的に個人別の報酬額を各取締役に通知
　　する。
　　④指名・報酬委員会の答申と異なる決定をした場合には、代表取締役社長はその理由を指名・報酬委員会に説明するものとする。
　3.取締役（監査等委員であるものを除く。）の固定報酬支給の時期に関する方針
　　取締役（監査等委員であるものを除く。）の固定報酬は月額の固定報酬とする。
　4.取締役（監査等委員であるものを除く。）の株式報酬の内容
　　①取締役（監査等委員であるものを除く。）の株式報酬は、役員報酬ＢＩＰ信託と称される仕組みを用いて、取締役の報酬と当社の業績及び
　　株式価値との連動性を明確にすること等を目的に支給する。
　　②株式報酬は、国内非居住者を除く取締役（監査等委員を除く。）を対象とし、あらかじめ制定された株式交付規程に基づき、役位等に応じて、
　　原則、退任時に当社株式等を交付等する。
　5.監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針
　　監査等委員である取締役の報酬は、「固定報酬」とし、その全額を金銭とすることを基本方針とする。
　6.監査等委員である取締役の固定報酬に係る個人別の報酬額決定に関する手続
　　①監査等委員である取締役の個人別報酬は、監査等委員の果たすべき責務の評価・経験・専門的な知見等を総合的に勘案し、監査等委員
　　会にて審議し、原案を作成し、指名・報酬委員会に原案を説明、提案する。
　　②指名・報酬委員会は原案を審議し、監査等委員会に答申する。
　　③監査等委員会は、指名・報酬委員会の答申を参考とし、監査等委員の全員の合意をもって個人別の報酬額を決定する。
　　④指名・報酬委員会の答申と異なる決定をした場合には、監査等委員会はその理由を指名・報酬委員会に説明するものとする。
　7.監査等委員である取締役の固定報酬支給の時期に関する方針
　　監査等委員である取締役の固定報酬は、月額の固定報酬とする。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　
　1.取締役（監査等委員であるものを除く。）候補の指名を行うに当たっての方針
　　取締役（監査等委員であるものを除く。）の選任は、資質、経験、スキル、職歴、人格、職務上の業績等を総合的に判断し、取締役会全体とし
　ての資質、経験及びスキルのバランス並びに多様性を考慮して選定する。
　2.取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者の指名・決定の手続
　　①代表取締役社長、取締役副社長及び人事管掌役員で方針に基づき、候補者リストを作成し、指名・報酬委員会に候補者案を説明、
　　推薦する。
　　②指名・報酬委員会は候補者案を審議し、取締役会に答申する。
　　③取締役会は、指名・報酬委員会の答申を尊重し、取締役候補者を決定する。
　　④指名・報酬委員会の答申と異なる指名・決定をした場合には、取締役会はその理由を指名・報酬委員会に説明するものとする。
　3.監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっての方針
　　監査等委員である取締役の選任は、中長期的な企業価値の向上に資する助言、取締役会を通じた経営の監督、会社と関連当事者による利
　　益相反の監督、独立・中立の立場による取締役会への意見の反映などの役割を果たすための適任者として、多様な分野における専門的な
　　知見と経験及び人格面も含め総合的に判断し、取締役会全体としての知見と経験及びスキルのバランス並びに多様性を考慮して選定する。
　4.監査等委員である取締役候補者の指名・決定の手続
　　①方針に基づき、代表取締役社長と協議のうえ、監査等委員会が候補者リストを作成し、指名・報酬委員会に候補者リストを説明、候補者案
　　を提案する。
　　②指名・報酬委員会は候補者リストを審議し、監査等委員会へ候補者案を答申する。
　　③監査等委員会は候補者案を審議し、取締役会に候補者を推薦する。
　　④取締役会は、監査等委員会の同意を得て、候補者を決定する。
　　⑤指名・報酬委員会の答申と異なる指名・決定をした場合には、監査等委員会と取締役会は、その理由を指名・報酬委員会に説明するものと
　　する。
　5.取締役（監査等委員であるものを除く。）の解任を行うに当たっての方針
　　取締役（監査等委員であるものを除く。）の解任は、職務遂行上の不正、重大な法令違反、もしくは定款違反、職務懈怠などにより、会社の企
　業価値を著しく毀損させる事実が判明した場合、または健康上の理由から職務の継続が困難になった場合等、選定の基本方針に適合しないと
　認められた場合に行う。
　6.取締役（監査等委員であるものを除く。）の解任手続
　　①代表取締役社長、取締役副社長及び人事管掌役員が、当該事実関係を指名・報酬委員会に説明し、当該取締役の解任について審議
　　する。
　　②指名・報酬委員会は解任案を取締役会並びに監査等委員会に答申する。
　　③取締役会は監査等委員会の意見も踏まえて、当該取締役の解任案を審議し、株主総会へ解任議案の提出について決定する。
　　④指名・報酬委員会の答申と異なる決定をした場合には、取締役会はその理由を指名・報酬委員会に説明するものとする。
（５）当社が取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者の指名を行った際の、個々の選任の理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しておりますので、以下URLをご参照ください。
URL：https://www.matsuda-sangyo.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html
　なお、監査等委員である取締役（社外取締役）の選任理由につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「会社との関係（2）」に記載しております。

【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み、人的資本・知的財産への投資等】　
　当社は、「限りある地球資源を有効活用し、業を通じて社会に貢献する」という企業理念のもとで、サステナビリティを巡る課題への対応を経営戦略の重要な要素として位置づけ、持続可能な社会の実現と当社グループの事業成長の双方に繋げるため、中期経営計画2028（2026-2028年度）において、「環境負荷低減と事業成長の両立」・「お客様満足の向上と社会の信用確保」・「多様な人材活躍による成長加速」を更なる重要課題とし、取締役会が監督するサステナビリティ委員会を中心に取り組みを進めております。
　取り組みの詳細、人的資本への投資等及び気候変動に係るTCFDの枠組みに基づく開示は、有価証券報告書及び統合報告書に記載しておりますので、以下URLをご参照ください。なお、知的財産への投資等は、重要性に応じ情報を開示してまいります。
URL：https://www.matsuda-sangyo.co.jp/ja/ir/library.html

【補充原則４－１① 経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、効率的で実効性のある取締役会とするため、法令、定款及び取締役会規程に定める重要事項以外の業務執行に係る意思決定の一部を執行役員に委任しております。
　委任する分掌業務の具体的内容は業務分掌規程に定めております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
　独立社外取締役４名は、当社の「独立社外取締役の独立性判断基準」に適合することの他に、多様な分野における専門的な知見と経験及び人格面も含め総合的に適任と判断し候補者の選任を行っていることから、中長期的な企業価値の向上に資する助言、取締役会を通じた経営の監督、会社と関連当事者による利益相反の監督、独立・中立の立場から取締役会への意見の反映などの役割を十分に果たし得るものと考えております。また、当社は、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役全員を独立社外取締役の要件を満たした候補者から選任しておりますので、経営の監視及び監督がいっそう強化されると判断しております。
　なお、当社は、取締役11名のうち４名は独立社外取締役であり、４名全員を独立役員として東京証券取引所に届出しております。また、独立社外取締役は現在３分の１以上であり、異業種混成企業である当社の特徴や事業規模等から、現在の体制で十分に機能するものと判断しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、東京証券取引所が定める独立性判断基準に当社独自の要件を加えた「独立社外取締役の独立性判断基準」（注）を策定し、取締役会で決議しております。
　当社は、この「独立社外取締役の独立性判断基準」を満たし、多様な分野における専門的な知見と経験から当社の経営の監督機能を発揮してコーポレートガバナンスの向上に貢献が期待できる候補者を選任しております。
　なお、当社の社外取締役は全てこの基準に適合しており、独立性については十分に保たれていると判断しております。
　（注）独立社外取締役の独立性判断基準
　　1.現に当社グループの業務執行者（注１）でなく、過去においても当社グループの業務執行者となったことがないこと。
　　2.過去５年間において、当社グループの主要な取引先（注２）である企業等、または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者で
　　　ないこと。
　　3.過去５年間において、当社グループから取締役報酬以外に多額の報酬（注３）を直接受け取っている者でないこと。また、現在及び過去１年
　　　間において、コンサルタント、会計専門家、法律専門家として所属する法人等が当社グループから高額の報酬（注４）を受け取っていないこと。
　　4.過去５年間において、当社グループから多額の寄付（注５）を受けている者、または寄付を受けている法人、団体等の業務執行者でないこと。
　　　過去５年間において、当社グループの会計監査人または監査法人の社員、パートナーまたは使用人であって、当社グループの監査業務を
　　　実際に担当していた者でないこと。
　　5.現在、当社グループの主要株主（注６）である者、またはその利益を代表する者でないこと。
　　6.現在、当社グループが主要株主である企業等の業務執行者でないこと。
　　7.現在、当社グループの借入先である企業等の業務執行者でないこと。
　　8.過去５年間において、当社グループとの間で、取締役が相互就任の関係にある企業等の業務執行者でないこと。
　　9.以下に該当する者の近親者（注７）でないこと。
　　　(1)過去５年間において当社グループの業務執行者である者（但し、この場合の業務執行者に含まれる使用人は部長格以上の使用人に限定
　　　　する）。
　　　(2)１項から８項の各要件が否定される者（但し、１項から３項及び５項から８項は、業務執行者に含まれる使用人を除く）。
　　10.その他、取締役としての職務遂行において、重大な利益相反を生じさせる事項または判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係等の独立
　　　　性・中立性に支障を来たす事由を有していないこと。
　（注１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これに相
　　　　　当する者、使用人をいう。
　（注２）主要な取引先とは、過去の会計年度における当社グループとの取引高が、当社または取引先の連結売上高の２％以上である企業等をい
　　　　 　う。
　（注３）多額の報酬とは、年間10百万円を超える報酬をいう。
　（注４）高額の報酬とは、所属する法人等の連結売上高の２％以上をいう。
　（注５）多額の寄付とは、年間10百万円を超える寄付をいう。
　（注６）主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者及び保有する企業等をいう。
　（注７）近親者とは、二親等以内の親族をいう。

【補充原則４－１０① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社は、取締役等の指名や報酬等の決定にあたり、独立性、客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、2023年６月28日開催の取締役会（臨時）において、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
　なお、同委員会の具体的な構成及び役割などにつきましては、（第77期）有価証券報告書の「第一部【企業情報】第４【提出会社の状況】４【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由イ企業統治の体制の概要」に記載しております。

【補充原則４－１１① 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、効率的で実効性のある取締役会とするための構成及び規模を追求する考えのもと、監査等委員以外の取締役を１５名以内、監査等委員である取締役を５名以内と定款に定めております。
　当社は、取締役候補の指名・決定を行うに当たっての方針と手続を定め、取締役（監査等委員を除く。）候補の選任においては、取締役会全体としての資質、経験及びスキルのバランス並びに多様性を考慮して選定することとしており、監査等委員である取締役候補の選任においては、取締役会全体としての知見と経験及びスキルのバランス並びに多様性を考慮して選定することとしております。
　なお、当社は現在、監査等委員であるものを除く取締役（社内取締役）７名、監査等委員である取締役（社外取締役）４名（内、女性１名）を選任しております。
　取締役の選任に関する方針・手続の詳細は、「【原則３－１ 情報開示の充実】（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載しております。
　また、各取締役が備えるべき知識・経験・能力等を経営戦略に照らし特定したスキル・マトリックスを作成しておりますので、巻末をご参照下さい。

【補充原則４－１１② 取締役・監査役の兼任状況】
　取締役が、他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社の取締役としての役割・責務が履行可能な範囲に限るものとし、已むなき事由を除いて、当社の取締役会への年間の出席率７５％以上を求め、上場企業の役員兼務数は当社を含め３社程度とすることとしております。また、兼任の状況については、株主総会招集ご通知に記載しております。

【補充原則４－１１③ 取締役会の実効性評価】
　当社は、コーポレートガバナンスの実効性を高めるための取り組みの一環として、取締役会の運営の改善・機能向上を目的に、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。なお2026年３月期に開催の取締役会の実効性に関する評価の方法、結果の概要及び実効性向上へ向けた取り組みは以下の通りです。
１. 評価の方法
　各取締役に対して評価の趣旨等を説明のうえ電子書面にてアンケート票を配付し、全員からの回答により得られた意見等に基づき、分析・評価を実施いたしました。
　目的：会社の持続的発展と企業価値の向上に向けて取締役会の役割と責務という観点から、当社が目指す取締役会の姿と現状の課題を捉えて分析・評価する。
　対象期間：2026年３月期開催の取締役会
　アンケート項目：①取締役会の「運営」及び「運営を支える体制」について
　　　　　　　　　　　②取締役会の「議題」及び「議題審議を支える体制」について
　　　　　　　　　　　③「取締役会を支える体制」について
　回答方法：設問選択方式、意見等記述式　
２. 分析・評価結果の概要
　当社取締役会といたしましては、以下に記載の評価結果から、現状においては、引き続き取締役会の実効性が十分に確保されていると評価しております。
　①当社取締役会の「運営」及び「運営を支える体制」については、法令や社内規程に基づく議案の選定、開催頻度、資料の内容、審議時間など
　は妥当であるとの評価を得ました。また、詳細資料の事前共有が早期化されたとの評価を得ました。
　②取締役会の「議題」及び「議題審議を支える体制」については、当社の中長期戦略の大きな方向性を示す議題や経営計画、コンプライアンスや
　財務報告に関する事項やリスク管理体制の整備・運用、昨今の環境変化（非財務情報開示等に関する情報の重要性）から求められる活動の内
　容に関しても十分に議論されているとの評価を得ました。
　③「取締役会を支える体制」については、社外役員との定期的な面談・意見交換の機会、各取締役や監査等委員会への情報提供の機会確保、
　外部専門家の助言を得る機会、内部監査部門との連携など、十分に対応されているとの評価を得ました。
３. 実効性向上へ向けた取り組み
　①2026年３月期の取り組み概要
　取締役会のガバナンス強化等のため、2023年６月より指名・報酬委員会を設置し活動を開始しております。また、取締役会にてサステナビリティ
　委員会やＴＲＭ（トータルリスクマネジメント）委員会からの報告、人的資本経営に関する報告やＩＲ活動といった、昨今の環境変化（非財務情報
　開示等に関する情報の重要性）から求められる活動について、議論を充実いたしました。専門的な知識の習得や研鑽のための研修会の開催
　についても、開催数を含めより充実を図りました。
　②2027年３月期の取り組み概要
　当社取締役会といたしましては、引き続き監督機能の強化と意思決定機能の強化に取り組み、取締役会の実効性向上に向けた継続的な改善を
　図ってまいります。
　なお、今期のアンケート結果を踏まえ、企業戦略の大きな方向性を示す議題や通報制度の案件状況について、さらなる共有化を図り、取締役会の「議題」及び「議題審議を支える体制」の強化を図ってまいります。


【補充原則４－１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、コーポレートガバナンスにおいて基本方針とする「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し当社ウェブサイトに掲載しておりますが、当ガイドラインに取締役のトレーニングに関する方針を示しておりますので、以下URLをご参照ください。
URL：https://www.matsuda-sangyo.co.jp/ja/sustainability/governance/governance01.html

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、コーポレートガバナンスにおいて基本方針とする「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し当社ウェブサイトに掲載しておりますが、当ガイドラインに「株主との対話に関する方針」を示しております。
URL：https://www.matsuda-sangyo.co.jp/ja/sustainability/governance/governance01.html
　なお、その内容は以下の通りであります。
（株主との対話に関する方針）
　・当社は、適正な企業価値評価の実現を図るため、株主・投資家の投資判断に有用な情報の迅速、正確かつ公平な提供及び建設的な対話を行
　　い、株主・投資家の理解促進に努める。
（体制と取組み）
　・当社は、適正な情報開示及び株主・投資家との建設的な対話を実現するために情報開示管掌執行役員を定め、情報開示管掌執行役員を責
　　任者とするＣＳＲ・ＩＲ部を設置し、株主・投資家窓口として社内部門との連携を図り、情報開示に対応する。
　・情報開示管掌執行役員は、当社が開催する個人投資家やアナリスト・機関投資家に対する会社説明会を企画立案し、事業内容・決算情報など
　　の情報開示の場として活動の充実に努め、ＣＳＲ・ＩＲ部は、個別のミーティングなども適宜対応することで情報開示のより深い理解へ導くよう
　　努める。
　・情報開示管掌執行役員は、ＩＲ活動を通じて株主・投資家から頂いた意見・要望を、その活動内容とともに定期的に取締役会並びに監査等委員
　　会に報告し共有する。
　・情報開示管掌執行役員は、重要かつ未公表な内部情報（インサイダー情報）が外部に漏洩することを防止するために、「内部者取引管理規程」
　　に基づく社内教育を行うとともに情報管理の徹底に努める。
　なお、直前事業年度における経営陣等との対話の実施状況等については、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
URL：https://www.matsuda-sangyo.co.jp/ja/ir/management/COPY-businessstrategy.html

　当社では、株主資本コストを資本コスト、ROEを資本収益性としてそれぞれ認識し、資本コストを上回り且つそのスプレッドをより拡大するため、資本収益性の向上を意識した経営に取り組み、PBRの改善につながる資本収益性の向上を方針として、中期経営計画を着実に推進して経営目標の達成を目指すとともに、「資本効率の向上」と「成長期待の醸成」を重要課題として認識し、ROIC経営の推進、資本政策の的確な実行、IR活動の強化の3つの施策に取り組んでおります。
　現在の当社の株主資本コストは、一般的な方法であるCAPMを用いた算定で5.5%～6.5%の水準と把握していますが、株主及び投資家の皆様との対話を通じて、市場の期待はより高く、当社が把握する株主資本コストとの間にギャップがあることを認識しております。
　当社は、ROIC経営の推進や資本政策の的確な実行などを通じてROEなど資本収益性のさらなる向上に努めるとともに、株主及び投資家の皆様との対話と経営へのフィードバックを通じて市場との信頼性を高め成長性への期待を醸成するようIR活動の強化に努めてまいります。
　詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております「2026年３月期第２四半期(中間期)決算説明資料」をご覧ください。
　（日本語：https://data.swcms.net/file/matsuda-sangyo/dam/jcr:d21ddb9b-72f0-4a34-ac35-9334752917ff/140120251125508270.pdf）
　（英語：https://data.swcms.net/file/matsuda-sangyo/dam/jcr:c8d88cec-88d1-4a3d-baa8-749c8a83e870/140120251125508406.pdf)

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該当事項はありません。

監査等委員会の職務を補助するために監査室を設置しています。また、監査室は内部監査業務を兼務しています。監査室の人事異動については監査等委員会の承認が必要であり、監査等委員会の職務の補助に関しては業務執行取締役の指揮命令権は及びません。

監査等委員は、監査等委員以外の取締役の職務執行監査を行い、取締役会に出席するほか、内部監査部門である監査室が行う業務監査の指導、助言を行います。監査室は内部統制基本方針に従い、その監査計画を監査等委員会に提示し、監査結果については定期的に監査等委員会へ報告いたします。
会計監査人は、その監査計画及び監査結果を選定された監査等委員に定期的に説明し、監査等委員会は必要に応じて適宜会計監査人へのヒアリング、意見交換を行います。

指名・報酬委員会は、取締役（監査等員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役、並びに執行役員の候補の指名、報酬等の決定にあたり、独立性、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

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　固定報酬決定の要素に業績を加味しているものの、明確な目標や水準等は設定していません。なお、2025年６月25日開催の第76回定時株主総会において承認可決され、役員退職慰労金制度を廃止し株式報酬制度を導入しております。

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(1)取締役の報酬等
　　取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。）： ８名　　478百万円
　　取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）　　　　 ：－名 　　 －百万円
　　社外役員　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　： ６名　　 31百万円
　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ：14名　　509百万円

(2)報酬等の総額が１億円以上である者については、有価証券報告書において個別の報酬を開示しております。
　URL：https://www.matsuda-sangyo.co.jp/ja/ir/library/securities.html

(3)使用人兼務取締役に対する使用人給与等相当額
　　39百万円(上記(1)には含んでいない）

　2015年６月25日の第66回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は月額5百万円以内と決議し、2026年６月24日の第77回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額500百万円以内と決議しております。
　当社は、2025年６月25日開催の第76回定時株主総会において、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役及び国内非居住者を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（国内非居住者を除く。）（以下、併せて「取締役等」という。）を対象に、役位等に応じて当社株式を交付する株式報酬制度を導入する旨、及び本制度のために当社が拠出する金員の上限及び取締役等に付与されるポイントの上限については、上記の報酬総額の最低限度額とは別枠で、５事業年度ごとに450百万円、１事業年度あたりのポイント40,000ポイント（当社株式40,000株相当）の範囲内とする旨を決議いただいております。また、当該決議時の取締役等の員数は13名（うち取締役を兼務しない執行役員は６名）です。
　なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）並びに監査等委員である取締役の個人別の報酬の額の決定に関する手続等は、「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報・【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】・【原則３－１ 情報開示の充実】（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載しております。

当社の社外取締役全員は監査等委員であり、監査等委員会の補助者である監査室員が事務及び指示された情報収集を担当いたします。監査等委員会の職務の遂行に必要な体制については「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載の通り、当社取締役会決議による「内部統制システムの整備に関する基本方針」に定めております。

1.執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能を分離しています。
2.取締役会は、全７名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と全４名の監査等委員により構成され、原則毎月１回開催し、法定事項を含めた重要な経営事項の審議・決定並びに各執行役員による業務執行を監督します。
3.社長執行役員である代表取締役及び執行役員を構成員とする執行役員会を定期的に開催し、取締役会の委嘱を受けた事項その他の業務執行に係る重要事項を審議し、決定します。
4.監査等委員会の監査については、監査等委員会規程に基づき定められた監査実施基準により実施し、内部監査については内部監査規程に基づき実施します。
5.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指名及び報酬については取締役会において決定します。監査等委員である取締役の指名については監査等委員会の同意のもと取締役会において決定します。また、報酬については監査等委員会の協議により決定します。
6.執行役員の選任及び報酬については取締役会において決定します。
7.監査等委員である取締役との間で法令に基づき賠償責任を限定することができる契約を締結しています。

当社は、当社の業務全般を把握し、財務・会計・法律等に関する知見及び業務経験から中立・適法な判断のできる４名の監査等委員（うち1名は常勤委員）を選任し、４名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
監査等委員は、取締役会・重要な会議及び監査等委員会に出席し、取締役の職務執行状況、コンプライアンスやリスク管理を含む内部統制のシステムの構築、運営状況の監督・監査を行います。
また、監査等委員は、会計監査人と定期的に監査結果の報告を受けるとともに情報・意見の交換を行い、連携強化を図ります。
更に、当社の内部監査部門である監査室が行う各執行役員・各業務執行部門に対する業務監査、並びに内部統制監査については実施状況と問題点の改善状況を聴取し、モニタリング機能の有効性を確認します。

当社におけるコーポレート・ガバナンスを実効あるものとするために、意思決定における透明性及び公平性の確保が重要であるとの認識に立ち、監査等委員会設置会社を選択し、監査等委員4名全員を社外取締役とすることで、独立・中立の立場からの経営の監督機能の強化を図っております。
また、執行役員制度を導入し、経営機能と業務執行機能の双方の強化を図ることで市場環境の変化に対して、より適切かつ迅速に対応できる体制としております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備しています。

1．取締役・執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令及び定款を含めたコンプライアンスを遵守した行動をとるため「松田産業グループ　グローバル行動規範」を定め、この規範を遵守するための推進体制や手順を「コンプライアンス規程」に定める。コンプライアンス統括責任者は、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、コンプライアンス違反事案への対応、コンプライアンスリスク低減を含む全社リスクの適正な管理を推進する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告される。
②コンプライアンス違反行為等に関する内部通報、外部通報及び公益通報の処理の仕組みを定めた「通報管理規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図るための通報制度を構築している。
③内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役及び監査等委員会は、「文書管理規程」により、常時、これらの文章等を閲覧できるものとする。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、債権管理、商品相場、為替管理等に係るリスクについては、担当部署において、法令及び社内規程を遵守し、規則・マニュアル・ガイドラインの作成・配布、教育訓練の実施を通じて、リスク管理の徹底を図る。
②「コンプライアンス規程」に基づいて「TRM（トータルリスクマネジメント）委員会規程」を制定し、企業経営に重大な影響を与える様々なリスクの顕在化を未然に防止するとともに、万一緊急事態が発生した場合に迅速かつ的確に対処し、速やかな復旧を図るための組織体制を構築している。全社のリスクに関する総括責任者としてTRM委員長を任命し、全体的リスク管理の進捗状況のレビューを実施する。この結果は取締役会及び監査等委員会に報告される。
③情報セキュリティに関しては、「情報セキュリティ管理規程」及び「秘密情報管理規程」を設け、すべての取締役・執行役員及び使用人に対して、情報セキュリティに関する行動規範を示し、情報セキュリティの確保、維持を図る。
④監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査する。
⑤法務部が各事業所の実地調査により、環境法令等の遵守状況の確認及び遵法性に関する指導を行う。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、取締役・執行役員及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき各年度の具体的な目標を定める。
②効率的な情報システムを用いた業績管理により、取締役会が定期的にその目標達成のレビューを実施し、業務の改善を促すことで目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する。
③情報システムに関しては「情報システム管理規程」において、全体最適化計画、企画、開発、運用、及び保守についての基本指針を定め、これらの業務の体系的かつ効果的な遂行を図る。

5．次に掲げる体制その他の、当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、関係会社の経営内容を的確に把握するため、業績、財務状況その他重要な事項について必要に応じて関係資料等の報告及び提出を求める。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　①当社は、当社グループ全体のリスク管理について「コンプライアンス規程」に基づいて子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、
　グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
　②当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてTRM（トータルリスクマネジメント）委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメン
　ト推進にかかわる課題・対応策を審議する。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　「関係会社管理規程」に基づき、業務の円滑化及び管理の適正化を図り、当社及び関係会社間の情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。
（4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　①当社は子会社に、その取締役等及び使用人が「松田産業グループ グローバル行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、法令及び定款を
　遵守した行動に努める体制を構築している。
　②当社は子会社に、コンプライアンス違反行為等に関する内部通報、外部通報及び公益通報について通報制度を定め、不正行為等の早期発
　見と是正を図るための体制を構築している。
（5）その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社の内部監査部門は、子会社の内部監査を実施する。

6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査室は監査等委員会を補助する体制を確保する。

7．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①監査室に属する使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の事前の承認を得るものとする。
②監査室に属する使用人は、監査等委員会から指示を受けた職務を遂行する。

8. 当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する。
②子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、子会社に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告する。
③報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、「通報管理規程」において体制を整備している。
④通報制度の担当部門は、当社及び子会社の取締役等及び使用人からの通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告する。
⑤当社監査室、法務部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。

9. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が選定した監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、執行役員、会計監査人及び子会社の取締役等とそれぞれ定期的に重要事項等につき意見交換会を開催することとする。

当社は、「松田産業グループ グローバル行動規範」において「適正な事業活動を阻害する反社会的勢力・組織と、直接間接の別を問わず一切関与しません。」という方針を明確にするとともに、「反社会的勢力に対応するための指針」により、当社が締結する契約書に反社会的勢力を排除する条項を盛り込むことなどの具体的活動指針を定め、方針の徹底を図っています。

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適時開示に係る社内体制の状況

当社は、投資家及び市場参加者に対し、会社情報の適時・適切な開示を実行するために、金融商品取引法をはじめとする法令等及び東京証券取引所の有価証券上場規定に基づき、開示が必要な重要情報並びに投資判断に影響を与えると思われる情報などについて、開示内容により次のような体制をとっております。

1．決定事実
重要な決定事実については毎月1回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。
取締役会への付議案件は、株式会社東京証券取引所の適時開示規則（以下、適時開示規則といいます。）に従い、開示の必要性を情報取扱責任者及びCSR・IR部、総務部を中心に検討し、開示が必要となる場合には、原則として開示資料を付し取締役会に提出しております。併せて、社内規程である「内部者取引管理規程」に基づき、内部情報管理の徹底を図っております。
開示必要情報が、取締役会において決議され次第、同日中に情報開示を行っております。
取締役会には監査等委員が出席し、さらに、必要に応じて監査室及び会計監査人並びに弁護士による監査及びアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。

2．発生事実
重要事実が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から、速やかに総務部へ情報が集約されます。その後、適時開示規則に従い、開示の必要性を情報取扱責任者及びCSR・IR部、総務部を中心に検討し、開示が必要となる場合には、迅速に行うよう努めております。また、必要に応じて監査室及び会計監査人並びに弁護士による監査及びアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。

3．決算に関する情報
期末及び第1、2、3四半期末の決算資料は経理部が作成し、各期末において取締役会において決算短信発表の承認を受けた後、同日中に情報開示を行っております。