当社は経営の効率と透明性を高め、企業価値の最大化をはかるために経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施することであると考えま
すので、経営上の最重要課題のひとつに位置付けております。
　当社は監査役による経営監視機能の効果を重視し、監査役会設置会社形態を採用しております。また経営の透明性を高めるために、株主・投
資家の皆様に対し、適切で迅速な情報開示を行ってまいります。
　さらには、企業価値の最大化をはかるとともに、健全な企業活動を実現し、社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たして行きたいと考
えております。

【原則１-２．株主総会における権利行使】
補充原則１-２-２
　当社は招集通知の早期発送はできておりませんが、招集通知に記載する情報は株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に当社のウエイブサイトにより電子的公表をいたします。

補充原則１-２-４
　当社は機関投資家及び海外投資家の持株比率が低いため、議決権電子行使プラットホ－ム及び招集通知の英訳を行っておりません。
　今後につきましては、機関投資家及び海外投資家の持株比率等を考慮して検討してまいります。

【原則３-１．情報開示の充実】
補充原則３-１-２
　当社は、当社の株主における海外投資家の比率が低いので、英語による情報開示は行っておりません。今後は、海外投資家の持株比率などを考慮して検討してまいります。

【原則４-１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４-１-３
　取締役会は最高経営責任者などの後継者計画の策定運用に関与しておりませんが、後継者候補の育成が会社の行う諸施策により十分な時間をかけて計画的に行われるよう監督しております。

【原則４-２．取締役会の役割・責務(2)】
補充原則４-２-１
　当社の経営陣に対する報酬は後述（報酬の額又はその算定方法の決定方針）しておりますが、当社は経営陣の報酬について中長期的な業績と連動する報酬の割合や現金報酬と自社株報酬との割合を設定しておりません。会社の持続的な発展に向け、経営陣の報酬水準及び報酬形態などについて引続き検討してまいります。

補充原則４-２-２
　当社は水産物を安定供給することで社会を豊かにすることが、当社の企業価値と考えておりますので、水産物の漁獲から消費者への販売までの全ての面での関係者の方々との協働の下、水産資源の有効利用と環境保全とに取組むことを基本方針としております。


補充原則４-８-２
　当社は、社外取締役と経営陣と監査役会との連携は会社にとって大変重要なことと考えておりますので、毎年社外役員と代表取締役等との意見交換会を定期的に開催いたしております。

【原則４-10．任意の仕組みの活用】
補充原則４-10-１
　当社は監査役会設置会社でありますが、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。しかしながら取締役の指名・報酬などの重要事項につきましては、取締役会において社外取締役及び社外監査役との十分な協議・検討が行われ助言を得ておりますので、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任は強化されております。

【原則１-４．政策保有株式】
保有の方針
　当社は、取引先などとの円滑で長期的な取引関係の構築及び維持強化のため、当社の中長期的な企業価値向上につながると判断する場合は、取引先などの上場会社の株式を保有することがあります。保有後は定期的に保有することの合理性を検証し、保有する合理性が認められない場合は保有関係を見直します。

保有の合理性の検証方法
　当社が保有する上場している政策保有株式全てについて毎年取締役会で、個別銘柄毎に経済合理性、定性的保有意義の両面から検証しております。
①経済合理性は、個別銘柄毎に取得価額に対する当社資本コストと比べて配当金及び関連事業利益が上回っているか。
②定性的保有意義は、保有方針に基づく取引関係の状況などの確認又保有目的や保有意義の希薄化などから今後売却を検討する銘柄の確認を行っております。　

議決権行使基準
　政策保有株式の議決権行使について、原則として投資先企業の取締役会提案議案に賛成します。ただし、当社の企業価値の向上に寄与しないおそれがある場合には検証の上、賛否を合理的に判断します。

【原則１-７．関連当事者間取引】
　当社は、取締役が会社との取引を行う場合には「取締役会規程」により取締役会の承認を得ることを定めています。
また、主要株主などとの取引におきましては、他一般取引と同様に市場価格を勘案し取引条件を決定しております。
　なお、取締役、監査役及び主要株主などとの取引については、定期的にその有無を確認しています。

【原則２-４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２-４-１
　企業価値を高め、会社を発展させるには、役員の多様性の確保が求められますが、当社は女性社員の中から役員が選出されておりますが、これからも女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保に注力してまいります。

【原則２-６】
　当社は企業年金制度を採用しておりません。

【原則３-１．情報開示の充実】
（１）経営理念など
　当社は、顧客に対しローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することを目指しており、その実現に向け以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となり行動しております。
基本戦略
１　本業の拡大に徹する（選択と集中）
２　安全・安心な商品の集荷販売体制の確立
３　全国の出荷者との連携による顧客対応
４　顧客の要望に応じた商品提案
５　水産資源の有効活用と環境保全

（２）コーポレート・ガバナンス
　当社は、企業価値の向上には経営の効率性と透明性を高めることが重要であると考え、それらを実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築と強化に努めております。
　この考えに基づき、コーポレート・ガバンナンスコードの各原則を具現化することで経営判断の合理性等を保持し、企業価値が向上することで社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たしていくことを基本方針としております。

（３)報酬
　取締役の報酬決定については、本報告書取締役報酬関係に記載しております。

（４）取締役等候補の指名の方針と手続
　当社の取締役候補者は以下の方針に従って取締役会において決定いたします。

１　当社グループの経営管理及び事業運営について適切に遂行する能力を有すること。
２　当社業務における社会的使命を十分理解し、当社の企業価値向上に貢献できる資質を備えていること。

（５）指名に関する説明
　当社取締役、監査役候補の指名については、上記（４）により決定し、指名理由並びに経歴を株主総会招集通知などで開示しております。

補充原則３-１-３
　当社は水産物の卸売業を拡大することで会社の持続的発展を考えておりますので、水産物の安定的調達のため海洋資源の持続的供給に関する取組に参加しております。一方商品供給面におきましては女性の社会参加により、加工食品の需要が増大しておりますので、中央卸売市場内で事業する当社といたしましては行政、小売事業者との連携の下これらの需要に答えるための設備や人への投資を行ってまいります。

【原則４-１．取締役の役割・責務(1)】
補充原則４-１-１
　当社は社内規程において、内容の性質や金額基準などにより取締役会で判断決定する範囲が定められております。なお、取締役会決議事項以外のものについては、社内規定において職務権限が定められております。

補充原則４-１-２
　当社は当社のおかれている事業環境（水産物の漁獲が自然に左右されるなど）から中期的な数値目標を掲げておりませんが、単年度計画と実績との差異についてはその内容を分析し、次期以降の計画に反映させております。

【原則４-９．独立判断基準等】
　当社は会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに社外取締役の独立性を判断いたしております。

【原則４-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４-11-１
　当社の経営方針は本業である水産物卸売業の拡大でありますので、各取締役に求められるスキルは水産物の調達、販売、経営企画、財務、会計、法務、人材開発などがあります。取締役会としては、全体としてスキルバランスがとれるよう取締役の選任を行っております。また、社外取締役は多様性の点から他社での経営経験者を選任しております。なお、当社の規模から取締役の数は11名以下が適切と考えております。
　当社の取締役・監査役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。
　添付図参照

補充原則４-11-２
　当社の取締役、監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社の取締役、監査役の役割、責務を果たすため、合理的な兼任数であることを考慮しております。
　この兼任状況は、毎年事業報告書で開示しております。

補充原則４-11-３
　当社取締役会は取締役及び監査役（以下役員と言う）全員に取締役会全体としての実効性ついて自己評価を実施しました。役員全体では取締役会はおおむね有効に機能しているという評価になりましたが、女性取締役の選任などについて、今後検討改善を加え、取締役会の機能の向上を図ってまいります。
　また役員による取締役会の実効性に関する自己評価は毎年実施することといたしております。


【原則４-14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４-14-２
　当社は取締役及び監査役がその職務を果たす上で必要な知識の取得については、その機会を設けると伴に会社が費用負担いたします。

【原則５-１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を促進するための方針として、株主との対話の統括責任者に管理部門全般を管掌している取締役を指定することで、当該取締役が管掌する対話を補助する社内の各部門（ＩＲ担当、経営企画、財務、経理など）の円滑な連携をはかっております。又当該取締役がインサイダー情報の管理責任者を兼務することにより、株主との対話におけるインサイダー情報の管理を行っております。
　個別面談以外の株主との対話の手段としては、当社のホームページにＩＲ情報を掲載するとともに株主の要望に応じ投資家説明会を実施し、その内容について適宜取締役会などに報告いたします。

　当社はこれまで債権管理や在庫管理を徹底し、また持合株式見直しなどにより総資産の圧縮に努め、自己資本の充実に努力してまいりました。
　その結果当社のＰＢＲ（株価純資産倍率）は1.42となり、当社の資本収益性（ＲＯＩＣ）は資本コスト（ＷＡＣＣ）を上回っております。
　当社は魚離れ対策の一環として、1995年の株式上場時から美味しい魚を株主に送っておりますが（株主優待）、大好評で株主が年々増加しておりますので、優待品も株価の下支えになっております。
　当社は水産物の商売拡大を経営の基本方針としておりますが、この基本方針の実現にあたりましては以下のように計画しております。
　当社は中央卸売市場で水産物の荷受業務を行っておりますので、水産物の集荷に強みがあります。
一方水産物の需要面では、夫婦共働きが定着したことにより家庭での食事は材料を料理することよりも加工食品を食べることの方が多くなってきております。
また、人手不足からスーパーなどの量販店ではセントラルキッチンで加工したものを店で販売し、店では加工をすることを減らしております。
以上のことから、今後当社は、当社の仕入した水産物を加工販売する事業の拡大をしてまいります。
　当社はこれからも資本コストや株価を意識した会社経営を実行し、現状のＲＯＥ（自己資本利益率）7％を高めるよう努力いたします。

―――

―――

　当社は支配株主が存在しないため、該当事項はありません。

　当社の会計監査人は監査した内容について監査役に報告し、会社の会計上の課題について両者で認識を共有しております。また会社から
会計監査人への決算説明に監査役は必ず立会って、内容確認をしております。
　内部監査は監査計画に基づき管理部門が実施し、監査役監査は監査役会協議により、管理部門との連携の下監査を実施しております。
監査役、内部監査担当部門及び会計監査人は必要に応じ、監査内容を相互に報告しております。また報告内容は内部監査担当部門が把握する
体制をとっています。

―――

　利益が計上されれば役員賞与を支給する場合があります。

―――

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
１）　役員報酬
　　　　取締役に支払った報酬　　　　　　　　　　　　　　６６百万円
　　　　監査役に支払った報酬　　　　　　　　　　　　　　１１百万円

　当社は、令和２年12月21日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます。）を決議しております。決定方針の内容は、次のとおりであります。
（１）基本方針
　当社の取締役報酬は、会社の業績並びに株主利益を考慮した報酬とし、個々の取締役報酬は各々の職責に基づく適正な水準といたします。
　取締役報酬は、固定報酬としての月額報酬、業績に応じた賞与並びに退職慰労金とし、社外取締役については、その職務に鑑み月額報酬のみを支給することといたします。
（２）月額報酬に関する方針　
　役位、職責、当社の業績及び従業員の給与水準を考慮し決定、毎月支給いたします。
（３）賞与に関する方針
　当社の業績、具体的には営業利益に応じて算出した額を決算賞与とし、６月に支給いたします。
（４）退職慰労金に関する方針
　役位、職責及び在職期間等を勘案して取締役会で定めた役員退職慰労金規程に基づき、会社の業績並びに本人の業績を考案の上、取締役退任時に支給いたします。
（５）個人別報酬額の割合に関する方針
　個人別報酬額は、役位、職責、在任年数及び業績等を勘案して決定するものとし、その割合は定めないことといたします。
（６）個人別報酬額に関する方針
　上記により全て取締役会で決定いたします。

　社外取締役及び 社外監査役を補佐する専従スタッフはいませんが、情報伝達体制としては、月１回開催される取締役会及び 監査役会において担当取締役又は常勤監査役等から重要事項について説明がなされています。

　当社は監査役による経営監視機能の効果を重視し、監査役会設置会社形態を採用しております。
　取締役は９名（常勤６名、非常勤１名、社外２名）、社外監査役は監査役３名中２名（非常勤）であります。
　顧問弁護士及び顧問税理士とは顧問契約をし、必要に応じ指導・助言を受けております。
　当社は取締役会を毎月開催し、取締役・監査役が出席し、社内規程により付議されるべき事項について検討し、決議しております。また取締役
会とは別に、原則として月１回取締役、常勤監査役が参加した役員ミーティングを開催し、業務執行の確認と監督を行っております。さらに管理職以上による部課長会議を月１回開催するとともに、本社、南部支社、川崎北部支社の社員による三部署会議を２カ月に１回開催し、会社の重要情報の共有、並びに現場における問題の把握を行っております。
　法令順守につきましては、重要事項は顧問弁護士、顧問税理士、会計監査人と必要に応じ意見交換し、専門家のアドバイスを受けております。
日々の業務については社内会議等でコンプライアンスの徹底をはかっております。また2006年４月から内部者通報制度を実施して、コンプライ
アンス体制の整備をしております。
　役職員の仕事に対する責任と権限は職務権限規程に定められており、重要事項については、取締役会及び稟議制度等で協議決定をする仕組
みを採用しております。
　当社の業務に関連するリスク管理については、与信管理、買付管理、在庫管理等社内規程で明示しており、一定の役職者以上は売上、仕入、
在庫、債権債務についてはリアルタイムでコンピューター上で確認出来るシステムを構築しております。
　情報管理体制としましては、社内規程で情報の管理体制を定めており、与信管理、買付管理、在庫管理等について営業部門と管理部門との間
で相互牽制するシステムを構築しております。
　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制は、グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、当社担当取締役と関係会社経営陣とが随時情報を交換し、必要に応じて会議を開催して多面的な検討を得て慎重に決定する仕組みを設けております。
　また管理部が関係会社の業績を毎月取りまとめて、当社担当取締役が毎月実施する定例取締役会で当該会社の業績等について説明しております。
　当社は経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役２名、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。構成員は代表取締役社長松尾英俊を議長とし、取締役及び監査役となります。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名（東京証券取引所の定める独立役員）、社外監査役２名（１名は東京証券取引所の定める独立役員）による経営監視が実施されることにより、経営に対する監視機能が充分に発揮される体制が整っているため、現状の体制としております。
　会計監査については史彩監査法人を選任し、法定監査の他会計上の問題について、取締役及び監査役との意見交換を行い、助言を受けております。
　会計監査業務を執行した公認会計士（業務執行社員）は田和大人、関隆浩であり、監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他３名であります。
　　監査役監査について監査役は、監査役会を毎月開催し、監査事項について協議を行っております。各監査役は取締役会へ、常勤監査役は部課長会議等社内会議へも出席し、意思決定等の場において提言、会社の重要事項の共有を行っております。また、管理部門との連携の下業務
執行状況、内部統制システムの状況の監視及び検証を実施しております。
　内部監査については計画に基づき、管理部門が実施しております。各部署の業務執行状況については、社内規程、内部統制システムに基づき実施がされているか、各種資料を確認しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員に説明するとともに、取締役会へ報告しております。また、常勤監査役へ報告することで監査役監査との連携を図っております。
　監査役、内部監査担当部門及び会計監査人は必要に応じ、監査内容を相互に報告しております。また、報告内容は内部監査担当部門が把握する体制をとっております。　　　　　　

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名(２名は東京証券取引所の定める独立役員)、社外監査役２名(１名は東京証券取引所の定める独立役員)による経営監視が実施されることにより、経営に対する監視機能が充分に発揮される体制が整っているため、現状の体制としております。

内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社の事業目的及び経営戦略を実現する上で、組織を効率的かつ合法的に機能させるために大変重要な仕組であると考えております。

整備状況

（１） 当社は役職員について社内規程で仕事の役割と権限を明示し、重要事項については、取締役会及び稟議制度等で協議決定する仕組みを
採用しています。
（２） 当社は監査役が出席する取締役会を毎月１回開催し、また取締役・常勤監査役が参加する役員ミーティングを原則として毎月１回行い、内部統制システムの適切な運用を監視しております。法令順守につきましては、重要事項は顧問弁護士、顧問税理士、会計監査人と必要に応じ意見交換し、専門家のアドバイスを受けております。また、管理職以上による部課長会議を月１回開催し、会社の重要情報の共有、並びに現場における問題の把握を行っております。
（３） 平成18年４月から内部者通報制度を実施して、コンプライアンス体制の整備をしております。
（４） 当社の業務に関連するリスク管理については、与信管理、買付管理、在庫管理等社内規程で明示しており、一定の役職者以上は売上、仕
入、在庫、債権債務についてはリアルタイムでコンピューター上で確認出来るシステムを構築しております。
（５） 情報管理体制としましては、社内規程で情報の管理体制を定めております。
（６） 会計監査人は法定監査の一環で会計に関する内部統制システムについて、評価を行っております。
（７） 企業集団の業務の適正については、当社とグループ各社とは、信頼関係に基づく連携体制の確立並びにグループ内での不当な取引の防止
に努めています。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
　 当社は反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するためには、役職員の法令遵守の行動と外部専門機関との連
携が重要と考えております。
　 これらを実現するため当社は、下記に掲げる対応を行っております。
（１） 対応部署及び担当者の設置
（２） 神奈川県企業防衛対策協議会に加入し、定期的に行われる情報交換会並びに研修会に上記（１）の担当者を派遣
（３） 顧問弁護士、社外監査役（弁護士）との連携
（４） 役職員へのコンプライアンス研修の実施と当社の対応についての説明

　１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　上場会社である当社の株券等については、株主をはじめとする投資家による自由な取引が認められていることから、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配するものの在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきものであり、特定の者の大量取得行為に応じて当社株券等を売却するか否かについても、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものであると考えております。
　その一方で、会社の取締役会の賛同を得ずに行う企業買収の中には、（１）重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値を損なうことが明白であるもの、（２）買収提案の内容や買収者自身について十分な情報を提供しないもの、（３）被買収会社の取締役会が買収提案を検討し代替案を株主に提供するための時間的余裕を与えないもの、（４）買収に応じることを株主に強要する仕組みをとるもの、（５）当社グループの持続的な企業価値増大のために必要不可欠なお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係を破壊するもの、（６）当社が永年築いてきた水産物のサプライチェーン、安全・安心な商品サービスの提供など当社グループの本源的価値に鑑み不十分又は不適当なものなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反するものも想定されます。
　当社としては、このような大量取得行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗措置（以下「本プラン」と言います。）を講じることが必要と考えております。

　２．基本方針の実現に資する取組みについて
　当社では、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるための取組として次の施策を実施しております。
　（１）． 企業価値向上の取組
　当社は1947年の創業以来、中央卸売市場における水産物の荷受会社(水産物卸売会社)として、公共性を有する水産物卸売事業を発展させてまいりました。
　当社は顧客の皆様に対して、ローコストで安全・安心な商品を安定的に供給することが当社の企業価値であり、社会における役割であると判断しております。
　当社はこの役割を果たすためには、スケールメリットと効率経営の実現が必須であると考えており、以下の基本戦略を基に年度計画を作成し、計画達成に向け役職員一体となって行動しております。
　　（基本戦略）
　　　イ 本業の拡大に徹する(選択と集中)
　　　ロ 安全・安心な商品の集荷販売体制の確立
　　　ハ 全国の出荷者との連携による顧客対応
　　　ニ 顧客の要望に応じた商品提案
　　　ホ 水産資源の有効活用と環境保全
　（２）． コーポレート・ガバナンスの強化
　当社は、当社グループ全体の継続的な企業価値向上を具現化していくためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であると認識しており、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく業務執行機能と業務執行に対する監督機能を明確化し、経営における透明性を高めるための各種施策の実現に取り組んでおります。
　具体的には、当社は監査役による経営監視機能を重視しておりますので、監査役３名中２名は社外監査役とし、監査役は毎月開催される取締役会に出席し経営の監督を行っております。
　一方で取締役会とは別に取締役および常勤監査役が参加した役員ミーティングを原則として月１回開催し、業務執行の確認と監督を行うとともに管理職以上による部課長会議を毎月開催し、情報の共有並びに問題の把握を行っております。
　さらに、2006年４月からは内部者通報制度を実施してコンプライアンス体制の整備をしております。
　また、2015年6月26日開催の定時株主総会において、株主に対する取締役の経営責任を一層明確にするため、取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

　３．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
　当社は、基本方針に照らして不適切な者による当社株式の大規模買付行為を防止するための取組みについて検討を行ってまいりました
結果、具体的な対応策を導入することが適当であると判断し「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下、「本プラン」とい
います。）の継続に関する承認議案を2024年６月27日開催の第90期定時株主総会に提出し、株主の皆様のご承認をいただいております。
　（１）． 本プラン導入の目的
　本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するため、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させる目的を持って導入されるものです。
　（２）． 対抗措置の内容
　買付者等が現れ、本プランに定められる手続に基づき、対抗措置を発動すべきとの結論に達した場合は、下記３（３）.（ニ）「対抗措置の具体的内容」に記載された新株予約権(当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項の設定等の条件が付されたもの。以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを発動することとします。
　（３）． 本プランの内容
　　（イ）対抗措置発動の対象となる行為
　　本プランは（ａ）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付けその他の取得、又は（ｂ）当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案がなされる場合を適用対象とすることとします。
　　（ロ） 買付説明書の提出
　　買付者等には、買付内容の検討に必要な情報および本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(買付説明書)の提出
　を求め、当社は買付説明書を受領後速やかに独立委員会に提出し、その旨を情報開示を行います。
　　（ハ）株主意思確認手続または独立委員会への諮問手続きの選択
　　当社取締役会は、買付者等からの情報・資料等の提出が十分になされたと認めた場合には、所定の取締役会検討期間を設定し、必要に応
じて外部専門家の助言を得ながら買付内容等を十分に評価・検討等し、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての実施または不実施につ
いて、株主意思確認手続を実施するかまたは独立委員会に諮問するか、等について決議します。
　　　　　（ａ）株主意思確認手続きの実施を決議した場合
　　　　株主意思確認総会等において株主投票を実施する。投票権を行使できる株主は、投票基準日の最終の株主名簿に記録された株主
　　　とし、投票権は、議決権１個につき１個とします。株主意思確認総会等における株主投票は、当社の通常の株主総会における普通決議
　　　 に準じて賛否を決するものとし、当社取締役会は決議の結果に従い、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施について速や
　　　かに決議を行うものとします。また、当社取締役会は、株主意思確認手続きを実施する旨の決議を行った場合、当社取締役会が意思
　　　確認手続きを実施する旨を決議した事実およびその理由、株主意思確認手続きの結果の概要、その他当社取締役会が適切と判断
　　　する事項について、速やかに情報開示を行います。
　　　　　（ｂ）独立委員会への諮問を決議した場合
　　　　当社取締役会は、株主意思確認手続きによらず本新株予約権の無償割当てを実施すると判断した場合、その合理性および公正
　　　性を担保するために、当社の社外監査役並びに社外の有識者で構成される独立委員会に諮問します。
　　　　この場合には、独立委員会は、取締役会から買付者等の買付説明書の提供を受けるのみならず、買付者等に対して買付等の内容に
　　　対する意見、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができます。
　　　また、独立委員会は、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させる
　　　ために必要であれば、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。
　　　　独立委員会は、買付者等の買付等の内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等により当社の企業
　　　価値ひいては株主の共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合、当社取締役会に対して本新株予約権の無償割当てを実施
　　　することを勧告します。また、独立委員会は、このような買付等に該当しない場合は本新株予約権の無償割当てについて株主意思確認
　　　手続を実施することを勧告します。
　　　　当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し速やかに決議を行うとともに、情報開示を行います。
　　　（ニ）対抗措置の具体的内容
　　当社は、本プランに基づき大規模買付行為に対する対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを実施します。本新株予約権の無償割当
ては、当社取締役会決議において定める割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、１株につき本新株
予約権１個の割合で無償で割り当てるものとします。但し、買付者等を含む非適格者や非居住者による権利行使は、原則として本新株予約権
を行使することはできないものとします。
　　　（ホ）本プランの有効期間
　　本プランは2024年６月27日開催の当社第90期定時株主総会において承認可決され、その有効期間は、当社第90期定時株主総会終結後
３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
　但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラ
ンはその時点で廃止されるものとします。
　　（ヘ）株主・投資家に与える影響等
　　本プラン導入後であっても、本新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主に直接具体的な影響が生じることはありません。
　他方、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、株主が本新株予約権の行使に係る手続きを行わなければその保有する当社株式が
希釈化する場合があります。但し、当社が当社株式と引き換えに本新株予約権の取得を行った場合は、非適格者以外の株主の保有する株式
の希釈化は生じません。

　４．本取組み及び本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
　本取組みは、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を確保し、向上させるために取組むものであります。また、本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しているとともに、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものであります。
　このため、当社取締役会は、本プランが基本方針に沿うものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
　（１）．株主意思を重視するものであること
　本プランは、株主の意思を反映させるため、2024年６月27日開催の第90期定時株主総会において議案として付議し、承認可決されました。
なお、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の承認がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には当社株主の意思が反映されることとなっております。
　（２）．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
　当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動等に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主のために実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置しました。独立委員会は、社外監査役、社外有識者から構成されるものとしています。また、独立委員会の判断の概要については、株主に情報開示することとされており、運用において透明性をもって行われます。
　（３）．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
　本プランは、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会の決議により廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、2015年６月26日開催の第81期定時株主総会において取締役の任期を1年に短縮しておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

適時開示体制の概要
１.適時開示に対する基本的な考え方
　当社は経営の透明性を高めるために、広く迅速な情報の開示に努めるとともに、未公開情報の管理を適正に行うことに努めております。
２.適時開示体制
　当社グループの決定事実に関する情報、発生事実に関する情報並びに決算に関する情報のうち、開示が必要とされる事項につきましては、原
則として取締役会の決議により、適時、適切な開示を行うこととしております。
　社内の管理・監督につきましては、監査役が取締役の職務遂行を監督し、管理部門が業務の適正性について内部監査しております。