当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりであります。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、持続的な成長と経済的価値の向上のため、仕入先や販売先等との良好な関係の維持強化を図るために必要と判断する企業の株式を保有しております。戦略的に保有する意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減する方針であり、毎年、取締役会において個別銘柄毎に経済的合理性等を精査し、保有継続の適否を検証いたします。検証にあたっては、当社の算出する資本コストと、銘柄企業との年間取引利益や配当金から算出される収益率を比較し、銘柄毎の時価金額も考慮し定性的な検証を加えて見直し等を行います。政策保有株式に係る議決権の行使については、その議案が当社及び保有先企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するか否かの観点から、取締役会の下位の会議体である経営会議において議案毎に審議し、行使結果を取締役会に報告しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会の下位の会議体である経営会議における審査を経たうえで、取締役会の承認を得るものとし、取引が継続する期間中は、取引の状況を適宜経営会議に報告いたします。また、当社は、年１回全役員に対し、その近親者を含む関連当事者間の取引の有無について報告を求め、上記手続きを踏まえた監視を行っております。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
（補充原則２－4①人材の多様性）
当社では、性別・国籍・中途採用等の属性にかかわらず、有能な人材を採用し、実力ある人材を管理職へ登用する方針です。人的資本開示では、女性管理職比率、男女賃金格差、外国籍社員数を多様性に関する指標として掲げ、進捗を確認しています。
2026年4月1日時点の女性管理職比率は11.0％、外国籍社員数は16名、そのうち管理職は3名です。また、管理職に占める中途採用者の比率は高く、多様な経験を持つ人材が当社の中核人材として活躍しています。
今後も、国籍・性別・価値観の違いを尊重し、女性社員の職域拡大・キャリア開発・管理職登用、外国籍社員の活躍支援等を進め、組織のイノベーション力向上につなげてまいります。
人材育成においては、「事業に価値を提供し、成果に寄与する人材を多様に創造・輩出し続ける」というビジョンのもと、階層別・実務スキル習得・グローバル人材養成研修に加え、2025年度より全社員を対象としたオンライン学習プラットフォーム(PF)を導入しました。特にデジタルスキル分野では、社内オリジナルの研修コンテンツも開発し、デジタル人材の育成を強化しています。このPFを「伯東の学び場」と位置づけ、社員が自身のキャリアや挑戦に応じた学びを自発的に選び、アップデートし続けられる環境を整備しています。
（ダイバーシティに関する取り組み：　https://www.hakuto.co.jp/sustainability/social/diversity.html）
（人材育成に関する取り組み：　https://www.hakuto.co.jp/sustainability/social/human-resources.html）

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、退職年金制度の一環として、規約型企業年金制度を導入し、企業年金の積立金の運用を行っております。積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成のみならず、当社の財政状況に与える影響を踏まえ、資産運用委員会は設置していないものの、HRソリューション部内に企業年金に関する知見を有した人材を配置し、経営企画部、財経部と連携し、運用管理を行っております。また、積立金の運用を安全かつ効率的に行うことを目的とした「運用基本方針」を定めており、本方針に基づき、運用委託機関から定期的に報告を受け、運用状況やスチュワードシップ活動をモニタリングするとともに、積立金の運用を各運用委託機関に一任することにより、受益者と会社との間で、利益相反が生じないようにしております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）経営理念や事業概況、今後の事業戦略等を当社ホームページにて開示しております。
当社ホームページ上の「会社情報」、「IR情報」に掲載しております。
（当社ホームページ：　https://www.hakuto.co.jp/）
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

（３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正、かつ競争力のある水準とすることを基本方針といたします。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬および中長期インセンティブとして付与される非金銭報酬（業績連動型株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役及び非業務執行取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。

業務執行取締役の基本報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動株式報酬の報酬構成比率は、役位に応じて決定し、業績連動報酬の構成比率は社長執行役員が最大となるように設定いたします。なお、業績指標（KPI）達成率100％の場合の報酬構成比率は、概ね以下のとおりといたします。
基本報酬：短期業績連動報酬：中長期業績連動株式報酬＝50：36：14

取締役の報酬は株主総会決議による報酬限度額の範囲内で、取締役会決議により一任を受けた代表取締役社長が指名報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重した上で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

（４）経営陣幹部の選任及び取締役候補者の指名にあたっては、
(a)優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有している者であること、
(b)監査等委員である取締役については、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者であり、特にそのうち1名は財務・会計に関する十分な知見を有している者であること、
(c)社外取締役については、東京証券取引所が定める独立性の要件を踏まえ、当社が策定した「社外役員の独立性に関する判断基準」を充足している者であることを指名の基本方針としております。この方針に基づき、性別、年齢、技能その他取締役会の構成の多様性に配慮しつつ、取締役候補者については取締役会の下位の会議体である経営会議における公正かつ厳格な審査を経たうえで、監査等委員である取締役候補者について経営会議による公正かつ厳格な審査並びに監査等委員会の同意を経たうえで、それぞれ取締役会において決定いたします。
経営陣幹部の解任については、重大なコンプライアンス違反、大幅な業績悪化のほか、補充原則４－３②に定めるCEO（社長）の選任要件や資質が認められない場合などその機能を発揮していないと認められる場合がトリガーになると考えております。このような事象が発生した場合には、監査等委員である取締役が取締役の解任もしくは不再任又はCEOの解職について、独立社外取締役の意見を聴取するとともに公正かつ厳格な審査を行ったうえで、取締役会に付議することとしております。

（５）取締役候補者については、その略歴と選任理由を株主総会参考書類に記載しております。また、経営陣幹部の解任が行われる場合には、適時・適切に開示いたします。

（補充原則３－1③サステナビリティ）
当社はサステナビリティ、人的資本、知財投資について各種の課題が、リスクの軽減のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であることを認識し、これらの課題に積極的・能動的に取り組んでおります。サステナビリティ、人的資本、知財投資に関する主要な取組みは以下の通りです。
■サステナビリティ
当社は、最先端の技術による電子・電気機器、電子部品を取扱うエレクトロニクス技術商社として、また環境に配慮した工業薬品を製造するケミカルメーカーとして時代のニーズに対応する商品やサービスの安定供給に努めてまいりました。このような企業活動を通じて、気候変動を始めとするサステナビリティ課題の解決は取り組みを強化すべき重要課題であると認識し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）(*1)提言に賛同を表明いたしました。当社では、温室効果ガス（CO2）の削減について基準年を2022年とし、2030年に50%の削減、2050年にはカーボンニュートラルの達成することを目標としております。今後も引き続き、気候変動関連情報の開示の充実に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献できるよう取り組んでまいります。
（TCFDに関する情報開示：https://www.hakuto.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html）
■人的資本
当社は、社員一人ひとりの才能と能力が企業の持続可能な成長の真の源泉であるとの認識のもと、人材育成を企業活動の中核に置いて取り組んでいます。中期経営計画「Hakuto 2028」（2025年4月策定、最終年度2029年3月期）においては、人材に関する基盤強化戦略として「イネーブラーとしての役割を果たす人材の確保と育成」を重要な柱に掲げました。
また当社では人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境の整備に関する方針について「女性管理職比率」「男女賃金格差」「男女育児休暇取得率」「年次有給休暇取得率」の指標を用いております。なお、中期経営計画「Hakuto2028」において「人事の透明性」と「自律的キャリア形成」に主眼を置いた新人事制度を運用しており、職務の重要度をより適切に反映した報酬体系への移行を継続的に進めております。
■知財
当社は、メーカー機能を有するケミカル事業を中心に、相応の予算を確保しつつ、研究開発活動に注力し、その成果は特許権等の知的財産として確保すべく取り組んでおります。今後は、オープンイノベーションなどの外部資源との連携も積極的に展開し、商社機能とメーカー機能を併せ持つ当社の独自性に基づく新技術の創造に努めてまいります。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
（補充原則４－１①経営陣に対する委任の範囲）
当社の取締役会は、経営全般に対する監督機能を十分に発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、取締役会への付議基準（法令又は定款に定める事項及び会社が定めるその他重要事項）に基づき、意思決定を行っておりますが、取締役会専決事項以外の業務執行及びその決定については、下位の会議体である経営会議又は執行役員等に委任するとともに、取締役会への報告基準に基づき、経営会議又は当該執行役員等から委任事項に関する報告を受け、職務執行及びその決定の状況について監督を行っております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社独自の社外取締役等の独立性判断基準を策定しております。また、当社の取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
（補充原則４－１０①指名・報酬委員会）
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名以上で構成され、その過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役といたします。なお、同委員会の運営に関しては、HRソリューション部が事務局を担当いたします。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役及び委任型執行役員の選任・解任に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）取締役（監査等委員である各取締役の報酬等を除く。）及び委任型執行役員の報酬等に関する事項
（５）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（６）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

【原則４－11．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、業務執行の監督機能の実効性を確保しつつ、取締役会における実質的な議論のために必要かつ適切な人数で構成することを基本方針とし、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスとジェンダーや国際性・職歴・年齢の面を含む多様性にも十分配慮して人数を決定しております。多様性のうち国際性については、非業務執行取締役（非常勤）として1名（米国籍・医師）、社外取締役には国際ビジネスの知見を有した者を選任しております。当社はジェンダーについては、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有している人材であれば、性別にかかわらず、取締役候補者とする方針であり、現在、社外取締役1名、監査等委員である社外取締役1名の計2名を女性取締役として選任しております。引き続き、女性が能力を発揮しうるべく人物本位、能力本位の人事政策を展開し、管理職への登用率ならびに経営的視点を高めてまいります。また、監査等委員である取締役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しております。

（補充原則４－11①取締役会の構成）
当社の取締役会は、業務執行の監督機能の実効性を確保しつつ、取締役会における実質的な議論のために必要かつ適切な人数で構成することを基本方針とし、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスとジェンダーや国際性の面を含む多様性にも十分配慮して取締役の候補者を決定しております。当社の取締役の有するスキル等の組み合わせにつきましては、当社の中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らし、中長期経営計画の実現に向け、当社の取締役会が意思決定機能及び監督機能を発揮するために、必要と思われる当社取締役が有する専門性と経験を、スキル・マトリックスの形式で開示しております。
（スキル・マトリックス：　本報告書末尾　別紙ご参照）

（補充原則４－11②取締役・監査等委員の兼任状況）
社外取締役をはじめ、当社の取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めております。また、当社は、毎年事業報告にて、各取締役の重要な兼任状況について開示しております。

（補充原則４－11③取締役会全体の実効性の分析・評価）
当社の取締役会は、その実効性について各取締役に対し、無記名でアンケートを実施いたしました。その分析・評価の結果の概要は、次のとおりであります。
・実質的な議論を確保するために必要かつ適切な人数で構成されている。
・原則月1回定期的に開催され、年間スケジュール及び主な審議事項は、事前に決定、通知されている。
・社外役員をはじめとし、全出席者が自由に発言できる雰囲気のもと、活発な議論が行われている。
・独立社外取締役による中立かつ客観的な提言や、監査等委員による監督のもと、充実した議論が行われている。
以上のことから、概ね取締役会の実効性は確保されている結果となりましたが、「中長期の課題に関する議論」、「企業戦略の方向性を示す議題」については、なお改善の余地があるとの分析結果となりました。
上記を踏まえ、当社は2026年６月より、経営に関する意思決定の一層の迅速化とコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として、監督と業務執行をより明確に分離したガバナンス体制に変更いたしました。
新たなガバナンス体制では、取締役会の過半数を社外取締役が占める構成とし、モニタリング機能を強化するとともに、取締役会の付議基準を大幅に見直し、執行側の業務執行に関する決裁権限を拡大いたしました。
上記見直しにより、取締役会の役割は、業務執行に関する監督や指導が中心となり、中長期課題や企業戦略の方向性に関する議論について、より注力できる体制としております。
これら課題の改善につながる施策を講じ、取締役会の実効性を更に高める取り組みを引き続き進めてまいります。

【原則４－14．取締役のトレーニング】
（補充原則４－14②取締役に対するトレーニングの方針）
当社は、新任の社内取締役に対して、就任時に、職務に関する関連法令及びコンプライアンス、リスク管理に関する研修プログラムに参加させており、新任の社外取締役に対しては、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき代表取締役社長又はその指名する業務執行役員から説明を受けることとしております。また、取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むこととしており、会社は、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を広く行うこととしております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、株主からの面談の申し込みについては、合理的な範囲で前向きに対応すべきと認識しております。また、当社は、株主との建設的な対話を促進するための取組みとして、以下のとおり対応しております。
（１）株主との建設的な対話を実現するために、ＩＲ活動を統括する役員を指定しております。
（２）社内の体制については、個人投資家に対してはコーポレートリレーション部、機関投資家に対しては経営企画部が担当しております。それぞれを管掌する役員は、毎月開催されているコーポレート部門の部門長が出席するコーポレート部門長会議にて、情報の共有化と有機的な連携の強化に努めております。
（３）個人投資家向け会社説明会の実施及びアナリスト・機関投資家向け決算説明会の実施により、株主との対話手段の充実に努めております。
（４）対話において把握された株主の意見や懸念は、ＩＲ活動を統括する取締役より代表取締役社長及び経営幹部へ適宜フィードバックされて、情報の共有化が図られております。
（５）株主、投資家、アナリストとの対話の際には、社内で定める内部者取引管理規程及び機密情報管理規程を遵守することにより、インサイダー情報の管理を徹底しております。

当社は資本コストを意識し、企業価値向上と株主還元の両立を重視した経営を推進しております。
「Hakuto 2028」では、ROE10％以上の達成を目標に、事業ポートフォリオの見直しによる資本の最適配分、提供価値の複合化による収益向上、DXによる効率化、M&Aを含む成長投資、政策保有株式の縮減を進めます。成長投資においては自己資本比率やDEレシオを考慮しながら財務レバレッジを戦略的に活用し、株主還元においては配当性向65～75％・DOE（純資産配当率）5％を下限とする安定配当を維持することで、資本構成の最適化と資本効率の改善を図ります。
また、2024年4月30日に公表しました「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」のアップデートを目的として見直しを行い、その方針を2026年３月31日開催の取締役会にて決議し開示しております。

（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の情報開示（日本語）：https://ssl4.eir-parts.net/doc/7433/tdnet/2784243/00.pdf）
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の情報開示（英語）：https://www.hakuto.co.jp/english/news/ActiontoImplementManagementThatIsConsciousofCapitalCostandStockPrice.pdf）

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監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から補助者を任命することとし、当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得ることとしております。また、当該使用人は、会社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないものとしております。

当社の監査等委員会と会計監査人は、中間監査、期末監査に際して、監査等委員会は会社内部の状況に通暁している立場から、会計監査人は外部の職業的専門家としての立場から、監査上の懸案事項、決算処理方針等に関して、意見交換を行い、監査の品質向上と効率化に努めております。
また、当社は合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧
告を行う部署として内部統制室を設置しております。内部統制室が行った監査の結果は、すべて監査等委員会に報告されており、監査等委員会との間で密接に情報交換が行われております。

１．指名・報酬委員会設置の目的
取締役及び委任型執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性並びに客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

２．指名・報酬委員会の審議事項
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役及び委任型執行役員の選任・解任に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）取締役（監査等委員である各取締役の報酬等を除く。）及び委任型執行役員の報酬等に関する事項
（５）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（６）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

３．指名・報酬委員会の構成
指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名以上で構成され、その過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役といたします。なお、同委員会の運営に関しては、HRソリューション部が事務局を担当いたします。

４．設置日
2020 年７月１日

当社は、以下のとおり「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

当社における社外取締役（以下、「社外役員」という。）のうち、以下のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断する。
　１．当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けている者）
　　　又はその業務執行者
　２．当社の主要な取引先（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを行っている者）
　　　又はその業務執行者
　３．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている公認会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士、
　　　コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体
　　　に所属する者）
　４．当社又は連結子会社の会計監査人である監査法人に所属し、当社又は連結子会社の監査業務を担当している者
　５．当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の業務執行者
　６．当社の主要株主又はその業務執行者
　７．当社が主要株主である会社の業務執行者
　８．社外役員の相互就任関係にある先の業務執行者
　９．当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている
　　　寄附が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）
１０．最近３年間において、上記１から９までのいずれかに該当していた者
１１．上記１から１０までのいずれかに掲げる者（重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
１２．当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（重要な者に限る。）の配偶者又は二親等以内の親族
１３．最近３年間において、当社又は子会社の取締役、執行役員又は支配人その他の使用人（重要な者に限る。）に該当していた者の配偶者
　　　又は二親等以内の親族
１４．上記１から１３のほか、当社の一般株主と利益相反関係が生じるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない
　　　特段の事由を有している者
１５．当社の社外役員として通算の在任期間が８年を超えている者
（注）１．「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。
　　　２．「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上の株式を保有する者をいう。
　　　３．「重要な者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の職位にある使用人をいう。

【短期業績連動報酬制度の改定について】
当社は、2026年６月24日より、取締役（非業務執行取締役及び監査等委員である取締役並びに国内非居住者を除く。）に対しては、短期インセンティブとして「全社事業計画の重要KPI」、「担当する事業分野における重要KPI」、「各役員の個別タスク遂行状況」を個人別に評価した上で予め定めた支給率により金銭を支払う方式に改定しております。

【業績連動型株式報酬制度の導入に関して】
当社は、2026年６月24日開催の定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役並びに国内非居住者を除く。）を対象とした報酬制度の見直しを行い、現行の譲渡制限付株式報酬に代えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、株式交付信託に基づく業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。なお、取締役に交付される株式数は当社の中期経営計画の期間に対応した事業年度を対象として、12,000株に対象期間の年数を乗じた株数以内としております。

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報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬を開示しておりません。
第74期（2025年４月１日から2026年３月31日まで）事業報告において、取締役に支払った報酬として総額252百万円（うち社外取締役54百万円）と開示しております。

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、2025年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は、次のとおりです。
（１）基本報酬に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての短期業績連動報酬および中長期業績連動報酬としての株式交付信託に基づく業績連動型株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役及び非業務執行取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うことといたします。

（２）基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、監督や業務執行といった担う職責の重さに応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

（３）短期業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業務執行取締役に対する短期業績連動報酬は、支給条件は「株主への配当が実施されること」とし、単年度の業績指標（KPI）の達成度合いに応じて、役員賞与として定時株主総会終了後1ヶ月以内に支給する。
具体的評価項目は、定量的な重要KPI(営業利益、純利益ほか)、担当分野における重要KPIおよび各取締役の個別タスクの遂行状況とし、設定したKPIに基づき年1回個人別に業績評価を実施し、支給額を決定する。業績指標の達成率50％～150%における支給率は0％～180％とする。

（４）非金銭報酬(中長期業績連動報酬)の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業務執行取締役に対する中長期業績連動報酬は、株主との価値共有を図るために、非金銭報酬となる業績連動型株式報酬とし、中期経営計画目標の達成度合いに応じて、あらかじめ定めた支給率をもって決定した株式数を交付する。
具体的な評価項目は、財務的な定量項目に加え、ESG項目を設定し、当社の持続的な成長と企業価値向上への貢献が反映される内容とする。
業績連動型株式報酬は、業績連動部分と固定(業績非連動)部分とに分かれ、その比率は70:30とする。業績連動部分は、業績指標達成率50％～130%における支給率を0%から150％とし、中期経営計画最終年度に支給率に応じた株式数を一括して交付する。なお、固定部分の株式は、毎年一定の時期に交付する。

（５）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬、短期業績連動報酬及び中長期業績連動株式報酬の報酬構成比率は、役位に応じて決定し、業績連動報酬の構成比率は社長執行役員が最大となるように設定する。なお、業績指標(KPI)達成率100％の場合の報酬構成比率は、概ね以下のとおりとする。
基本報酬：短期業績連動報酬：中長期業績連動株式報酬＝50：36：14

（６）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の短期・中長期業績連動報酬の評価に基づく配分とする。代表取締役社長は、当該決定にあたっては、委員の過半数が社外取締役で構成される報酬委員会からの答申内容を尊重するものとする。

取締役会の運営に関しては、コーポレートリレーション部が事務局を担当しております。決議事項については、事前に決議資料を配付するとともに、特に重要な案件については事前に説明会を開催するなど、あらかじめその内容を十分に検討することができるよう、社外取締役へのサポートを実施しております。
また、取締役監査等委員１名、社外取締役監査等委員２名で構成される監査等委員会の運営に関しては、監査等委員会事務局が担当しております。

（1）現状体制の概要
当社はコーポレートガバナンスの充実を経営の最重要課題と位置付け、内部統制システムの適正な構築に努めるとともに、国際貢献を図る企業として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの期待に応える企業経営を実現させるため、経営の適正性、遵法性、透明性を確保し、さらなる企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

当社は、2020年６月25日開催の第68期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンス強化に努めてまいりましたが、監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の議決権を有する監査等委員会による監督機能のさらなる強化を目指すとともに、当社グループを取り巻く環境変化が激しい中、業務執行取締役に重要な業務執行決定権限の委任を進めることで、経営の意思決定のさらなる迅速化を図ってまいります。
更に、当社は、2026年６月24日より、経営に関する意思決定の一層の迅速化とコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として監督と業務執行をより明確に分離したガバナンス体制に変更いたしました。
ガバナンス体制の変更に伴い、既存の雇用型執行役員に加えて、新たに委任型執行役員制度を導入するとともに常務会を執行役員中心に構成される執行会議体（経営会議）に改め、取締役会の決裁権限を経営会議へ大幅に移譲し、経営会議は事業の執行に専念することで、取締役会は経営に関する基本方針等の決定や中長期課題の検討に注力するとともに、業務執行に関する監督や指導を中心としたモニタリング機能の強化を図ります。
また、2026年６月24日より、取締役の員数を９名（うち社外取締役は５名）とし社外取締役が過半数を占める体制となり、独立した視点により監督機能の強化を図っております。

原則月１回定時で開催している「取締役会」は取締役６名（監査等委員である取締役を除く。うち３名は社外取締役）と監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成され、取締役会は、経営に関する基本方針等の決定や中長期課題の検討に注力するとともに、取締役会専決事項以外の業務執行及びその決定については、下位の会議体である経営会議又は執行役員等に委任し、取締役会への報告基準に基づき、経営会議又は当該執行役員等から委任事項に関する報告を受けることで業務執行に関する監督や指導を中心としたモニタリング機能を担っております。

また、2020年７月１日付で任意の「指名・報酬委員会」を設置いたしました。その目的は、取締役の指名及び報酬等の決定に関する手続きの透明性並びに客観性を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るためであります。指名・報酬委員会の構成は、取締役会の決議によって選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名以上で構成され、その過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役としております。指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受けて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
・取締役及び委任型執行役員の選任・解任に関する事項
・代表取締役の選定・解職に関する事項
・役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役（監査等委員である各取締役の報酬等を除く。）及び委任型執行役員の報酬等に関する事項
・後継者計画（育成を含む）に関する事項
・その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

当社は、執行役員を中心に構成される「経営会議」を原則月２回開催し、各事業の責任者による月次事業報告等を通し、経営状態の早期把握と重要な業務執行について迅速な対応をとっております。経営会議には、常勤監査等委員が出席し、重要な経営判断に関し助言や適法性のチェックを行っております。また、特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することとしており、審議の充実と適正な意思決定の確保を図っております。

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員につきましては、社内取締役１名、社外取締役２名を置いております。また、原則月１回定時で開催している「監査等委員会」は、監査の方針・基準、年間監査計画等を決定し、各監査等委員の監査状況等の報告を受けております。

当社は、コンプライアンスに関する統括責任者としてコンプライアンス担当役員を任命しており、当該担当役員の下、コンプライアンスを統括する法務部は、コンプライアンス・プログラムを整備し、当社グループの横断的なコンプライアンス体制を構築・維持しております。内部統制室は、その実施状況、有効性等を監査しております。

（2）業務執行に係る監査機能の強化
当社における内部監査部門は、代表取締役社長執行役員の直轄組織としての内部統制室下に設置する内部監査グループになります。内部監査グループの員数は６名であり、うち２名は監査等委員会事務局を兼務しております。

　内部監査は、監査等委員会と協議・連携しながら社会環境の変化や業務の状況を勘案した年間監査計画を策定し、代表取締役社長執行役員の承認を得て実施しております。2025年度は、当社及び連結子会社４社の組織運営、業務運営などの妥当性、効率性、合法性の評価の観点から監査を実施しております。内部監査の結果は代表取締役社長執行役員と監査等委員会へのデュアルレポーティングラインになっており、内部統制室長から代表取締役社長執行役員への定例報告は原則月２回、監査等委員会への定例報告は原則月1回開催される監査等委員会にて実施しており、また適宜取締役会へも報告しております。なお内部監査において発見した改善すべき事項は、関係部門へ改善状況の報告を求め、再評価を行っております。

　内部統制室長は、情報収集のため原則月1回開催されるコーポレート部門長会議に参加、またオブザーバーとしてコンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、およびリスクマネジメント委員会に参加したほか、監査法人からの情報収集のため年４回の当社コーポレート部門の経営層レベルと監査法人パートナーとの会議に参加し、加えて年４回の監査法人との内部統制評価に係る実務者レベルの会議に参加しております。

（3）公認会計士
当社は、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による監査を受けており
ます。当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
当社は同監査法人との間で、会社法及び金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。第74期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成及び監査報酬については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　神山卓樹
　　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　濱田環
・監査業務に係る補助者の構成
　　　公認会計士14名、その他36名
・監査報酬　　公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬91百万円

当社は、2020年６月25日開催の第68期定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、2026年６月24日より、経営に関する意思決定の一層の迅速化とコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として監督と業務執行をより明確に分離したガバナンス体制に変更いたしました。
ガバナンス体制の変更に伴い、既存の雇用型執行役員に加えて、新たに委任型執行役員制度を導入するとともに常務会を執行役員中心に構成される執行会議体（経営会議）に改め、取締役会の決裁権限を経営会議へ大幅に移譲し、経営会議は事業の執行に専念することで、取締役会は経営に関する基本方針等の決定や中長期課題の検討に注力するとともに、業務執行に関する監督や指導を中心としたモニタリング機能の強化を図ります。
また、2026年６月24日より、取締役の員数は９名（うち社外取締役は５名）となり社外取締役が過半数を占める体制とし、独立した視点により監督機能の強化を図っております。

1．内部統制システムの整備の基本方針
当社は、取締役会において、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハ並びに会社法施行規則第110条の４第１項、同条第２項に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の整備の基本方針について、次のとおり決議いたしました。
なお、本方針における「役員」とは、取締役及び執行役員（委任型・雇用型を含む。）をいう。

①役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．『伯東グループ企業倫理行動憲章』及びコンプライアンス基本規程をはじめとしたコンプライアンス上の諸規程を、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の行動規範とし、当社グループの役員及び使用人に対し定期的に実施する研修等を通じて、法令及び社会倫理の遵守をすべての企業活動の前提とすることを徹底する。
ロ．コンプライアンス基本規程に基づき、代表取締役社長を当社グループのコンプライアンスの最高責任者とし、代表取締役社長はコンプライアンスに関する統括責任者としてコンプライアンス担当役員を任命する。当該担当役員の下、コンプライアンスを統括する法務部は、コンプライアンス・プログラムを整備し、当社グループ横断的なコンプライアンス体制を構築、維持する。また、内部統制室は、その実施状況、有効性等を監査する。
ハ．コンプライアンス委員会規程に基づき、コンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス上の重要な事項を審議し、その結果を取締役会に報告する。
ニ．内部通報規程に基づき、法令違反、社会倫理上疑義のある行為等について、使用人が直接、会社所定の窓口に情報提供を行う手段として、当社グループ横断的な内部通報の仕組みを構築、運営する。
ホ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む。）については、文書管理規程に従い、関連資料とともに保存、管理するものとし、必要に応じて少なくとも10年間は、閲覧可能な状態を維持する。
ロ．情報セキュリティポリシー、電子情報管理規程及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．危機管理基本規程に基づき、代表取締役社長を当社グループの危機管理の最高責任者とし、代表取締役社長は危機管理及びリスクに関する統括責任者としてリスク管理担当役員を任命する。当社グループの横断的なリスク管理体制を構築するため、リスク管理規程を制定し、リスクマネジメント委員会を設置する。
ロ．リスクマネジメント委員会は、事務局を経営企画部とし、リスク管理担当役員のもと、当社グループのリスクの種類毎に主管部署を定め、当社グループのリスクおよびリスク管理について全体を俯瞰した審議を行い、その内容について取締役会及び経営会議等に提案・報告する。
ハ．各主管部署は、リスク管理の実効性を高めるための諸施策を実施し、所管するリスク管理の状況を継続的にモニタリングする。
ニ．当社グループ全体のリスクの現実化に伴う危機に備え、危機管理の主管部署であるコーポレートリレーション部は、緊急時対策、損害拡大防止対策、復旧対策及び再発防止対策を内容とする危機管理基本規程を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小化に努める。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会による連結グループ経営計画の策定、当該経営計画に基づく各業務担当役員による事業部門毎、子会社毎の業績目標と予算の設定及び月次・四半期業績管理の実施、取締役会及び経営会議による月次・四半期業績のレビューと改善策の実施を内容とする経営管理システムを適切に運用して、取締役の職務執行の効率化を図る。
ロ．意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議の合議制により慎重な意思決定を行う。
ハ．取締役会の決定に基づく業務執行については、総合組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、国内・海外関係会社管理規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定め、これにより業務の効率的運営及びその責任体制を確立する。
⑤会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．『伯東グループ企業倫理行動憲章』を当社グループの行動規範とし、これに基づき当社グループ各社において必要な諸規程を整備することにより、当社グループの内部統制システムを構築する。
ロ．コンプライアンス担当役員は、当社グループ各社のコンプライアンス体制を構築する権限と責任を有し、法務部は当社グループ各社のコンプライアンス体制を横断的に推進・管理する。
ハ．リスク管理担当役員は、当社グループ各社のリスク管理体制及び危機管理体制を構築する権限と責任を有し、経営企画部は当社グループ各社のリスク管理体制を、コーポレートリレーション部は当社グループ各社の危機管理体制を、各々横断的に推進、管理する。
ニ．子会社管理の担当部署は、国内・海外関係会社管理規程に基づき、子会社の業績、財務状況その他経営上の重要事項について、当社への定期的な報告を求め、また、当社グループの役員が出席する責任者会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、当該責任者会議において報告が行われる体制を整備するなど、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。
ホ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、当社グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部統制室は内部統制規程に従い、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する規程を定め、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から補助者を任命することとし、当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査等委員会の事前同意を得る。また、当該使用人は、会社の業務執行に係る役職を兼務せず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令に服さないものとする。
⑦役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．役員及び使用人は、当社又は子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、直ちに監査等委員会に報告するものとする。また、これにかかわらず、監査等委員会は、必要に応じて役員及び使用人に報告を求めることができる。
報告の方法については、取締役と監査等委員会との協議により決定する方法による。
ロ．内部統制室は当社グループにおける内部監査の現状について、法務部は当社グループのコンプライアンスの現状及び内部通報の状況について、経営企画部は当社グループのリスク管理の現状について、それぞれ定期的に監査等委員会に対し報告する。
ハ．監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。
⑧監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、その職務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担する。
⑨その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
適切な意思疎通と効果的な監査業務の遂行を図るため、代表取締役との定期的な意見交換会を開催する。

2．内部統制システムの運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、体制の整備とその適切な運用に努めております。2025年度における当該体制の主な運用状況の概要は、次のとおりであります。

①コンプライアンスに関する取組み
コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に主管部署よりコンプライアンス研修の実施状況並びに内部通報制度の利用状況その他コンプライアンスに係る啓蒙活動についての報告を受けております。なお、2025年度においては、企業倫理行動憲章の大幅改定とその解説であるエシックス・ハンドブックのグループ内への周知（海外拠点向け翻訳版の配布を含む）、また、人権への取り組みとして、従業員に対する「人権アンケート」の実施、人権問題を率直に語りあう「人権車座談義」の全国事業所での開催、パワーハラスメント研修（ロールプレイ形式）等を実施しました。さらに、グローバル・コンプライアンス基盤強化として、海外拠点におけるコンプライアンス・リーダーの任命と全体会合、海外拠点への出張によるコンプライアンス研修等を開催しました。

②損失の危険の管理に関する取組み
リスク管理につきましては、当社グループのリスクの項目毎に主管部署を定め、各主管部署がリスク管理を実施しております。なお、2025年度のリスクマネジメント委員会においては、当社グループとして優先的に取り組むべき重要リスクの対応計画について進捗報告が行われたほか、当社にて発生した事象や事業に関連する各種リスクの報告がなされました。
また、リスク管理活動の円滑な推進と実効性の強化を目的とし、リスクマネジメント委員会の下部組織として、在庫リスクに対応する在庫戦略プログラム、自然災害リスクに対応するBCM推進分科会、気候変動リスクに対応する気候変動分科会を設置し各種リスクやその対応策についての検討や新たにAIの活用方法について検討をおこなうAIワークフォースの新設がなされております。

③当社グループにおける業務の適正の確保に関する取組み
子会社の経営管理につきましては、当社の経営企画部およびグローバルビジネスユニットにて、経営管理体制の整備、統括を実施しており、「国内・海外関係会社管理規程」に基づき、子会社から事前の承認申請や業績等の定期的な報告を受けているほか、子会社から月次で提出される経営管理報告書により、経営管理全般のモニタリングを行っております。また、社長の出席のもと、海外子会社の責任者会議を年３回開催し、海外子会社の経営上の諸案件について、各責任者から報告を受けております。
これに加えて、内部統制室が、財務報告に係る内部統制評価及び内部監査計画に基づく監査を実施しており、更に監査等委員会がこれと連携して重層的かつ効率的に監査を行うことにより業務の適正を確保する体制としております。なお、2025年度の内部監査においては、当社グループの在庫管理を主要テーマとして設定し、海外子会社を含めた実地監査を実施しました。

④監査等委員会の監査体制
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名（うち１名は常勤）で構成されており、選定監査等委員による業務監査の他、内部統制室と連携して組織的な監査を実施しております。
2025年度において監査等委員会は16回開催されており、常勤監査等委員等から会社の状況に関する報告及び監査等委員相互による意見交換等が行われております。また、監査等委員会は、委員全員が取締役会に出席し、常勤監査等委員から常務会、コンプライアンス委員会などの重要な会議への出席報告、並びに社長、会計監査人及び内部統制室との定期的な情報交換など、これらの活動を通して取締役の職務の執行について監視を行っております。
監査等委員会は、内部統制室から財務報告に係る内部統制評価の状況及び内部監査計画に基づき実施した監査の結果等について定期的に報告を受けており、内部監査部署との連携を確保しております。

当社は、 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求・妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応することとしております。
また、反社会的勢力との対応を統括する部門及び責任者を定め、組織として対応すべき体制の整備・強化に努めるものとしております。

当社は、特定の者又はグループが当社の発行済株式総数の20％以上に相当する株式を取得すること等により（当該特定の者又はグループを以下「買収者等」といいます。）、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置（いわゆる有事導入型の対応方針の導入を含みます。）を講じます。

コーポレート・ガバナンス体制の模式図及び適時開示体制の概要は、次のとおりであります。