当社は、「アシロに関わる人を誰よりも深く幸せにすることで、よりよい社会の実現に貢献する」ことを企業理念として定め、「ベンナビ」を中心としたメディア事業を主要事業として運営してまいりました。この企業理念に基づく取り組みを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として捉えており、株主の権利の重視やステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示、取締役会等の責務の履行、株主との対話等の実践により、コーポレート・ガバナンスの強化に努めて参ります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。

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監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる取締役及び使用人を求められた場合、監査等委員会の職務を補助する者を、当社の取締役及び使用人から任命するものとしております。監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人が任命された場合、独立性確保のため、その任命・異動等人事に係る事項は、監査等委員会の事前同意を得ることとしております。当該取締役及び使用人が監査業務を補助するに当たり監査等委員会から命令を受けた事項については、当該取締役及び使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮・命令を受けないこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査担当者は四半期に一度意見交換等を行っており、三者間で相互の監査計画の情報交換及び監査結果等について説明、報告を行うなどの連携により監査の品質向上を図っております。また、監査等委員会は、内部監査担当者より内部監査実施状況及び結果について適宜報告を受けております。

当社は、取締役の指名及び報酬について審議し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図る事を目的として、2019 年1月15日付で任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役を委員長として社内取締役1名、社外取締役3名の計4名で構成し、以下の内容等について審議し、取締役会へ答申を行っております。なお、議長は代表取締役社長が務めます。
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに執行役員の選任及び解任に関する議案の原案
(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに執行役員が受ける個人別の報酬等の内容の原案

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業績向上に対する貢献意欲や意識を高め、企業価値・株主価値の向上に資することを目的として、譲渡制限付株式及びストックオプション制度としての新株予約権の双方又はいずれかを付与することができるものとしております。

業績向上に対するインセンティブを高めることや優秀な人材を確保することにより企業価値・株主価値の向上に資することを目的として、ストックオプションを付与しております。

報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。取締役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社は、2021年12月23日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、一部改訂の決議を行っております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ⅰ．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主価値と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、役割と責任に応じて定めた基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬で構成するものとする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。

ⅱ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は金銭報酬とし、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で、売上収益、営業利益、従業員人件費等の当
社の業績指標や他社の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。なお、基本報酬は月例の固定報酬として支給し、毎年一定の時期に報酬等の額の水準の見直しを行うものとする。

ⅲ．株式報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
株式報酬は、株主価値と連動した企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、譲渡制限付株式及びストックオプションとしての新株予約権の双方又はいずれかを付与することができるものとする。株式報酬の内容、個人別の付与数及び付与時期は、株主総会決議により承認された内容、報酬限度額及び上限付与数の範囲内で、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、総合的に勘案して決定するものとする。

ⅳ．基本報酬及び株式報酬の取締役の個人別報酬等の額に対する割合決定に関する方針
基本報酬及び株式報酬の割合については、全体として、各職責を踏まえた適正水準でありかつ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主総会決議により承認された報酬限度額の範囲内で決定する。

ⅴ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
基本報酬及び株式報酬の決定については、業務執行取締役が指名・報酬委員会（指名・報酬委員会の構成員は代表取締役及び社外役員とする。）に対して報酬案を提案し、指名・報酬委員会が審議した後、取締役会が決定するものとする。

取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、当社の業績や市場水準等を考慮のうえ指名・報酬委員会で審議を行い、その答申を踏まえて取締役会において決定しております。なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、基本報酬については年額150,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。2024年1月26日に開催された第8回定時株主総会において決議され、同株主総会終結時の取締役の員数は２名。）、株式報酬については年額30,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。2024年１月26日に開催された第8回定時株主総会において決議され、同株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は２名。）であります。
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。なお、2024年１月26日に開催された第8回定時株主総会において決議された当社の監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額50,000千円以内（同株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は４名。）であります。

当社は、社外取締役が独立した立場で経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、管理本部がサポートを行っております。また、取締役会の開催に際して管理本部より社外取締役に事前に資料の配付を行い、議案の内容を把握し、議論等が行える体制を構築しております。

1．取締役会
　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（うち、社外取締役かつ監査等委員３名）で構成され、業務執行の最高意思決定機関であり、法令、定款及び当社諸規程に則り、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行うことを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会の議長は代表取締役社長の中山博登であります。
　当事業年度は、取締役会を合計19回（うち実開催18回、取締役会決議があったものとみなす書面決議１回）開催し、経営方針、M&A、コーポレート・ガバナンス、サステナビリティ等の様々な経営課題、主要事業における重点課題、業務執行について活発な議論を行いました。

2．監査等委員会
　当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役３名）で構成され、監査方針・計画の作成、監査の方法、監査業務の分担、監査費用の予算、及びその他監査等委員である取締役がその職務を遂行する上で必要と認めた事項について協議の上、決定しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員の高橋重雄であります。
　監査等委員である取締役は、取締役会及びその他の社内会議に出席するほか、各取締役及び執行役員、重要な使用人との面談及び各事業部門に対する業務監査を通じて、取締役の職務執行について監査を行っております。

3．指名・報酬委員会
　当社は取締役及び執行役員候補者の選任及び取締役及び執行役員の報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保することを目的として、取締役会の諮問機関として、本書提出日現在、委員４名（うち、社外取締役３名）で構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の構成員は、議長である中山博登（代表取締役社長）、高橋重雄（社外取締役（常勤監査等委員））、麻生要一（社外取締役（監査等委員））、東目拓也（社外取締役（監査等委員））であります。

4．経営会議
　経営会議は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、取締役会への付議予定事項及び報告予定事項について協議しております。また、取締役会が決定した経営の基本方針に基づいて、経営に関する重要事項について審議・決定を行うと共に、当該重要事項についての報告を受け、構成員間における情報共有を行っております。経営会議は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。

5．コンプライアンス委員会
　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され、また、監査等委員である取締役もこれに出席して意見を述べることができる会議体となっており、コンプライアンス・プログラムの策定、改廃及び実施状況のモニタリング、内部通報制度の利用状況や内部通報制度において判明した事態の処理方法等を協議し、決定しております。コンプライアンス委員会は、原則として四半期に１回開催し、必要に応じて臨時コンプライアンス委員会を開催しております。議長は代表取締役社長が務めます。

6．会計監査人
　当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

7．内部監査室
　内部監査室は、内部監査計画に基づいて、グループ全般にわたる内部監査を行っております。監査の結果は代表取締役及び監査等委員会に報告され、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善が行われるような体制となっております。

8．責任限定契約
　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会における議決権を有する構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。コーポレート・ガバナンスは、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能が重要と考えておりますが、社外取締役3名で構成する監査等委員会の設置により、取締役会に占める社外取締役の割合が過半数となっており、且つ当該3名は全員独立役員として指定しており独立性の高い社外取締役であるため、当社経営・意思決定の牽制・監督は十分に機能する体制となっていると判断しております。

当社は、2018年４月16日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
　また、子会社及び子会社を含めた企業集団に関する規定の追加や組織体制の変更に伴う表現の修正を行うため、2020年４月15日開催の取締役会及び2023年８月18日開催の取締役会において、それぞれ当該基本方針の改定の決議を行っており、さらに、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2024年１月26日開催の取締役会において一部改定の決議を行っております。この方針に基づいて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、改善に取り組んでおります。今後も環境の変化等に応じて適宜見直しを行い、より一層の改善・充実を図ってまいります。

（a）当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制
・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役会は、定時取締役会を原則として毎月開催し、法令に定める職務の他、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。
・当社の取締役会が取締役の職務の執行を監督する為、取締役は、職務執行の状況を取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視する。
・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を監視すると共に、コンプライアンス上の問題点等について意見交換を行う。
・当社及びその子会社は、健全な会社経営のため、「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。

（b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務の執行に係る情報（文書その他の関連資料及び電磁的媒体に記録されたものを含む）については、法令及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に従って適切に作成及び保存を行う。
・当社の取締役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。

（c）当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を四半期ごとに経営会議において審議の上、リスク管理最高責任者である社長に報告する。
・事故発生時には、その度合内容により、リスク管理最高責任者である社長の指示により対策本部を設置し、情報の収集や対応策の検討、関係機関との連絡等を含め、当該事故に対して適切かつ迅速に対処する。
・法務関連のリスクについて、当社の管理本部において契約書の事前審査を行い、内容に応じて弁護士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。

d）当社及びその子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の管理本部をコンプライアンス管理に関する所管部門とした「コンプライアンス規程」を制定するとともに、原則として四半期に一回の頻度でコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス体制の維持・向上を図る。
・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部監査室において、「内部監査規程」に基づき、各部門及び子会社における業務プロセスについて内部監査を実施し、不正の発見・防止と業務プロセスの改善指導を行う。
・内部通報制度を導入し、使用人等は、当社及びその子会社においてコンプライアンス違反行為が生じ、または生じようとしている事実を知った時は、社内外に設置した当窓口に通報することができる。

（e）当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項に対して迅速に対応する。
・当社及びその子会社の取締役及び各部門長を中心とする経営会議を原則として月１回開催し、業務の詳細な事項について協議すると共に、迅速な意思決定と柔軟な組織対応が可能な体制を構築する。
・「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程を整備し、決裁権限を明確化することにより、経営活動における意思決定と実行の効率性を確保すると共に、責任の明確化を図る。
・業務の運営について、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び年度予算を立案しており、全社的な目標設定をもとに各部門においてその目標達成に向けた具体策を立案・実行する。

（f）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ全体の業務の円滑化を図り、関係会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として「関係会社管理規程」を定める。
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会における報告、審議事項としており、同会における審議を通じて企業集団における業務の適正性を確保する。
・当社内部監査人は、当社が関係会社を有する場合には、各関係会社に対しても定期的な監査を行う。

（g）当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社の取締役等は、子会社の経営内容を的確に報告するため、その営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告もしくは書類を提出する。
・当社は、子会社のすべての役職員に、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築する。
・当社は、当社の内部監査人による内部監査を子会社に対して実施することにより、内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保する。

（h）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人並びにその独立性に関する事項
・監査等委員会から、監査等委員会が行う特定の監査業務の補助に従事させる取締役及び使用人を求められた場合、監査等委員会の職務を補助する者を、当社の取締役及び使用人から任命するものとする。
・監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の独立性確保の為、その任命・異動等人事に係る事項は、監査等委員会の事前同意を得る。
・当該取締役及び使用人が監査業務を補助するに当たり監査等委員会から命令を受けた事項については、当該取締役及び使用人は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮・命令を受けない。
・当社は、監査の独立性を確保し効果的かつ効率的な監査体制を維持するために、監査機能上の指揮において代表取締役社長の指示と監査等委員会の指示が齟齬する場合は、後者を優先させる。

（i）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告する為の体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する為の体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
・当社の監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し、当社及びその子会社の取締役、監査役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、法令に違反する事実、業務または業績に著しい影響を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に直ちに報告する。
・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査等委員会から業務執行に関する状況の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
・監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制とする。

（j）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと証明された場合を除き、当該費用または債務を負担する。

（k）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員会は、法令に従い、社外取締役である監査等委員を含み、公平かつ透明性を担保する。
・当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・当社の監査等委員会は、監査法人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力による被害を防止すると共に、当社の社会的責任を果たすことを目的として、「反社会的勢力対応規程」を定めております。当規程に基づき、反社会的勢力への対応を個々の社員に任せることなく、経営陣以下、組織として対応して参ります。また、反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断し、如何なる理由があっても資金提供は行いません。
反社会的勢力による不当請求等がなされた場合には、警察、弁護士、暴力団追放運動推進センター等の外部機関に積極的に相談し、あらゆる民事上の法的対抗手段を講ずると共に、刑事事件化を躊躇しません。

2. 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
当社は、反社会的勢力への対応を統括する部署を管理本部とし、対応の責任者は管理本部の責任者が務めております。反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、従業員及び担当者は直ちに担当部門の責任者に報告し、各部門の責任者は、直ちに社長、管理本部の責任者及び不当要求防止責任者に報告し、対応について協議いたします。管理本部の責任者は、反社会的勢力に関する情報を管理すると共に、各部門による反社会的勢力との関係の排除及び反社会的勢力からの不当要求への対応に関し、必要な支援を行っております。また、新規取引先等については取引開始前に、反社会的勢力との関係の有無について調査を行っており、継続取引先等についても年一回、調査を行っております。加えて、取引先との契約締結時には、契約書に反社会的勢力排除条項を規定しております。

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