当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレートガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでおります。

【補充原則4-11③取締役会の実効性評価と開示】取締役会には、監査等委員である独立社外取締役3名が出席しており、それぞれの専門分野における豊富な経験と知識に基づき、経営の監督だけでなく、適切な助言・提言が行われております。更に、事前に取締役会資料を共有しており、活発な議論がなされていることもあり、取締役会の実効性は確保されているものと判断しております。なお、取締役会の実効性についての分析・評価の結果を開示することについては、今後検討すべき事項と考えております。

【原則1-4政策保有株式】当社は政策保有株式を保有しておらず、現在、保有する予定もありません。保有する場合は、中長期的な観点から企業価値の向上に資することを確認の上、保有することといたします。

【原則1-7関連当事者間の取引】当社が役員や主要株主と取引を行う場合において、当該取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう関連当事者間取引として取締役会での承認を得ることとしております。関連当事者については毎年定期的にその有無を確認しております。

【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金積立金の制度がないため、該当事項はございません。

【原則3-1情報開示の充実】
（i）経営理念等については、「パーパス・バリュー」として当社ホームページに掲載、開示しておりますので、ご参照ください。
（https://www.celm.co.jp/company/philosophy/）

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレート・ガバナンス報告書や有価証券報告書に記載することで開示いたします。コーポレート・ガバナンス報告書における開示は、上述の１．基本的な考え方に記載の通りであります。

（ⅲ）当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。本（ⅲ）において、以下同じ。）の報酬等の額及び報酬内容について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を、2023年５月24日に取締役会決議により定め、2024年６月27日の取締役会決議により変更しております。また、当社は、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は同委員会で審議しております。当社報酬諮問委員会は、取締役会へ意見として提案を行い、取締役会において役員報酬制度を決議しております。なお、役員の個人別の報酬等の内容決定にあたっても、報酬諮問委員会が原案について整合性を含めた多角的な検討を行った上で意見提案しており、取締役会もその答申を尊重しつつ決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、報酬諮問委員会の助言も踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定しております。詳細につきましては招集通知及び有価証券報告書に記載されている当該項目をご参照ください。

（ⅳ）取締役候補者選解任の方針としましては、専門性、経験、実績、能力等を総合的に勘案し、常勤取締役が候補者との面談を踏まえて決定しております。なお、監査等委員である取締役候補者の選解任につきましては、監査等委員会の同意を得ることとしております。

（ⅴ）取締役候補者の個別的な選任理由につきましては、常勤の者は取締役会の構成を踏まえ候補者の専門性、経験、実績、能力等を総合的に判断し、社外取締役は株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１③ サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティについての取組み＞
（１）　ガバナンス及びリスク管理
当社はサステナビリティ関連を含む経営上の重要なリスクにつき、常勤取締役３名と執行役員で構成されたリスク・コンプライアンス委員会を中心に運用しております。内部監査室もオブザーバーとして出席の上、定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催し、全社リスクマネジメント体制においてサステナビリティに関するリスクを管理の上、シナリオ分析を実施し、リスク管理及び対応策検討を実施しております。また定期開催の委員会の内容については、取締役会に年４回報告、協議されております。また、当社の経営上にインパクトを及ぼす重要な事業機会（サステナビリティに関連する事象を含む）については、常勤取締役、全社経営計画及びM&A・IR・資本政策方針を管掌する企業戦略部、グループの人的資本投資の方針を管掌する人事部にて随時討議しております。企業価値や中期的な財務戦略上重要と考える要素については、取締役会においても審議する枠組みを設け、月１回で開催される定時取締役会、または必要に応じて臨時取締役会を開催することで、随時取締役の執行業務状況の監督と併せて討議し、経営戦略へ反映しております。

（２）　戦略並びに指標及び目標
上述の当社のサステナビリティに関するガバナンス・リスク管理の枠組みにおいて、当社の企業価値や業績へ影響をもたらすサステナビリティ項目のうち、長期の企業価値の向上に向けて重要であるものは、当社の人的資本に関するものと判断いたしました。したがって「戦略」及び「指標及び目標」については次項の人的資本に関するものを記載いたします。

（３）　人的資本に関する戦略並びに指標及び目標
①人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針
ⅰ．当社社員に対する成長機会の創出
当社は定型の組織・人材開発プログラムを持たず、複数の外部プロフェッショナルタレントの専門性を組み合わせて提供するテーラーメイド型のサービス体制を特長としております。自社内の人的資本を含むリソース・ノウハウに固執することなく、多種多様な専門性を有する1,700名超のプロフェッショナルタレントと共にディスカッションを通じて課題を特定し、解決策を模索することで昨今複雑化する顧客企業の経営課題にテーラーメイドで対応できる体制を構築しております。昨今重要視される多種多様な個人の専門性・価値観をかけあわせたダイバーシティ型の組織構成を社内外で構成される組織戦略に組み込むことで、グローバル化をはじめとする市場環境にも柔軟に対応できるビジネスモデルを構築しております。経営的な視点・視座でプロフェッショナルタレントと共に顧客企業に対する企画の提案や実行支援の活動は、当社従業員にとって経営を疑似的に体験する機会ともなっており、優秀な人材の成長機会を創出できるビジネスモデルとなっております。

ⅱ．新卒・中途採用とオンボーディング施策の連動による採用・育成強化サイクル
日々の提案・伴走支援の活動による当社従業員の成長機会に加え、顧客とプロフェッショナルタレントとの間に当社が介在する価値を一層高めるため、多種多様なキャリア上のバックグラウンドを持つ中途人員の積極採用や人材の育成・強化等を通じて、ますます複雑化する顧客企業の経営課題に対して、信頼を勝ち得る人材組織戦略を遂行しております。中途採用人員を積極化する中で、当該人員が早期に活躍するオンボーディングと採用を連動させた体制を整備しております。当社の採用・育成を連動させる強化サイクルは以下の５点を重視しております。

・立ち上がりの可視化：求めるパフォーマンス基準を明確にした上で、立ち上がり状況を可視化し、周囲が適切に支援できる環境を構築
・模索可能な環境整備：目標とする成果に対し、本人自身が探索できる環境を整備
・育成責任の明確化：オンボーディングを通じ、マネージャー層が持つ育成責任をより明確化
・採用要件への反映：育成施策により見えた課題を採用要件（新卒・中途採用）に反映し、採用と育成の両輪を見据えた戦力を確保
・立ち上がり期間の短縮：人材要件や育成環境を機動的に見直し、組織的に立ち上がり期間を短縮

ⅲ．資本市場と連動した株式報酬制度構築の取り組み
当社は国内大企業における次世代経営者候補人材の育成支援を手掛けている一方、当社内においても資本市場から評価される次世代リーダーの育成施策を積極的に実践してまいります。具体的には、当社は株式報酬を用いた人材戦略として、2023年１月10日付で「業績条件付有償ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ」、2023年５月24日付で「監査等委員ではない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額設定ならびに譲渡制限付株式報酬制度の概要決定に関するお知らせ」を発表しており、株主の皆様との一層の価値共有を進められる社内人材の育成を率先し、コーポレートガバナンスへの取り組みを強化してまいります。

②指標及び目標
当社顧客である国内大企業におけるコーポレートガバナンス・コードの変革を起点とした経営組織作りに対する根強い需要や、人的資本経営に対する関心を背景とした当社に対する顧客からの期待に応えられるサービス体制の構築が、当社の中長期的な成長戦略において欠かせない要素と考えております。顧客企業の人的資本経営に対する関心が高まる中、当社グループは自社における人的資本投資の実践を通じて、サービス提供者としての解像度を高めるとともに、その投資効果を生産性指標として継続的に検証しております。上述のオンボーディング施策と併せ、積極的な人材採用・育成戦略を連動させることで連結従業員数の量と質を確保しながら、顧客の日々高まる期待に応えられる体制を整備してまいります。当社グループの一員となった新規採用者に対するオンボーディング施策や既存グループ社員に対するリテンション施策の強化を通じ、事業収益に対する生産性の向上を図る指標として当連結会計年度の従業員一人当たりEBITDA5.6百万円～5.8百万円への到達を定量目標として掲げておりました。当連結会計年度の実績として、従業員一人当たりEBITDAは6.8百万円となり、期初掲げた目標を上回って達成いたしました。一方、第11期連結会計年度においては中長期成長戦略のもと、人的資本・組織基盤の抜本的投資を進める年度であり、従業員一人当たりEBITDAを5.8～6.2百万円水準まで意図的に抑制し、中長期での持続的な生産性向上に向けた事業基盤強化を最優先する方針です。中長期的には、抜本投資の効果として一人当たりEBITDAを再び引き上げ、2029年3月期営業利益20億円およびROE30%以上の達成へと接続してまいります。

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
「取締役会規程」を制定し、取締役会で審議する内容を取締役会に付議すべき事項として定めております。また、「組織及び職務権限規程」並びに「業務分掌規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて見直しを行う仕組みとしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】独立社外取締役候補者の選定については、東京証券取引所の独立性基準を参考にして候補者を選定しております。候補者の選定理由は、株主総会招集通知及びコーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。

【補充原則４－１１①　取締役会の多様性に関する考え方】当社の取締役会は、当社事業に精通した取締役及び会計・法務・労務等に高い知見を有する取締役のほか、新規事業、企業経営やガバナンスに精通した取締役の合計6名という多様な専門性を有する取締役で構成されております。

【補充原則４－１１②　役員の兼任状況】各取締役の兼任状況については、有価証券報告書や株主総会招集通知などにより開示しております。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【補充原則４－１４②　取締役のトレーニングの方針】各取締役は、その役割を果たすために、会計、法令遵守やコーポレート・ガバナンスその他の事項に関してセミナー・研修に参加し、能動的に情報を収集し研鑽を積んでおります。社外取締役に関しては、当社の重要行事への参加や社内会議への出席を通じて当社事業の理解を深める機会としております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、中長期的な企業価値の向上に資するため、当社が相当と認める方法で株主・投資家等と建設的な対話を行うこととしております。

当社は、2026年５月14日付「2027年３月期以降の中長期経営方針に関するお知らせ」において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、資本政策・株主還元方針を含む今後の取組方針を決議いたしました。

＜現状認識＞
当社は、外部プロフェッショナルタレントのネットワークを活用したアセットライトな事業モデルにより、粗利率50%前後の安定的な水準とEBITDAの継続的な成長を実現しており、こうした事業構造のもと、ROEをはじめとする資本効率の指標につきましても、向上に努めてまいりました。一方、2028年３月期以降のIFRS任意適用に向けた準備期間にあること、および持続的な企業価値向上に向けた事業基盤の一層の強化が求められることを踏まえ、より高い資本効率の追求と株主還元方針の見直しを行うことといたしました。

＜今後の方針と投資＞
予見性の高い売上基盤、外部活用による変動費化、コア事業が生む安定キャッシュフロー、そのキャッシュフローの再投資という自己強化型の事業構造を経営の中核と位置づけ、2027年３月期はこの再投資を抜本的に拡大いたします。具体的には、AI活用を含むDXによるオペレーション基盤の刷新・高度化に向けた投資と、顧客層・提供価値の拡張に向けたM&Aを推進いたします。これらの先行投資により、2027年３月期は2026年３月期と経常利益がほぼ横ばいとなる水準まで投資を進める計画であり、一時的な利益抑制を受け入れつつ、中長期的な収益力と企業価値の向上を最優先する方針です。これらを通じ、2029年３月期営業利益20億円、中長期ROE30%以上の達成を目指してまいります。

＜資本配分・株主還元＞
成長投資・株主還元・財務健全性の最適なバランスを追求いたします。M&Aにおいては収益性の向上に資する投資規律を堅持し、Net Debt/EBITDA2.5倍を投資上限の目処とする財務規律のもとで機動的に推進いたします。株主還元については、会計基準変更の影響に左右されない安定的な配当水準を担保する観点から、前期の年間配当金を下限とする累進配当を原則化し、資本効率の徹底と事業成長に対する抜本的投資の両輪を通じて持続的企業価値向上を目指してまいります。

詳細につきましては、中期経営方針資料および英文開示資料、ならびに経営陣による解説動画（日本語・英語）をご参照ください。
中期経営計画：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04537/b549dba0/ed9c/4d93/a323/2dbb6ed1d311/140120260514532805.pdf
英文決算説明資料等：https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04537/48cedf11/7cee/448e/be34/9c5a7fd8cc6d/140120260514533063.pdf
日本語決算説明動画：https://irtv.jp/channel/22859
英語決算説明動画：https://irtv.jp/channel/22862

―――

―――

―――

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する旨、当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び所属長からの指揮命令を受けないこととする旨、当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする旨を内部統制システムの基本方針において定めています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査担当による三者合同のミーティングを四半期に１回開催し、情報共有を行うことで相互連携を図ります。また監査等委員会と内部監査室は随時意見交換を行い、それぞれの監査内容の共有を行うなど連携することとしております。また、内部監査室は、代表取締役社長及び監査等委員会に対して、内部監査計画及び結果の報告について定期的に報告を行うこととするなど、経営の監督機能強化に努めております。

・当委員会は、役員報酬の構成を含む方針・制度、報酬決定手続き、ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の個別報酬額に関する事項などについて審議し、取締役会に対して答申を行います。
・委員は３名以上とし、独立社外取締役及び社外専門家の合計数を委員の過半数とすることを原則としております。
・2025年度は、４回開催し役員報酬制度に関して、委員全員が全ての委員会に出席して、株式報酬制度、その他諸課題を審議しております。

当社は独立役員の資格を満たす社外役員全てを独立役員に指名しております。

中長期的な業績向上に対する貢献意欲をより高め、株式価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、非金銭報酬として譲渡制限付株式報酬制度(RS)を導入しています。

中長期的な業績向上に対する貢献意欲をより高め、株式価値の向上を目的としてストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示を実施しておりません。

　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。本項において、以下同じ。）の報酬等の額及び報酬内容について、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を2023年５月24日に取締役会決議により定め、2024年６月27日の取締役会決議により変更しております。当社は、取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定は同委員会で審議しております。当社報酬諮問委員会は、取締役会へ意見として提案を行い、取締役会において役員報酬制度を決議しております。その概要は以下のとおりです。なお、役員の個人別の報酬等の内容決定にあたっても、報酬諮問委員会が原案について整合性を含めた多角的な検討を行った上で意見提案しており、取締役会もその答申を尊重しつつ決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額及び報酬内容については株主総会にて決議された総額の範囲で、報酬諮問委員会の助言も踏まえ、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
＜報酬方針＞
a．基本方針
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本決定方針につき同じ）の報酬を、企業価値の持続的な向上に取り組む対価として、各取締役の職責を踏まえた適正な水準において決定することを基本方針とします。報酬体系は、固定報酬である基本報酬、業績連動の単年度賞与及び中長期インセンティブ報酬としての株式報酬で構成することとします。

b．金銭報酬に関する方針
基本報酬は、取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であり、その額は世間水準及び経営内容等を考慮しつつ、戦略上の重要度の観点から評価した職責に応じて決定するものとします。また、業績連動の単年度賞与は連結EBITDA実績に応じて決定します。業績連動指標に連結EBITDAを選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためであり、当社の本業業績を端的に示すためであります。

c．非金銭報酬に関する方針
当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額及び上限株式数の範囲内において、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとします。譲渡制限付株式の割当のための金銭債権の額、譲渡制限付株式の数又は算定方法については、各取締役の職責をふまえて、報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定します。

d．報酬等の割合に関する方針
中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準は戦略上の重要度の観点から評価した職責に応じて決定しつつ、単年度の賞与は連結EBITDA実績に応じて決定し、加えて株主価値の持続的な向上を図ることを目的として非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給することとします。中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬、株式報酬の割合を考慮します。上記を踏まえ、各取締役の報酬額につき、取締役の基本報酬、単年度賞与及び株式報酬の割合は、それぞれ、基本報酬80％、単年度賞与10％及び株式報酬10％程度となるように設計します。

e．報酬等の付与時期及び条件に関する方針
基本報酬は固定額を毎月支給します。単年度の賞与は連結EBITDA実績に応じて各事業年度終了後に一括して支給します。非金銭報酬の具体的な付与時期・条件については、報酬諮問委員会での検討を経て取締役会で決定します。

f．報酬等の決定の委任に関する事項及び第三者への委任以外の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、報酬諮問委員会からの答申を踏まえて取締役会にて決定することとし、取締役及び第三者への委任は行いません。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、株主総会にて決議された総額の範囲で各取締役の報酬を決定します。

＜報酬決定手続＞
当社の取締役の報酬等は、審議プロセスの透明性及び妥当性確保のため、報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定いたします。

＜取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項＞
取締役の金銭報酬の限度額は、2023年６月29日開催の定時株主総会にて、取締役については年額２億円以内（うち社外取締役分は２千万円以内）、監査等委員である取締役については年額１億円以内と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。また、同定時株主総会にて、上記金銭報酬とは別枠で、取締役に対して支給する譲渡制限付株式の割当のための金銭報酬債権の総額を年額２千万円以内、譲渡制限付株式の総数として年60,000株以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名で、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は３名）です。

社外取締役に対して、事業支援部が取締役会開催日時の事前通知（年間スケジュール含む）を行い、事前に資料を提供し、必要に応じて適任者より事前説明を行っております。また、内部監査室が社外取締役の業務を補助しております。

当社は、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、さらなる企業価値向上を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会は、迅速かつ適正な重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行っております。監査等委員会は、全員が社外取締役で構成されており、法令及び定款に従い、公正かつ独立の立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。さらに、当社は、当社社内のガバナンスを強化する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。また、当社は、報酬諮問委員会を設置しており、役員報酬の構成を含む方針・制度、報酬決定手続き、ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）・執行役員の個別報酬額に関する事項などについて審議し、取締役会に対して答申を行っております。

（取締役会）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名の６名で構成されており、月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。また、業務執行は、執行役員制度を導入し、執行役員５名を選任しております。権限委譲した組織運営を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

（監査等委員会）
当社の監査等委員会は、社外取締役３名で構成されており、月１回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとしております。また、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者との間で定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

（経営会議）
経営会議は、事業部門担当取締役及び執行役員で構成し、必要に応じて当社マネージャー等が出席して開催しております。原則として月１回開催しているほか、四半期毎においては、代表取締役社長、管理部門担当取締役、及び内部監査室長を加えて、業績及び方針レビュー会議を実施することで、営業における進捗状況等、重要な事項についての共有を行い、経営活動の健全化を図っております。

（リスク・コンプライアンス委員会）
人事部及び事業支援部の管掌取締役を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長、常勤取締役、営業企画部長の各委員に加え、内部監査室も出席の上、定期（年４回）及び必要に応じて臨時に開催し、監査等委員会へ報告する体制を構築しております。これにより、全社的なリスク管理及び対応策の検討を実施しております。

（報酬諮問委員会）
委員会は、独立社外取締役2名と常勤取締役1名の合計3名で構成されております。原則として予め定める年間スケジュールに従い開催するほか、必要に応じて随時開催し、報酬の構成、配分、水準、報酬決定のための評価指標・方法および個別報酬などについて、客観的な立場から審議し、取締役会への答申を行います。

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

当社は、適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、有効かつ効率的な企業活動、財務報告の信頼性確保ならびに法令遵守のための体制を整えることが不可欠と考え、以下の体制を整備しています。また、今後も継続的に業務の適正性を確保していくとともに、より効果的な内部統制の体制を構築し継続的な改善を図っていくため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」として決議しております。概要は以下のとおりです。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めるものとする。代表取締役直轄の内部監査室を配置し、内部統制の監査を行い、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、これを報告するものとする。
(b)法令・定款及び社会規範を遵守するために、就業規則に「服務規律」を制定し、全社に周知・徹底する。
(c)事業支援部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプライアンス規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役会議事録を含むその他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いについては、法令及び文書管理規程等に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保管及び管理を行う。
(b)取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従い、リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(b)リスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年４回開催し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
(c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとする。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
(b)取締役会規程、業務分掌規程、組織及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(c)取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて適宜臨時に開催し、適切な職務執行が行える体制を確保する。

e．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社管理・報告体制
子会社の自主性を尊重しつつも、経営に関する重要な承認、決裁、報告事項等を関係会社管理規程に定め、当社が子会社を管理できる体制とする。また、すべての子会社から受託しているコーポレート業務の遂行を通じ、各業務の当社主管部署は必要に応じた指導及び支援を行う。
（b)子会社の損失の危機に関する規程その他の体制
関係会社管理規程において、子会社経営に影響を及ぼす事項等、経営上の重要事項を当社取締役会への報告事項と定め、当社が把握・管理できる体制とする。
（c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査室は、社内規程に基づき子会社の経営全般に関する管理運営状況、業務執行状況を監査し、職務執行が法令及び定款に適合しているか確認する。

f．財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)当社及び子会社、関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告の基本方針」に基づき財務報告に係る内部統制を整備する。
(b)内部監査室は、財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況を評価し、その結果を代表取締役社長に報告する。

g．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ監査等委員会スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
(b)監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。また、当該使用人の任命、解任、懲戒、評価については、監査等委員会の事前の同意を要する。

h．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
(b)当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとする。
(c)当該使用人は、監査等委員会より指示を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。

i．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制及びその他報告に関する体制
(a)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を認識したときには、速やかに監査等委員会に報告する。
(b)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
(c)監査等委員会へ報告・通報したことを理由に、当該報告者に対して解任、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないものとする。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査等委員会は、法令に従い、社外取締役を含めて構成し、公正かつ透明性を担保する。
(b)監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(c)監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(d)当社は、監査等委員会の職務執行に必要な弁護士、公認会計士、その他専門家の助言等に関する費用等について、当社が監査等委員会の職務の執行に必要ではないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。

反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応することを徹底します。当社は、「反社会的勢力の排除に関する規程」において、反社会的勢力に対する基本方針、管理体制及び調査方法等について規定しております。また、反社会的勢力の排除を目的として、弁護士や警察等の外部専門機関との連携に努めており、反社会的勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。

―――

―――