当社は、「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する」という企業理念に基づき、株主をはじめとした多くのステークホルダーの期待にお応えしながら、企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。
この基本的な考え方に基づき、経営の透明性・健全性を確保し、適切な経営を行うことが重要であると考え、継続的なコーポレート・ガバナンスの拡充を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンスコードの基本原則をすべて実施しております。

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監査役は定期的に監査役会を開催し監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者、会計監査人と必要に応じてそれぞれの監査実施計画・実施内容及び実施結果について意見交換・情報共有を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当社では、東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を独立役員として指定することとしております。
また、独立役員は取締役、監査役同士が定期的に情報交換や意見交換を行う場を設けており、社外役員としての役割がより実効性のあるものとする仕組みを運用しております。

当社は、業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

上記の付与対象者について、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が 1 億円以上であるものが存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

取締役の報酬額については、株主総会の決議により取締役の報酬の限度額を決議しております。取締役の基本報酬と賞与については当社の業績・財務状況や各取締役の貢献度、業績目標の達成度等を総合的に判断して取締役会にて個人別の報酬額を決定することとしております。なお、業績連動報酬や非金銭報酬はありません。

社外取締役及び社外監査役に専従するスタッフの配置は行っておりませんが、経営管理部において取締役会開催日程の調整、決議事項の事前通知や説明を行うなど、必要に応じたサポートを行っております。

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

a. 取締役会
取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行況を監督するほか、社外取締役は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、当社の経営に助言と監督を行っております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。

b. 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており独任機関である監査役が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役は、それぞれ企業経営経験者、弁護士、公認会計士・税理士であり、それぞれの豊富な経験と高い専門性を活かして監査を実施しております。監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は取締役会以外にも、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。また、内部監査担当者との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、三者間ミーティングを行うことで連携し、監査機能の維持向上を図っております。

c.会計監査人
当社は、第18期の会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

d. 経営会議
経営会議は、常勤取締役と経営企画室ディレクターで構成されており、監査役は構成員ではないものの、出席して意見を述べることができるものとしております。また、経営会議は原則として毎月１回開催しておりますが、常勤監査役は全ての経営会議に出席して意見を述べております。当社の経営会議では、取締役会の議案と報告事項の審議のほか、重要な経営課題の検討及び各取締役の業務執行の状況を報告しております。

e. リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び経営管理部財務経理グループマネージャーを委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。リスクマネジメント委員会は当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリスクとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を検討しております。

f. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び経営管理部財務経理グループマネージャーを委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関連する規定の制定・改廃の立案、役職員に対するコンプライアンス研修計画の策定と実施を含んだコンプライアンス推進、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し該当がある場合には対応について協議を行うこととしております。

当社は、監査役会設置会社を選択しております。業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、社外取締役及び社外監査役を選任することで、より経営の透明性を確保し、経営の健全性向上に資すると判断しているためです。

当社は、会社法、会社法施行規則等に基づき、取締役の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制その他当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）における業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を定め、そのシステムの構築に必要な体制の整備を図り、その維持に努めます。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。
・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、規程に基づき会社運営を行う。
・取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に従い各取締役が職務を遂行していることを監督し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席する等の方法により、取締役の職務執行を監査する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
・営業秘密の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報管理規程」、「情報システム管理運用規程」及び「個人情報取扱規程」並びに「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の事業運営から生じる損失の危険の防止及び損失の危険が発生した場合における被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント体制の構築に努める。
・「リスクマネジメント委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。
・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討を行い、取締役会との速やかな連携を図り、事態の早期解決に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、事業年度の経営方針、計画を定めこれらに基づき職務を執行・結果分析と対応方法の検討などを円滑に実施する。
・意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。

e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。
・使用人は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。
・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。

f．当社グループにおける業務の適正を確保する体制
・当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の財政状態、経営成績、その他の重要な経営情報を、当社に対して定期的に報告する。また、重要な事象が発生した場合には、速やかに報告する。
・当社の取締役または使用人に子会社の取締役や監査役を兼任させ、重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を行い、事業状況の把握や経営に対する監視の強化と取締役への助言を適宜行う。
・当社の内部監査担当者は、当社グループ全体を対象に内部監査を実施することで、当社グループ全体の適切な業務執行状況を評価する。

g．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命する。
・監査役の職務を補助すべき使用人の職務が円滑に行われるため、当該使用人の業務の遂行、業務量、人事評価等の体制整備に努めるとともに、当該使用人の人選、人事異動、人事評価及び懲戒等については監査役会と事前に協議し、同意を得ることとする。

h．監査役の使用人に対する指示の実効性に関する事項
・当該使用人は監査役の指揮命令下に置き、労務管理を行うものとし、その人事についても監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

i. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・監査役は取締役会のほか、重要会議への出席を通じて取締役及び使用人からの報告を受ける。
・監査役と内部監査との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請する。

j．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役に対して通報等を行った者は、そのことを理由としていかなる不利益な取扱いを受けない旨、内部通報規程により規定し、社内ポータルページにてその旨を記載・周知することを徹底する。
・監査役は通報等を行った者が不利益な扱いを受けないことが確保されているかを確認する。

k. 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求した時は、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

l．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。
・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。
・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携を図る環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

m．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方
・「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立する。
・反社会的勢力排除に対する対応方法については「反社会的勢力対策マニュアル」を定め、役職員に対する周知を行い、暴力追放運動推進センターが実施する不当要求防止責任者講習を受講した責任者を配置するとともに、万一不当要求等が生じた際には所管警察や顧問弁護士等と協力し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

n．財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

当社は「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立しております。
また、反社会的勢力排除に対する対応方法として「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、役職員に対する周知を行い、暴力追放運動推進センターが実施する不当要求防止責任者講習を受講した責任者を配置するとともに、万一不当要求等が生じた際には所管警察や顧問弁護士等と協力し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する方針です。

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