当社グループは、「働く女性を　最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」をミッションとし、保育業界のリーディングカンパニーであるという認識のもと、創業以来約40年にわたり「企業や家庭内で“働く女性”」を支援してまいりました。今後も株主・従業員をはじめとして、お子様、保護者、お年寄り、介護者、取引先、自治体、地域社会といった全てのステークホルダーに満足していただける新しいサービス、新しい事業領域を創造して、日本社会の発展に貢献し続けていきたいと考えております。
将来にわたって継続的に理念を実現していくためには、透明・公正かつ迅速な経営の意思決定を迅速に行い、社会の変化に対応して持続的な企業価値の向上を実現していくコーポレート・ガバナンスの構築が必要不可欠です。
当社は、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と企業経営や専門領域において豊富な経験を持つ社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督・牽制機能を強化するとともに、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化して、経営の透明性と機動性の両立を図っております。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は現在、政策保有株式を保有しておりませんが、当社の経営戦略や業務提携など、当社のミッションに沿い、かつ企業価値の向上にとって合理性があり中長期的な発展につながる場合に限り、政策的に株式を保有したいと考えております。また、政策保有株式に係る議決権行使については、株式保有先企業との関係を踏まえた上で、当社の中長期的な株主利益の向上と当該企業価値向上の観点から、議案の内容を確認し総合的に賛否を判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者と取引を行う場合、取引目的、取引条件の妥当性、企業価値の向上に資するか等を十分に検証したうえで、事前に取締役会の承認決議を得ることとしており、関連当事者との取引を行った場合には、法令の定めに基づき注記事項として開示します。また、取締役による利益相反取引を把握すべく、当社の取締役及び各子会社の代表取締役に対して、役員及びその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引の有無について書面により確認を行っております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、一人ひとりの愛ある行動と言動は、他者との関わりから生まれるダイバーシティ（多様性）とインクルージョン（包括）の受け入れと、自身のwell-beingに大きく影響する最も大切な「エンジン」であると考えております。
当社は、ダイバーシティ＆インクルージョン推進委員会を組織し、誰もが自分らしく活躍できる組織の実現に取り組んでまいります。
また、当社は高い水準の女性管理職比率（76.6%）を実現しております。今後もこれらの水準を保っていく方針です。
中途採用者の管理職登用についても、2025年末現在で中途採用者管理職比率が９割を超えているため、目標は設定しておりません。
また、外国人の管理職への登用に関する定量的な目標は設定しておりませんが、国籍を問わず他の社員と同様、能力に応じた登用を行っていきます。

なお、ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みについては、当社のホームページに開示しております。
https://www.poppins.co.jp/hldgs/ir/diversity/

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念）や経営戦略、経営計画
当社のミッションと経営戦略について、当社のホームページに開示しております。
https://www.poppins.co.jp/hldgs/ir/management/philosophy.html
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。また、当社のホームページに開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部及び取締役は、当社のミッションとサービスポリシーを理解し、担当職務を公正・的確に遂行でき、高い識見を持つものであって、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する者から選出することとしております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、指名・報酬諮問委員会での答申を受け、取締役会で推薦し、株主総会の決議により決定いたします。
監査等委員である取締役については、専門分野での経験及び知見と、独立の立場からの監視・監督を行うことができる能力を有する者から選出し、監査等委員会の同意を得て、株主総会の決議により決定いたします。
また、取締役につき、違法、不正ないし背信行為が認められる場合、その担当業務執行状況が不十分である場合、その他取締役として相応しくないと認められる場合には、取締役会は指名・報酬諮問委員会に諮問して答申を受け、取締役会で審議し、取締役の解任が必要と認められる場合は株主総会に諮ります。

（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補については、株主総会招集通知の参考書類及び有価証券報告書に個々の略歴を記載しております。また、社外取締役については、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役関係】　会社との関係(２)」、株主総会招集通知の参考書類及び有価証券報告書に記載のとおりです。

【補充原則３－１②　英語での情報開示・提供】
当社は現在、決算短信、決算説明会資料、株主総会招集通知等の英訳を開示しており、また英語版ホームページを開設しております。今後につきましては、株主構成等を勘案してその他の開示書類の英訳も検討してまいります。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等の開示】
当社グループは、「働く女性を　最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」のミッションの下、約40年にわたり、働く女性を支援するサービスを提供してまいりました。
国連が定める「持続可能な開発目標（SDGs）」に代表されるように、社会課題の解決が企業にも求められる時代となり、当社グループの経営方針及び提供するサービスが社会において重要な価値をもたらすものであると認識しております。当社グループは、将来の経済的価値のみならず、社会的価値を含めた持続可能な企業価値向上を目指します。
また、SDGsは当社のミッションに通ずる目標でもあると考えており、当社グループの提供するサービスを通じ、国連が制定した17個ある持続可能な開発目標のうち、以下それぞれの目標達成に貢献してまいります。
目標４「質の高い教育をみんなに」
目標５「ジェンダー平等を実現しよう」
目標８「働きがいも経済成長も」
なお、SDGsへの取り組みについては、当社のホームページに開示しております。
https://www.poppins.co.jp/hldgs/ir/sdgs/
サステナビリティに関わる課題の中でも、地球温暖化による気候変動は、私たちの生活や自然の生態系にさまざまな影響を与えており、世界中すべての人々が国境を越えて取り組むべき課題であると認識しております。気温上昇を抑制するためには、環境に優しい技術の開発とそれを実現するためのSTEM分野での女性参画が欠かせず、また、SDGs目標13-3でも記載がある通り、教育を通じた次世代を担う子どもたちへの持続可能な優しい社会を目指した人間形成も重要であると考えております。
当社では、気候変動を含むサステナビリティ課題について、全社横断的な対応を推進するため、2023年３月に「サステナビリティ委員会」を設置し、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明しております。また、TCFDのガイダンスに沿って、当社グループにおける、気候関連のリスク及び機会の分析・評価結果、並びに温室効果ガスの削減目標の設定について、当社のホームページに開示しております。
https://www.poppins.co.jp/hldgs/ir/sdgs/environment/

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令・定款に定められた事項及び株主総会の決議により委任された事項を決定し、その基準等は「取締役会規程」等に明記しております。また、取締役会での意思決定に基づく業務執行体制として、取締役会において執行役員を選任し、「職務権限規程」等により定められた事項を委任するとともに、取締役、執行役員、監査等委員である取締役で構成される経営会議を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、個別業務に関する重要事項を実務的な観点から協議して迅速な業務執行を推進しております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
当社は取締役（監査等委員を含む。）の総数10名の内、独立社外取締役は、監査等委員でない取締役３名と監査等委員である取締役２名であり、独立社外取締役の割合は50.0%で３分の１以上となっております。独立社外取締役は、企業経営や専門領域における豊富な経験と知見をもとに、各取締役、執行役員と自由闊達で建設的な意見交換を行うとともに、取締役会、取締役会において決定された各委員会等に出席し、各取締役及び執行役員の業務執行状況が法令及び定款に適合しているかの監督を行っております。

【補充原則４－８③　支配株主を有する上場会社における独立社外取締役の割合・特別委員会の設置】
当社は支配株主を有している一方で、独立社外取締役の割合は50.0%で３分の１以上となっており、当補充原則を満たしておりますが、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合には、独立社外取締役で構成された特別委員会において当該取引・行為について審議いたします。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性の資格要件を考慮して、独立社外取締役の独立性を判断しております。また、独立社外取締役の選任にあたっては、高い専門性と豊富な経験、経営全般に関する知見と実績を有し、取締役会等での建設的な議論を通して、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与できる候補者を選定しております。

【補充原則４－１０①　任意の諮問委員会の設置】
当社は、取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスについて、公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役２名を含む３名で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
同委員会は、取締役（監査等委員を除く）の選任及び解任、代表取締役の選定・解職、取締役（監査等委員を除く）の報酬等に関する事項につき取締役会に対して答申し、取締役会において決定いたします。

【補充原則４－１１①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・技能のバランス、多様性を考慮し、企業経営、業界知識、営業・マーケティング、財務・会計、法務・リスクマネージメント、人事、労務、DX等の各分野において、専門的知識と豊富な経験を有したものから取締役候補者を選任して、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮できる体制とすることを方針としております。
なお、取締役のスキル・マトリックスは別添の【参考資料】をご参照ください。

【補充原則４－１１②　取締役の兼任状況】
当社では、取締役（監査等委員である取締役を含む。）のうち社外取締役４名が他の上場会社の役員を兼任しておりますが、合理的な範囲内であると考えております。今後他の上場会社の役員を兼務する場合には、当社取締役としての職務を果たす上で支障のない合理的な範囲に留めるべく努めます。また、社外取締役候補者（監査等委員である取締役候補者を含む。）の選定にあたり、他の上場企業の役員兼務状況などが合理的な範囲であり、当社社外取締役としての役割・責務を適切に果たすことができる状況にあることを引き続き確認してまいります。
当社では、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任議案の株主総会招集通知において、他の法人の兼任状況を開示しております。

【補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要】
当社では、取締役会の機能向上を目的とし、取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施することにより、取締役会全体の実効性について分析及び評価を行っております。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保しております。
本年度の評価において、取締役会の実効性は、昨年度の評価で課題として認識が共有された事項を中心に着実な改善が見られ、概ね有効に機能していることを確認いたしました。特に、前年度からの継続課題であった、取締役会の多様性確保（女性取締役の増員等）、「中期経営計画2030」の策定や「ポピンズ統合報告書2025」の公表に向けた戦略議論の深化、及び各委員会体制の刷新については、実効性向上に大きく寄与したと、肯定的に評価されています。
一方で、本実効性評価を通じて認識された、さらなる機能向上に向けた以下の課題に対し、継続的な改善を図ってまいります。
審議の「質」と「量」の確保：重要事項に対する十分な議論の時間を確保し、より質の高い審議を可能とするよう、取締役会の運営方法の見直しや効率的な議事進行の徹底に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４②　取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）がその職務を遂行する上で必要とする知識の習得機会を積極的に提供することを基本方針としております。社外専門家を招聘して専門的な知識を習得する機会を提供するとともに、役割及び職責についての理解と職務を確実に遂行するために必要・有用な知識の習得を目的として、外部機関主催のセミナーや情報交換会等への参加も奨励しております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を実現するため、経営戦略・事業戦略を含む財務/非財務情報について、公平性・正確性・継続性を重視した情報開示を実施しております。
具体的には、四半期毎にアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し、代表取締役社長グループCEO、取締役CFOが説明を担当し、その動画を当社ウェブサイトに掲載しております。
また、双方向の良好なコミュニケーションを図るため、アナリスト・機関投資家との個別ミーティングを実施するとともに、対話において把握した意見や課題等については、定期的に取締役・執行役員の他、関連部署にフィードバックしております。
なお、株主及び投資家との対話の際には、「適時開示規程」及び「内部者取引管理規程」に従い適切な情報管理に努めるとともに、四半期毎の決算発表日の３週間前から決算発表日までの期間を決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」としております。

当社は、資本コストや資本収益性を踏まえた具体的な経営方針及び目標を、「中期経営計画2030」にて開示しております。
資本効率の指標として「ROE」及び「ROIC」を重視した経営を推進しており、2030年の目標としてROE15%、ROIC12%（当社資本コストの想定レンジ7～9%を安定的に上回る水準）を掲げております。2025年12月期実績におきましては、ROE12.9%（前期実績9.3%）、ROIC10.0%（前期実績8.0%）となりました。
また、株主還元方針のKPIとして新たに「DOE（自己資本配当率）」を導入し、従来の配当性向の目安（40%目途）と両立させながら、当面はDOE4.5%以上、2030年までに6.0%を目指す目標を設定しております。2025年12月期実績におきましては、DOE4.9%（前期実績4.7%）となりました。

・「大株主の状況」は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・当社は、自己株式412,422株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」からは除外しております。また、「割合（％）」の数値は、自己株式を除いて計算しております。

支配株主との間で取引を実施する場合には、取引目的、取引条件の妥当性、企業価値の向上に資するか等を十分に検証したうえで、取締役会の承認を得ることとしております。また、当該取引が重要な取引である場合には、独立社外取締役で構成された特別委員会において当該取引・行為について審議し、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。

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監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指示に従って業務を遂行することとし、監査等委員会事務局の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の同意を得ることとしております。また、監査等委員より命令を受けて監査業務を補助する使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

監査等委員会は、内部監査部とともに、原則として年４回、会計監査人から監査計画及び四半期レビューや年度末監査の結果報告を受けるとともに、情報及び意見の交換を行い、相互連携を図っております。また、監査等委員会は、内部監査部より内部監査計画、監査の遂行状況、監査結果等について定期的に報告を受けるとともに、情報及び意見の交換を行っており、計画のすり合わせや作業分担の調整等を行い、それぞれの監査業務における重複を回避し、効率的な監査業務の実施に努めております。

当社は、2024年４月１日開催の取締役会決議により、取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスについて公正性・透明性・客観性を担保することにより取締役会の監督機能を強化するために、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役より選任いたします。

当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

サービス品質及び企業価値の向上に対する貢献意識と士気を高めることで、株主と株価変動に関する利害を共有することを目的として、当社及び子会社の取締役及び従業員に対して、新株予約権を無償で発行しております。

当社取締役、執行役員、従業員、ならびに当社子会社取締役、執行役員、従業員、一部の社外協力者を対象に、通常型ストックオプションとして新株予約権を付与しております。割当個数については、各取締役及び従業員等の職位や責任範囲を考慮し、取締役会にて決定しております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりませんが、取締役区分ごとの報酬等の総額を有価証券報告書及び事業報告において開示しております。

当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値の継続的な向上を目指し、業績及び個々の取締役の成果を総合的に勘案し、取締役の報酬等の額を決定することを方針としております。
また、取締役の業績に対する意欲や士気を一層高め、当社の企業価値の向上を図るため、業績等に鑑みて適宜、非金銭報酬等として取締役に対するストック・オプションを付与する場合があります。その際には、取締役会決議及び株主総会決議によって詳細を決定します。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2020年３月30日開催の第４期定時株主総会であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、全員の年間報酬総額は500百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役については、全員の年間報酬総額は年額30百万円以内となっております。
当社の監査等委員でない取締役の報酬等については、取締役会において決定しております。その決定に際しては、透明性及び客観性を高めるため、独立社外取締役が過半数を占め、かつ独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬諮問委員会に対し、取締役の報酬決定の枠組みについて諮問し、その答申内容を尊重しております。個々の取締役の報酬等の額については、当該枠組みに基づき、取締役会から委任を受けた代表取締役社長轟麻衣子が、各取締役の役職・経営への貢献度に応じて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員会の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬は、役位、職責等を踏まえて決定した基本報酬と、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い、業績への寄与度、貢献度等を勘案して決定する業績連動報酬で構成いたします。代表取締役社長はその職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととし、その他の取締役の報酬は、原則として基本報酬及び業績連動報酬により構成し、基本報酬と業績連動報酬の支給割合の決定の方針は、概ね８：２としております。連結営業利益を業績連動の指標とした理由は、当社グループの持続的な成長を図るためには連結営業利益が最も適していると考えており、取締役が果たすべき業績責任を測るうえで、重要な指標となると判断しているためであります。
取締役会において、取締役に対する報酬額の方針を事前に検討する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）のサポートを行う専任の人員は配置しておりませんが、社長室及び経営企画室で対応しております。監査等委員である社外取締役については、専任の人員を配置しております。

制度はありますが、現在該当者はおりません。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、経営の効率化を進めることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、取締役の職務執行を効率的に進めるため、執行役員制度を採用しております。

・取締役会
取締役会は、本書提出日現在、社内取締役５名（うち監査等委員である取締役１名）、社外取締役５名（うち監査等委員である取締役２名）の計10名で構成されており、原則として月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を実施し、株主総会での決定内容に基づく経営の意思決定と取締役の業務執行を監督しております。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会社経営経験者等であり、当社のコーポレート・ガバナンスに対して助言・指導を行うとともに経営の透明性・客観性を高めております。
なお、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引が発生する場合には、独立社外取締役で構成された特別委員会を設置し、当該取引・行為について審議することとしております。

・監査等委員会
監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、うち１名を常勤の監査等委員である取締役として選定しております。各監査等委員は、経理、法務、労務等の専門知識又は業界経験を有しております。監査等委員会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、各監査等委員相互の意思疎通を図っております。監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役会及び取締役会において決定された各委員会等の重要な会議への出席、重要書類等の閲覧等により、取締役の業務執行を監視するとともに、子会社の監査役を兼任し、業務や財政状態等の調査を行う等、取締役の業務執行を監査しております。また、監査等委員会では、内部監査部が実施する内部監査及び会計監査人が実施する会計監査とも連携を図り、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

・指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスについて、公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし独立社外取締役２名を含む３名で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。

・リスク管理委員会
代表取締役社長グループＣＥＯを委員長とし、常勤取締役、当社グループ各社の代表取締役及び事業責任者、及び委員長が指名する者が参加し、リスクの分析やリスク抑制策の管理、並びに危機発生時の対応を管理しております（原則６か月に１回開催、リスクの顕在化時には随時開催）。

・コンプライアンス委員会
ＣＣＯを委員長とし、常勤取締役、人事総務部門長及び委員長が指名する者が参加し、コンプライアンスの啓蒙や法令違反の発生防止策の検討等を行っております（原則６か月に１回の開催、コンプライアンス違反事項の調査事項の調査等必要に応じて随時開催）。

・経営会議
執行役員の他経営幹部（子会社を含む。）が参加して、毎月の業績報告、業務執行状況を把握しております（月１回開催）。

・投資・ポートフォリオ管理委員会
代表取締役社長グループＣＥＯを委員長とし、常勤取締役及び当社グループ各社の各部門長等が参加し、設備投資を含む投融資及びそれらの管理運用並びに投融資の解消等を管理しております（月１回開催、必要に応じて臨時開催）。

・サステナビリティ委員会
ＣＨＲＯを委員長とし、常勤取締役、当社グループ各社の執行役員及び事業責任者、当社の人事総務部門長が参加し、「ポピンズグループ人権方針」に基づく人権尊重の企業体質確立などの取り組みや気候変動を含むサステナビリティ課題についての全社横断的な対応の推進、気候変動関連リスクについての抽出・評価・管理、並びに、様々な属性の社員の力が発揮できるよう、社内制度における課題の把握や対策、風土醸成のための取り組みについて、全社横断的な検討を行っております（原則６か月に１回の開催）。

・品質管理会議
本支社担当役職員、ISO内部監査員が参加し、ISO9001QMSの品質管理目標の進捗とケガ・事故・クレームなどのトラブル、及びISO27001ISMSによる情報インシデントについて報告と改善状況を監視しております（月１回開催）。

・内部監査部
当社は代表取締役社長の直轄組織として内部監査部を設置し、当社グループ各社の内部監査を実施しております。内部監査部は職務執行の適正性を監査し、結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会と連携し、担当部署及びその責任者に対し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、助言を行っております。

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間に同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

当社は、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と企業経営や専門分野に経験を持つ社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能を強化するとともに、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化して、経営の透明性と機動性の両立を図るために、現在の体制としております。
また、社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、取締役会において決定された各委員会等にも参加し、さらに監査等委員である取締役は、経営会議にも参加することにより、より詳細でタイムリーに事業状況を把握できる体制をとっております。

１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、職務執行状況を取締役会に報告することにより、他の取締役の職務執行の状況を相互に監督しております。取締役の職務執行については、監査等委員会の監査を受けております。
・社外取締役は取締役会及び取締役会において決定された各委員会等に出席し、各取締役及び執行役員の業務執行状況が法令及び定款に適合しているかの監督を行っております。
・社内規程については、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び使用人が常時閲覧可能な状態に置き、コンプライアンス担当部署は、各部門に対して適正な業務運営にあたるよう指導及び助言を行っております。
・内部通報制度の構築により、法令等違反行為等を速やかに認識し、不祥事の未然防止に努めております。
・内部通報体制については、「内部通報に関する規程」を整備し、当社グループから独立した法律事務所に委託する社外窓口「ポピンズほっとライン」に一元化しております。
・内部監査部は、各部門の業務統制状況を監査し、必要に応じて是正及び改善の対策を講じるよう指導しております。
・反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断することを基本方針とし、警察署や関連団体との連携を通じ、毅然とした態度で対処いたします。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他重要な意思決定に係る文書については、「文書管理規程」により、その取扱方法及び保管基準等を定め、保存媒体に応じ十分な注意をもって管理しております。
・取締役の職務執行に関する文書及び情報については、取締役及び監査等委員の要求があれば、閲覧に供することとしております。
・取締役による情報の管理状況は、監査等委員会の監査を受けるものとしております。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・企業経営や事業継続を妨げるリスクに係る管理、及びリスクが顕在化して危機が生じた場合の対応に関わる管理の整備を目的として、「リスク管理・危機管理規程」を制定し、迅速かつ適切に対処することにより損失の最小限化に努めております。
・リスクが顕在化して危機が生じる可能性があると判断した場合、または非常に大きな危機が発生し、全社的な対応が必要と判断した場合、緊急対策本部を設置し、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものといたします。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「職務権限規程」により取締役の職務権限及び意思決定ルールを制定しております。
・取締役会及び投資・ポートフォリオ管理委員会は、毎月１回定期開催し、必要に応じて臨時に開催して迅速な意思決定を行っております。
・中期経営計画及び年度予算の達成に向けて職務を遂行するとともに、各事業部門の業績と改善策は、取締役会及び経営会議等において報告されるものとしております。
・執行役員制度を採用し、業務執行を担う執行役員と経営方針の決定及び業務執行の監督を行う取締役とに分離し、取締役会の効率化及び意思決定の迅速化を図っております。
５．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・子会社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、当社への定期的な報告義務を負い、重要事項は事前に協議することなどにより、業務の適正を確保しております。
・当社の取締役等がグループ各社の役員等に就任し、子会社の取締役会等に出席して子会社の業務遂行状況を把握しております。
・当社の内部監査担当は、監査計画に基づき子会社の業務全般に係る統制状況等の監査を実施して業務の適正の確保に努めております。
・当社の監査等委員は、子会社の監査役を兼務することにより当社グループ全般の統制状況を監査するとともに、必要に応じて会計監査人と情報交換を行っております。
・連結子会社においては、人事、総務、経理、法務などの管理業務につきシェアードサービスを導入しており、当社が一括して事務作業を代行処理することで、子会社の経営状況を常時管理できる体制を構築しております。
６．当社の監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員の職務を補助する使用人を置くこととしております。
・監査等委員会事務局は、監査等委員の職務を補助するに際しては、監査等委員の指示に従って業務を遂行することとし、監査等委員会事務局の人事異動及び人事評価等については、監査等委員会の同意を得ることとしております。
・監査等委員より命令を受けて監査業務を補助する使用人は、その命令の範囲に属する業務に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。
７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実や取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による重大な法令・定款違反等、経営に重大な影響を与える事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した内部通報の状況及びその内容について報告を行うものとしております。
・当社の監査等委員会は、必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対し、報告及び情報の提供を求めることができるものとしております。
８．当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査等委員会へ報告をした当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底しております。
・「内部通報に関する規程」に、当社監査等委員会に通報した者に対して、当該通報をしたことを理由に不利益な取扱いを行わない旨を定めております。
９．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会がその職務執行について費用が発生した場合には、当該監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払又は償還並びに費用の処理を行うものとしております。
10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、「監査等委員会規程」において、同規程に基づき監査を実施すべき旨を定めるとともに、当社内部監査部及び会計監査人との連携を強化することによって、その監査の実効性を確保することとしております。
・代表取締役社長は監査等委員会との定期的な意見交換の面談を実施することとしております。
・監査等委員会又は監査等委員が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部専門家に対して助言を求める機会を与えるものとしております。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
当社グループは、コンプライアンス遵守を実践するために、「反社会的勢力排除規程」を定めており、その中で、当社は反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関わりを一切持たないようにすることと定めております。

（反社会的勢力排除に向けた整備状況）
当社グループは、反社会的勢力への対応等の担当部門を業務管理本部と定め、役職員に対して反社会的勢力との取引を行わないように周知徹底を図っております。
当社グループ及び当社グループ役職員は、現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
また、当社グループは、取引先、株主、役職員が反社会的勢力と係わりがないかを確認するために、外部専門業者が提供する反社チェックサービスを利用しております。新規取引先については、原則として、取引開始前に反社チェックを行い、暴力団等の反社会的勢力との関係性を示唆する情報だけでなく、広く風評等も確認するとともに、継続取引先についても、定期的に取引先の調査を行っております。なお、取引先との間で締結する基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
当社グループは、警視庁、弁護士等と連携をとり、万一問題が発生した場合には、必要に応じてこれらの専門家に相談するとともに、取締役会を機動的に開催し、適切な処置をとることとしております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模試図を参考資料として添付しております。