当社は、企業価値向上のため、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者に対する経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけて考えており、社会的責任を果たすことが、長期的な業績向上や持続的成長といった目的に整合すると考えております。
そして、コーポレート・ガバナンスを適切に機能させ、公正性と透明性の高い事業活動を行うことで、この社会的責任を果たすことが出来るものと考えております。
当社では、事業活動の適法性、適切性を確保するための経営の監督・監視機能の必要性を十分に認識しており、取締役会の経営監視機能の活性化、社外取締役のモニタリング機能の強化、コンプライアンス体制の強化及び情報開示の徹底に取り組み、経営統治機構の整備・運用を進めることで有効なコーポレート・ガバナンスを機能させるよう努めております。

【原則1-2 株主総会における権利行使】の補充原則-4
当社は、現在、株主構成等を勘案した上で、議決権電子行使プラットフォームの導入や招集通知の英訳は、実施しておりませんが、今後の機関投資家比率や海外投資家比率等を踏まえ、導入に向けて検討を行う予定です。

【原則1-4　政策保有株式】
当社では、政策保有株式はありません。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
(1）　関連当事者取引等の実施に対する基本方針
当社は、関連当事者のうち、役員及び個人主要株主等との取引等は基本的には行わないこととしております。原則として、取締役会等において、当該取引に関して、取引理由、必然性、取引条件、公正性等を当社の取締役会等で充分に検討した上で、取引の可否を決定しております。具体的には、以下の点に留意して判断しております。
・当社との関連当事者取引等が、不当に利益を供与または享受していないこと
・当社との関連当事者取引等が取引を継続する合理性及び取引価格を含めた取引条件の妥当性を有すること
・当社との関連当事者取引等を行うことによって、関連当事者等が自己の利益を優先することにより、当社の利益が不当に損なわれていないこと。

(2）　関連当事者取引等の適正性を確保するための体制
関連当事者取引等については、利益相反取引規程に基づき、基本的に法務・コンプライアンス部と経営管理部にて管理しております。取引開始の際に行われる関連当事者取引等か否かのチェックは取引開始の決裁申請に基づき法務・コンプライアンス部にて行っております。関連当事者取引等に該当した場合は、取締役会等利益相反のない権限機関（者）によって取引理由、必然性、取引条件、公正性等充分に検討した上で承認・決裁される仕組みとなっております。
また、年に一回、法務・コンプライアンス部が関連当事者調査表及び関連当事者取引に係る回答書を当社の役員等に対して行い、関連当事者取引等の網羅性を確保しております。

【原則 2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】の補充原則-1

＜多様性確保についての考え方＞
・当社は、従来から、性別、国籍に関係なく能力や実績を重視した中途採用を行っています。
また持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用し、これらの人材が活躍できる職場環境を整備しています。

＜多様性確保についての自主的かつ測定可能な目標及び確保の状況＞
・当社は、グループ全体での女性比率及び外国人比率を指標として採用し、それらの目標をそれぞれ30%と定めています。現状、グループ全体の女性比率は45%、外国人比率は45%と、ともに目標を上回っていますが（2025年12月時点） 、継続してこの目標を達成するように努めます。
なお、当社は、高度な専門性に基づくプロフェッショナルファームであり、前述のとおり、経験や能力をベースとした中途採用を主軸としているほか、管理職への登用にあたっても、性別や国籍、中途採用などを要因に昇進・昇格に差を付けたことはないと考えております。よって、性別、国籍などの属性ごとに管理職比率の目標を形式的に定めることは、現時点において行っておりません。これらの比率を形式的に達成することを目標とするのではなく、多様性に富んだ人的資本を構築するとともに、多様性ある人材が活躍できる環境作りを進めてまいります。

＜多様性確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針＞
・国籍・性別等にとらわれない採用活動と能力・成果に応じた人事評価を継続します。特に、海外子会社では当該地域に根付いた事業展開を図るため、原則、経営層を含めローカルの外国人を採用する方針です。
・多様な人材が活躍できる職場環境を整備すべく、平時より週の一定日数を在宅勤務とする制度、フレックスタイム制、時短勤務制度、産前産後休暇や育児休暇制度を導入するとともに、外部機関を相談窓口とした内部通報制度の導入、ハラスメントに関する研修の定期的な実施等、社員の心理的安全性を高めるとともに、様々な施策の企画・実行を通じ、社員全体が幸福かつモチベーション高く働ける環境作りに努めております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金は運用していないため、運用に当たる人事面や運営面における取組みは行っておりません。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1） 経営理念等
当社グループは、「世界に冠たる投資グループへ」というビジョンの下、「ファンドの力で、日本の今を変える」というミッションを掲げ、そのビジョンとミッションを支える4つの経営理念、「幸せの総量を最大化する」、「クロスボーダー（国の壁、心の壁、世代の壁を超えて）」、「全ては事業のために」、「5年後の常識」を策定し、当社のファンド運用事業及び自己投資事業にくわえ、具体のグループ投資戦略について、コンセプトや投資プロセス、投資スキームなどを当社HPや決算説明資料にて開示しております。https://www. mercuria.jp/

（2） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は本報告「基本的な考え方」に記載のとおりです。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則について、具体的に検討整理したうえで、決定しております。

（3） 取締役の報酬決定に関する方針と手続き
本報告「取締役報酬関係」に記載しております。

(4) 経営陣幹部の選解任と取締役指名にあたっての方針と手続き
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、会社の経営管理並びにビジネス一般に関する資質・経験の有無やリスクマトリックスを判断基準に、指名委員会の審議を経たうえで、取締役会において選任しております。また、監査等委員である取締役候補者は経営管理や会計・法務に関する十分な知識を有しており、中立・客観的な意見を得られることを基準にして、監査等委員会の同意を得て選任しております。なお、法令違反等があった場合あるいは明らかにその機能を発揮していないと認められるような場合があれば、解任について取締役会にて決議することにしております。

(5) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
新任候補者、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である社外取締役候補者の選解任理由は株主総会招集通知にて開示致します。

【原則3-1 情報開示の充実】の補充原則-3

＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは「企業行動規範」の中に「ESG・SDGsへの配慮」という項目を定め、持続可能な社会の実現を企業行動の原則としています。サステナビリティに向けた取組内容の詳細については、有価証券報告書内の「第2 事業の状況」の「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」において開示していますが、その概要は下記のとおりです。

(1) サステナビリティに関する考え方
　当社グループのビジョン、ミッション、経営理念の実現のためには、様々な形態の投資活動による資金の有効な活用と循環を促進させるとともに、幅広いステークホルダーと信頼関係を構築し、ESG（環境・社会・ガバナンス）やサステナビリティを踏まえた中長期的視点に立って投資先企業の事業に寄り添い、事業の成長に貢献していくことが重要と考えています。
そのため、当社及びその中核子会社株式会社マーキュリアインベストメント（以下、「MIC」という。）は、「企業行動規範」において、環境・社会・ガバナンスの課題解決と持続可能な社会の実現が重要な責務であるとの認識に立ち、関係法令及び各種規制を遵守するとともに、ESG やサステナビリティに配慮した経営の推進と社会的責任への取組を進めることを定めています。また、2021年9月に「ESG・サステナビリティポリシー」を策定し、運用を開始しています。
また、MICは2024年12月にPRI（Principles for Responsible Investment、責任投資原則）の署名機関となりました。PRIは、ESG要素を投資の意思決定プロセスに組み込み、持続可能な社会の実現を目指すための国際的なガイドラインです。当社はMICによるPRIへの署名を通じ、持続可能な社会の実現に向けた取り組みをさらに深化させ、投資家からの受託者責任及び投資先やステークホルダーに対する責務をより一層果たしてまいります。

(2) ガバナンス
　当社及びMICは、ESGやサステナビリティへの対応について、経営管理部にて管理しています。経営管理部ファンド管理グループが事務局となり、常勤役員や主要部長から構成されるESG委員会（委員長：代表取締役）を組織しています。ESG委員会が当社及びMICのESG・サステナビリティに関する具体的な活動の方向性や取組内容について審議・決定を行い、全社的な取組状況を経営会議での討議を経たうえで、取締役会が監視・監督を実施しております。
またESG委員会の下部組織としてESG責任者を置いており、社内のESG関連の啓蒙にも努めております。

(3) リスク管理
　当社及びMICは、ESGやサステナビリティに関するリスクとオポチュニティに関し、自己投資やファンド運用事業から生じるものが重要と考えております。
そのため、ESG委員会が個別の投資先企業やプロジェクトについての「ESG・サステナビリティチェックリスト」を定め、個別案件の投資実行前に投資担当部署が同チェックリストを作成し、個別の投資案件を決定する機関（自己投資については経営会議、ファンドの投資については投資運用委員会など）において、投資先におけるリスクと機会の両方を把握・検討したうえで、最終的な投資の可否を決定しています。また投資決定後も上記機関及びESG委員会において、原則年1回定期的なモニタリングを実施しております。
なお、経営会議や投資運用委員会は、代表取締役を含む常勤取締役や執行役員、主要部長で構成され、定時開催のほか、個別案件ごとに随時開催されています。

(4) 戦略
　当社グループのサステナビリティへの戦略は、①当社グループ自身のESG強化、②投資先（当社の自己勘定による投資先やMICが運用するファンド事業の投資先を含む。）のESG強化や投資先を通じたESGへの貢献の2種類に分けられます。

① 当社グループとしてのESG強化
【E（環境）】
当社グループは、環境への取組を重要な責務として捉え、取締役会や経営会議など社内会議体資料をペーパーレス化するとともに、オフィスへのフリーアドレス制の導入やリモートワークの推進など当社グループ自身が環境に与える負荷の低減を推進しています。
【S（社会）】
当社グループは、投資事業やファンド運用事業を行うため、社内に専門性の高い多様な人的資本を構築することが不可欠です。そのため、従来から、性別、国籍に関係なく能力や実績を重視した中途採用を行うとともに、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用してまいりました。
入社後も、役職員一人一人の自律的なキャリア開発を土台にし、戦略的な人財配置を行うとともに、外部リソースも活用した教育研修制度の充実を図るなど、人材教育・育成を重要な経営課題として取組んできました。
また多様な人材が活躍できる職場環境を整備すべく、平時より週の一定日数を在宅勤務とする制度、フレックスタイム制、時短勤務制度、産前産後休暇や育児休暇制度を導入するとともに、外部機関を相談窓口とした内部通報制度の導入、ハラスメントに関する研修の定期的な実施等、社員の心理的安全性を高めるとともに、様々な施策の企画・実行を通じ、社員全体が幸福かつモチベーション高く働ける環境作りに努めています。
【G（ガバナンス）】
投資事業やファンド事業を行う当社グループにとって、機動的で、透明性が高く、公正なガバナンスを構築することが重要です。取締役会の運営に関しては、毎年アンケート調査等を通じた評価を行うとともに実効性の強化に努めているほか、女性取締役の選任、独立社外取締役が過半を占める指名・報酬委員会等の設置など、実効性の高いガバナンス強化のための施策を実践しています。

② 投資先のESG強化や投資先を通じたESGへの貢献
【投資先のESG強化】
当社グループの投資担当者は、投資後も、ESG・サステナビリティの観点を含めて投資先のモニタリングを行っています。特に前述のチェックリストで把握されたリスクやオポチュニティについて、投資先とのエンゲージメントやバリューアップの中で、企業価値向上に向けた対応策を取るよう努めており、投資先の事業成長を通じ、持続可能性の高い社会の実現を目指しています。

【投資先を通じたESGへの貢献】
当社グループは、国内インフラ投資法人の運用会社への出資、国内・台湾の太陽光開発事業への参画、太陽光発電施設などを投資対象とする再生可能エネルギーファンドの運用、グリーンアンモニアの開発会社への出資等を通じ、我が国も含めたアジア地域全体のサステナビリティ向上に取り組んでいます。
環境以外の面でも、バイアウトファンドの運用を通じ、事業承継に課題を抱える中堅・中小企業へ様々な形態の投資資金を活用したソリューション提供、ベンチャーファンドの運用を通じ、カーボンニュートラルへの対応や災害・戦争等による供給網の断絶等の物流・サプライチェーン領域の課題解決を目指すベンチャー企業等への支援を行うなど、社会課題の解決に向けて業務を推進しています。

＜人的資本や知的財産への投資等＞
当社グループのビジョン・ミッション・4つの経営理念を実現するため、最も重要な業務基盤は多様な人材からなる専門性の高い人的資本であり、外部環境の変化を適切に捉え、次世代に向けた変革を実践する人材を育成するとともに、知的財産への投資を積極的に行っています。
人材育成や人的資本に関する具体的な取組みとしては、役職員一人一人が「高度な専門性」を発揮するとともに、次世代リーダーの育成を図るため、OJTを通じた自律的なキャリア開発を土台とし、戦略的な人財配置を行っています。また、外部リソースも活用した教育研修制度の充実を図っており、役職員が受講必須の研修のみならず、役職員の希望により、業務に関連して必要または有益な技術を取得するため、外部講座等で学習を行う際、その費用の一部を補助する制度も運用しています。
知的財産に関する具体的な取組みとしては、業務の効率化を図るため、新たなソフトウェアやアプリケーションの導入、社内ポータルの構築を進めるとともに、投資家の利便性向上のため、WebセミナーやWeb会議の実施、外部の投資家もアクセス可能なクラウドやVDRの導入など、業務のDX化・IT化を推進しています。
（なお、上記の具体的取組みには、当社のみならず当社グループの株式会社マーキュリアインベストメントの取組みも含めて記載しております。）

＜気候変動が自社に与える影響＞
最近の世界的な気候変動、自然災害の激甚化などを踏まえ、投資業務を通じて、持続可能性の高い社会の実現に積極的に貢献することを目指し、2023年度より「気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）」の枠組みに則った開示を開始しました。
2025年12月期におけるTCFD提言への取組み状況については、当社ホームページにて開示しています。　　https://www.mercuria.jp/aboutus/esg

【原則4-1　取締役会の役割・責務（１）】の補充原則-1
意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて、取締役会の決議、経営会議の決議、各種委員会の決議、稟議による代表取締役決裁、部長決裁等の決裁区分を「職務権限規程」等により定めております。また、当社は、取締役会規程において、取締役会で判断・決議すべき事項を明確に定めており、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。これら以外の事項については、業務執行にかかる意思決定を迅速に行うため、「職務権限規程」等に基づき、経営会議、各種委員会等に委任しております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法及び株式会社東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえて判断しております。資質については、会社の経営管理並びにビジネス一般に関する資質・経験の有無に加え、取締役会において当社から独立した客観的な立場から建設的かつ牽制の効いた検討機会を与えていただける人物か、という点も踏まえ、リスクマトリックスも用い、指名委員会の審議を経たうえで候補者を選定しております。

【原則4-10　任意の仕組みの活用】の補充原則-1
当社は、報酬や指名に関する取締役会の機能を強化するため、任意の委員会として、報酬委員会と指名委員会を設置しています。報酬委員会の委員は4名、指名委員会の委員は3名で構成されていますが、ともに過半は独立社外取締役から成り、独立性の強い委員会構成としています。また、委員会構成の独立性に関する考え方や権限・役割等については、当社HPや本報告書等において開示しています。

【原則4-11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】の補充原則-1
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、財務・法務を踏まえた会社の経営管理並びにビジネス一般に関する資質・経験の有無を判断基準にしております。加えて、独立社外取締役は、取締役会において当社から独立した客観的な立場から建設的かつ牽制の効いた検討機会を与えていただける人物を候補者として選定しており、いずれも他社での経営経験を有しております。また、監査等委員である取締役候補者は経営管理や財務・法務に関する十分な知識を有しており、中立・客観的な意見を得られることを基準にして、選任するものとしております。
また取締役会構成メンバーの知識・経験・能力のバランスや多様性を確保する観点から、指名委員会や取締役会においてスキルマトリックスを用いて審議しており、当該スキルマトリックスは、決算説明資料や株主総会取締役選任議案等において開示を行っているほか、本報告書にも記載しております。

【原則4-11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】の補充原則-2
当社の取締役の兼任に関しては有価証券報告書において開示しております。

【原則4-11　取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】の補充原則-3
当社では、取締役会の実効性評価に関して、全ての取締役に対して自己評価アンケートを毎年度実施し、取締役会において、その実効性に関する議論を行ったうえで、評価を実施しております。評価結果の概要につきましては当社HPにて開示しております。

【原則4-14　取締役のトレーニング】の補充原則-2
当社における基本情報（経営戦略・財務情報）の共有はもちろんのこと、法令の改正等があった場合は取締役会において担当部署による詳細な説明を行うなど、経営を監督するうえで必要な知識・情報を共有するよう取り組んでいます。また、各種団体が催す研修会への参加も積極的に支援しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社における株主との対話については、IR担当執行役員が統括し、経営管理部が中心となって関係部門と適切に連携したうえで実施しています。なお、投資判断に影響を及ぼす重要な情報については、東京証券取引所の適時開示に関する規則に則り、適時・適切に開示し、適時開示後速やかに当社HPにも掲載しています。

当社グループは、投資家より預かった資金を運用するファンド運用事業、自らが運用するファンドへ自己資金によるセイムボート投資を行う自己投資事業から構成されます。
ファンド運用事業は、事業の特性上、株式市場やIPOの状況等の影響を受けるため、その収益が短期間に変動します。従って当社は、5年平均当期純利益を対象利益指標と定め、また着実な利益の積上げを実現するとともに、配当や自己株式取得等の資本政策により、2026年におけるROEは10%～15%の水準を目指しています。
・企業価値向上の具体策については、当社ウェブサイトに掲示した「上場維持基準への適合に向けた計画（改善期間入り）について（2026年2月）をご参照下さい。　
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7347/tdnet/2757721/00.pdf
・5年平均当期純利益及びROEの実績推移については、当社ウェブサイトの「IRニュース」内の「IR資料」に掲示している各四半期の決算ハイライトや決算説明資料をご参照下さい。　https://www.mercuria.jp/ir/news.html

大株主の状況は、2025年12月31日現在の状況を記載しております。
１．上記のほか、当社所有の自己株式が1,706,521株あり、株式会社日本カストディ銀行（信託口）名義の495,256株を含めた自己株式2,201,777株の発行済株式総数に対する割合は、10.22%であります。
２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、495,256株は株式報酬制度の信託財産であり、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
３．2023年８月４日付で、三井住友信託銀行株式会社より当社株式に係る大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書(変更報告書)において、2023年７月31日現在で同社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社（現アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社）が2023年７月31日現在で864,300株を保有している旨が記載されておりますが、三井住友信託銀行株式会社を除いて、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。
４．2025年９月１日付で、株式会社ヴァレックス・パートナーズより当社株式に係る大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されております。当該大量保有報告書(変更報告書)において、2025年８月25日現在で同社が、2,166,000株を保有している旨が記載されておりますが、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

―――

―――

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会と協議し、必要な補助使用人を設置するとともに、当該使用人の業務執行取締役からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人は監査等委員会の職務を補助するにあたり監査等委員会の指揮命令に服し、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会は定期的（原則月に1回）に内部監査部長と協議を行い、各々の監査の内容確認・意見交換を行っています。　協議会には時に法務・コンプライアンス部長を交えできるだけ幅広に、意見交換をするように努めています。
また、監査等委員会監査及び内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象は、積極的に会計監査人に情報提供して意見交換を行い、連携をとるとともに、必要に応じ指導・助言を得ていきたいと考えています。さらに、定期的に監査等委員、会計監査人、内部監査部の三者で監査会議を開催し、情報交換・連携を図っていきたいと考えています。

当社は、経営の透明性及び監督機能を高めるため、指名委員会を設置し、取締役会の委嘱により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等に必要な審議を行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役会にて選任された報酬委員により構成される報酬委員会にて決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬限度額の範囲内において監査等委員である取締役の協議により決定しております。

当社は独立役員の資格を満たす者を独立役員に指定しております。

企業価値及び業績向上のためのインセンティブとして、①業績連動型現金報酬制度、②信託を通じて取締役に株式を交付する株式報酬制度（以下、「株式報酬制度」という）及び③成功報酬への貢献度に応じて、各々相当と判断される水準の役員賞与が支給されるキャリード・インタレスト・プランを導入しております。

―――

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、社内、社外で分けてそれぞれ総額で開示しております。
また、連結報酬等の総額が１億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っております。

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は報酬総額の限度内において、経営内容、マーケット水準、実績等及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
その決定方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で審議の上、独立社外取締役が過半を占める報酬委員会で決定しております。監査等委員である取締役の報酬は株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型現金報酬、株式報酬制度及び役員賞与によって構成されております。監査等委員である取締役及び社外取締役の役員報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとなっております。

社外取締役に対しては、経営管理部が必要に応じてサポートを行っております。取締役会の議案に関する資料を事前に送付し、必要に応じて事前に内容の説明を行うなどしております。

イ．取締役会
当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役10名で構成した定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法令及び定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。

ロ．監査等委員会
当社では、経営に対する監査の強化をはかるため、会社の機関として監査等委員４名から構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、原則月１回開催し、監査等委員会による監査の向上を図っております。また、常勤監査等委員は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。
監査等委員会は、監査機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査部と積極的に情報交換を行い緊密な連携をとっております。
常勤監査等委員は、当社の業務に精通し、コーポレート・ガバナンスに精通した人物を候補者として選任し、株主総会に諮っております。社外取締役である監査等委員については、コーポレート・ガバナンスの観点から適切と思える人物を候補者として選任し、株主総会に諮っております。

ハ．経営会議
当社では、業務執行に関し重要事項を審議決定し、併せて重要な日常業務の報告を行うため、経営会議を設け、原則として毎月１回以上開催しております。
経営会議は、常勤取締役及び執行役員のうち取締役会で選任されたもので構成されております。

ニ．内部監査
内部監査については、独立した組織として内部監査部を設けており、内部監査部担当者が年間にわたる内部監査実施計画に沿って、当社グループ全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況についての監査を実施しております。監査結果は取締役会及び対象部門長に対して報告され、業務改善の必要性のある項目に関しては、各々監査結果を踏まえた改善対処を行っております。
また、適宜、監査法人及び監査等委員会と情報交換を行っており、監査効率の向上を図っております。

ホ．ガバナンス委員会
ガバナンス委員会は、会社の業務全体における法令遵守、コンプライアンス及びリスク管理等に関する重要な事項について、関係諸法令、規則、社内規程等の遵守のほか、公共性の観点から審議し、取締役会若しくは経営会議に審議の内容及び結果を必要に応じ、報告することとしております。

ヘ．指名委員会
当社は、経営の透明性及び監督機能を高めるため、指名委員会を設置し、取締役会の委嘱により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等に必要な審議を行っております。

ト．報酬委員会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に関する透明性と客観性を高めるため、報酬委員会を設置し、株主総会が決定する報酬総額の範囲内において、取締役会の委任を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定しております。

チ．当社は、ESG・サステナビリティに関する具体的な活動の方向性や取組内容について審議・決定を行うため、ESG委員会を設置しております。全社的な取組状況を経営会議での討議を経たうえで、取締役会が監視・監督を実施しております。

当社は、2025年3月に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。現行の体制は取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することで経営の意思決定を迅速化し、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としており、経営のチェック機能を果たすのに十分な監督体制になっていると判断しております。

当社は、会社法の規定に従い、取締役会の「内部統制システムの基本方針」に関する決議に基づき、「取締役の職務の執行が法令・定款に適合するための体制並びに当社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制」を以下の通り、整備しています。また変更が生じた際には、取締役会決議により改訂を実施しています。

１．取締役及び使用人（以下あわせて「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役及び取締役会は、法令遵守が当社グループの経営における最重要課題のひとつであることを認識し、当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款等に適合するための基本方針として、企業行動規範を定める。
(2) 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(3) 取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程等に従い、担当業務を執行する。
(4) 監査等委員会は、法令の定める権限を行使するとともに、「監査等委員会規則」、「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
(5) コンプライアンス統括役員、ガバナンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、コンプライアンス関連諸規程を整備した上で、「コンプライアンスプログラム」を策定及び実施し、コンプライアンス態勢の充実に努める。
(6) 業務執行に係る部署より独立した内部監査部署を設置し、当該部署は「内部監査規程」等に則り、業務全般に関し法令及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き等につき監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
(7) 役職員の不正行為については、「内部通報規程」に基づき、内部及び外部窓口（それに準ずる窓口を含む）を設置することにより、役職員からの通報又は相談を受けることにより、不正行為の早期発見と是正を行う。
(8) 反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその組織に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、関連規程を整備し、情報管理者責任者を定めるとともに、適切に保存・管理し、取締役はいつでもこれを閲覧することができる。
　
３.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 業務執行に係るリスクをトータルに認識及び評価し、適切なリスク対応を行うために、「リスク管理規程」に基づき、全社的なリスク管理体制を整備する。
(2) 不測の事態に備え、「危機管理規程」に基づく危機管理体制を整備するとともに、かかる事態が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害の最小化に努める。

４.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制として、定例の取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(2) 経営会議を設置し、取締役会より一定の事項の決定等を委任する。経営会議は受託事項を決定するほか、取締役会の意思決定に資するため取締役会付議事項を事前に審議する。
(3) 取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、組織体制にかかる諸規程類の整備を行い、職務執行を適切に分担する。

５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 取締役会は、企業行動規範を制定し、当社グループとしての業務の適正を確保する。
(2) 代表取締役及び業務執行取締役は、子会社の業務の規模や特性に応じて、その業務を適正に管理し、法令遵守、リスク管理等の観点から適切な措置をとる。
(3) 子会社ごとに主管部署を定め、主管部署が「関係会社管理規程」に従い、子会社の指導、育成に努めるとともに、以下に掲げる体制が適切に確立するよう必要な措置をとる。
　　　イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　　ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　ニ 会社の役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

６. 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、有効かつ適切な財務統制の整備及び運用を行い、その有効性を継続的に評価するとともに、必要に応じて是正措置を講じる。

７. 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会から監査の職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議し、必要な補助使用人を設置する。
(2) 補助使用人を設置した場合は、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保するため、当該使用人は監査等委員会の職務を補助するにあたり監査等委員会の指揮命令に服し、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については監査等委員会の同意を得る。
　　　　
８. 当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制及び報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社グループの役職員は、必要に応じて業務の執行状況その他必要な情報を、直接又は間接の方法により、当社監査等委員会に報告する。　
(2) 当社グループの役職員は、当社グループの信用または業績について重大な被害を及ぼす事項等またはそのおそれのある事項等を発見した場合にあっては、直接又は間接の方法により、当社監査等委員会に対して当該事項を報告する。
(3) 監査等委員会は、その職務の執行に必要な事項について、当社グループの役職員に対して直接又は間接の方法により随時報告を求めることができる。
(4) 監査等委員会に対して前3項における報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する。

９. 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に関して、監査等委員から前払い又は償還の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務に執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。
　
１０. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員は、重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。
(2) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に又は監査等委員会の求めに応じて意見交換を行うとともに、監査等委員会が会計監査人と意見交換を行う機会を確保する等、監査等委員会の監査環境の整備に協力する。
(3) 内部監査部署は、監査等委員会との間で内部監査計画の策定、内部監査の監査結果等について定期的に又は監査等委員会の求めに応じて意見交換及び連携を図る。

当社グループ及びその特別利害関係者、取引先等が反社会的勢力と関わりがないことを確保するために当社グループは、以下の反社会的勢力の排除体制を整備しております。
・反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「企業行動規範」、「内部統制システムの基本方針」、「反社会的勢力対応規程」等を制定し、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について明文化し、役員、社員の行動指針としております。
・ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに加入し、情報の提供や、具体的な対応策等の助言・指導を受ける体制としており、必要に応じて所轄の警察署に相談を行い、反社会的勢力の排除に努めることとしています。また、法務・コンプライアンス部長を不当要求防止責任者として選任しております。
・取引先との取引契約に関しては、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、当該契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
・取引先（子会社の取引先も含む）等について、反社会的勢力との関係に関しての調査を反社会的勢力データベース等を利用して実施しております。

―――

―――