当社では、経営の健全性と効率性、及び高い成長性の実現による企業価値の向上を目的とし、透明・ 公正かつ迅速な意思決定のための仕組みを構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則に関しては、全て実施していきたいと考えております。

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監査役及び内部監査室につきましては、社内監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制制度等の全般について随時情報交換を行っております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は四半期に一度意見交換の場を設け、互いの監査方針・監査状況等について、情報共有及び意思の疎通を図っております。

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当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主な目的としてストックオプション制度、業績連動報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を主な目的として導入しております。なお、本制度上においては、当グループと継続的な契約関係及び取引の実態がある者であって評価委員会において特に認定された顧問・業務委託先は付与対象者となりえますが、本書面提出日において顧問・業務委託先に対してポイントを付与した実績はございません。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について社外取締役及び監査役へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

1．基本方針
当社の取締役の報酬等は、社内外から優秀な人材を確保し、業績向上および中長期的な企業価値向上に向けた意識を高めることを基本方針とする。
取締役の報酬水準は、当社の業績、事業規模、経営環境、役位、職責、個人別の貢献度、社外公平性および社内公平性を総合的に勘案して決定する。

2．報酬等の構成
取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬により構成する。
ただし、社外取締役については、その役割および独立性の観点から、原則として基本報酬のみとする。

3．基本報酬に関する方針
基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。
各取締役の基本報酬は、社内外から優秀な人材を確保するために、社外公平性と社内公平性の二つの視点を勘案した基準額を基礎として、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、役位、職責、当社の業績、個人別の貢献度その他の事情を総合的に勘案して決定する。

4．業績連動報酬に関する方針
業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役を対象とする金銭報酬とする。
業績連動報酬は、当社グループの収益性向上および持続的成長へのインセンティブを高めることを目的として、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を主要な業績評価指標とする。
業績連動報酬の額は、役位ごとに定める基準額に、各事業年度における業績評価指標の目標達成度に応じて定める支給率（0％から100％）を乗じて算定する。
業績評価指標の目標値、役位ごとに定める基準額、支給率その他業績連動報酬の算定に必要な事項は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会の決議により定める。このうち、業績評価指標の目標値は、各事業年度の期初に定める。

5．譲渡制限付株式報酬に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、社外取締役を除く取締役を対象とし、当社の中長期的な企業価値向上および株主価値との連動性を高めることを目的として支給する。
譲渡制限付株式報酬の内容、支給額、割当株式数その他必要な事項は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会の決議により定める。

6．報酬等の割合に関する方針
取締役の報酬等の種類ごとの割合については、基本報酬を中心としつつ、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬を適切に組み合わせることを基本とする。
具体的な割合は、当社の業績、経営環境、役位、職責および報酬水準等を総合的に勘案して決定する。

7．報酬等を与える時期または条件に関する方針
基本報酬は、在任中、月例で支給する。
業績連動報酬は、各事業年度終了後、業績評価指標の達成状況を確認したうえで、取締役会が定める時期に支給する。
譲渡制限付株式報酬は、取締役会が定める時期および条件により支給または割当てを行う。

8．取締役の個人別の報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容は、本方針に従い、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会の決議により決定する。ただし、基本報酬の個人別の具体的な額については、取締役会の決議により、代表取締役社長にその決定を一任することができる。この場合、代表取締役社長は、本方針に従い、役位、職責、当社の業績、個人別の貢献度その他の事情を総合的に勘案して決定する。

社外取締役及び社外監査役のサポートはビジネスストラテジー本部が担っており、取締役会の連絡、決議事項の事前説明や必要に応じて資料の提供等を行っております。

2020年11月１日付で顧問規程を制定しており、顧問契約の更新に際しては、契約期間中の職務における貢献を評価し、契約更新の是非及び委託する内容及び報酬を取締役会に付議の上、決定するものとする旨、顧問規程に定めております。

a．取締役会
取締役会は取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営上の意思決定機関として、法令及び定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。毎月１回定例の取締役会を開催する他、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

b．監査役会
監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の合計３名で構成されており、原則毎月１回の監査役会を開催しております。監査役は、毎月開催される取締役会にも出席し広く意見を述べ、取締役の業務執行状況を監査する役割を担っております。また、監査役会は内部監査室との連携、情報共有により、より実効性の高い監査が行われるよう努めております。

c．内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は専任者１名で構成され、内部監査年間計画に従い、業務執行の合理性、効率性、適正性、妥当性等について当社全部門及び関係会社を対象に監査しております。監査結果は、代表取締役社長に報告され、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、フォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

d．会計監査人
当社では、RSM清和監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。

e．執行責任者会議
執行責任者会議（代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行責任者、常勤監査役で構成される）は、取締役会から選任を受け、毎月１回、業務執行の迅速化・効率性向上に向けた審議機関として開催しております。

当社は監査役会設置会社であり、独立した外部の視点による監督機能の強化を図るため、社外役員５名（社外取締役２名及び社外監査役３名）を選任し、全取締役及び監査役とともに取締役会を構成しております。社外取締役及び社外監査役の豊富な経験と高い見識に基づき意思決定機能を監督する体制を採ることで、経営の基本方針や事業運営に係る重要な意思決定を行う取締役会の機能を高めております。また、監査役会は会計監査人及び内部監査室と適宜連携を図ることで機動的かつ実効性の高い監査を可能としております。以上の理由により、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社は、業務執行及び監督、監査が適切性及び実効性をもって行われるよう「内部統制基本方針」を定めており、当該方針に基づき内部統制に係る体制整備を行っております。

a．取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１．「コンプライアンス基本方針」「コンプライアンス規程」、および「コンプライアンス委員会規程」等のコンプライアンス体制に係る諸規定を遵守した業務執行を行う。
２．コンプライアンス室が業法を中心とした法令遵守徹底に向けた取組を統括し、コンプライアンス委員会 （取締役を委員長とし、各営業部門部門長またコンプライアンス担当責任者、コンプライアンス室長、内部監査室長、および常勤監査役にて構成されており、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催）との連携を図りながらコンプライアンスの状況の把握・分析および執行責任者会議への報告を行う。
３．コンプライアンスに関する教育・研修を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
４．代表取締役社長直轄の内部監査室が、監査役会および会計監査人との連携・協力のもと内部監査を実施し、職務の適法かつ適切な運営と内部管理の徹底を図る。
５．当社および当社子会社の取締役の職務執行が、法令・定款・規程に違反することなく適正に行われていることを確認するため、監査役による監査を行う。
６．事故や不祥事等のコンプライアンス違反を未然に防止することを目的とし、法令上および社会通念上疑義のある行為に対して従業員が情報提供を行えるよう内部通報制度を設置・運営する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
１．取締役の職務の執行に係る情報については、法令および「文書管理規程」等に基づき、適切に保存および管理を行う。
２．取締役および監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．「リスク管理規程」に基づき、取締役および従業員は不測の事態も含めた事業運営に係る様々なリスクを積極的に予見し、諸リスクの把握、評価に努める。
２．リスクの種類に応じたリスク責任部門を定め、各業務の深い知見に根差したリスク管理体制を構築する。
３．リスクが発見された際には、ビジネスストラテジー本部長に速やかに報告するものとし、ビジネスストラテジー本部長は当該リスクが経営に重大な影響を及ぼすと判断した場合は、取締役会に報告し、その内容に応じて顧問弁護士、公認会計士等と協議した上で適切な対応を行う。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
１．取締役会の意思決定機能および業務監督機能と業務執行機能を分離し、各管掌部門における業務執行については「職務分掌規程」および「職務権限規程」に沿って各執行責任者が担うこととし、月次で開催される取締役会において業務執行の監督と業務執行に係る重要な意思決定を行う。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
２．業務執行を円滑に行うために執行責任者会議を月に１回行い、取締役会の審議事項の予備的な審議を行うことで、経営意思の決定や業務執行の迅速化・効率化を図る。なお、必要に応じて臨時執行責任者会議を開催する。

e．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役、従業員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社へ派遣した非常勤役員を通じ、子会社の取締役の職務執行状況について報告を受ける。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
上記cの損失の危機に関する事項については、当社企業集団の各社に適用されるものとし、当社において当社企業集団全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理する。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については当社ビジネスストラテジー本部長による指示・管理のもとで当社企業集団としての適正な運営を図る。
ニ．子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
内部監査室は、当社および当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社のみならず子会社も監査対象として定期的に内部監査を実施する。

f．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、従業員の取締役からの独立性に関する事項、および従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．監査役は、内部監査室所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。
２．当該従業員に係る人事異動・人事考課等については、監査役の意見を反映して決定するものとする。

g．取締役および従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ．取締役および従業員が監査役に報告をするための体制
１．監査役は、取締役会のほか執行責任者会議等重要な会議に出席し、取締役および従業員から業務執行状況の報告を求めることができる。
２．取締役および従業員は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するとともに、当社企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときには、直ちに監査役に報告する。
ロ．子会社の取締役、監査役および従業員が当社の監査役へ報告をするための体制
１．当社の監査役は、子会社の取締役会のほか子会社の重要な会議に出席し、子会社の取締役、監査役および従業員から業務執行状況の報告を求めることができる。
２．子会社の取締役および従業員は、当社の監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するとともに、当社企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときには、直ちに当社の監査役に報告する。
ハ．監査役への報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および当社子会社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ニ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

h．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。
２．監査役は、定期的に会計監査人および内部監査室と連携をとり、監査役監査を行う。

１．反社会的勢力との関係・取引・利用を一切行わないことを基本方針とし、その堅持・徹底のため、反社会的勢力対応マニュアルを規定し、人事総務部を事務局として体制の整備・教育を実施する。
２．取引先等に関しては、反社会的勢力対応マニュアルに基づき、取引開始時また継続取引先は年に一度、インターネット（グーグル）検索及び日経テレコンの記事検索によって調査し、反社会的勢力と関係のないことを確認した上で取引を行う。
３．反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、当該マニュアルに定めるところにより、ビジネスストラテジー本部長を委員長とする「反社会的勢力対策委員会」を設置し、警察等の外部専門機関との連携も適宜図りながら、会社組織全体で毅然とした対応を取る。

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