当社は、企業理念に立脚し、株主をはじめ顧客、従業員および地域社会等のステークホルダーからの信頼を高め、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンスの充実に取り組むこととしております。

【補充原則２－４－１】中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方　
当社は、多様な人材がその能力を最大限に発揮できる環境の整備が、事業の成長と競争力強化を支える重要な基盤であると認識しています。管理職層における女性比率の向上を優先課題とし、女性のキャリア形成支援、研修の実施及び柔軟な働き方の推進等を通じて、多様な人材が活躍できる組織づくりに取り組んでいます。女性管理職比率については、2030年度までに5％以上を目標としており、2025年度実績は2.5％です。外国人及び中途採用者の管理職登用については、現時点では自主的かつ測定可能な目標は設定しておりませんが、第13次中期経営計画における事業ポートフォリオの変革と連動した人材戦略の具体化を進める中で、経営戦略と連動した人材要件や取り組みの方向性を整理し、人的資本のさらなる強化に向けて検討を進めてまいります。
人材育成方針としては、事業の変革と成長を担う人材の育成を重要な経営課題と位置付け、階層別教育や専門教育、デジタル領域を含む知識・スキル習得機会の拡充、自律的な学びを支援する環境整備を進めています。また、キャリア形成支援やジョブローテーションを通じて、従業員が主体的に成長できる仕組みの構築に取り組んでいます。社内環境整備方針としては、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境の整備を推進しており、2023年度より全従業員を対象としたエンゲージメント調査を実施し、eNPSを主要KPIとして組織課題の把握と改善に取り組んでいます。

　
【補充原則３－１－３】サステナビリティを巡る課題に対する取り組み
当社グループは、サステナビリティ関連のリスクと機会を中期経営計画の策定時に抽出し、マテリアリティ（重要なリスク及び機会）を特定したうえで、持続可能な社会の実現と企業価値向上に取り組んでおります。第13次中期経営計画においては、「事業を通じた社会課題の解決」を実現するマテリアリティと、「活動を支える経営基盤」を構築するマテリアリティを設定し、各マテリアリティについて2030年度の目指す姿とKPIを定め、取り組みを推進しております。なお、外部環境及び内部環境において最大のリスクは、内燃機関車の規制強化と気候変動問題による市場価値観の変化に伴う基幹クラッチ事業の構造的な売上減少が見込まれる点が挙げられます。さらにそれにまつわる電動化、自動化技術革新への対応遅れによるリスク、また社会及び経済を取り巻く環境におけるリスクが挙げられます。一方、カーボンニュートラルの実現に向けたEV／CASE関連分野ならびに環境・エネルギー分野は、当社グループにとって重要な事業機会であると認識しております。これらの機会に対応するため、技術開発の推進、人材育成の強化及びデジタル技術の活用に取り組んでおります。これらの取り組みは、2026年度を初年度とする第13次中期経営計画（5か年）においても継続的に取り組む方針としております。
人的資本については、持続可能な成長の実現に向けて人的資本の強化を経営戦略の中核と位置付けております。第13次中期経営計画においては、事業ポートフォリオの変革と競争力強化に対応するため、事業成長を支える採用・育成・配置を一体的に推進するとともに、多様な人材の働きがいと働きやすさの向上を図り、持続的な成長を支える組織基盤の強化に取り組んでおります。また、事業の成長領域及び変革領域を支える人材の確保・育成・配置を一体的に推進しております。しかしながら、人的資本や知的財産への投資等については、現時点において自社の経営戦略・経営課題との整合性を十分に整理した形で具体的に示す段階には至っておりません。今後は、経営戦略との整合性を踏まえ、分かりやすく具体的な情報開示が可能となるよう、取り組みを進めてまいります。
気候変動への対応については、気候変動に伴うリスク及び機会の把握と対応を通じて、持続可能な社会の実現及び企業価値の向上に取り組んでおります。気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に基づき、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」の枠組みに沿った情報開示の充実を図っております。また、国際エネルギー機関（IEA）及び気候変動に関する政府間パネル（IPCC）が公表する外部シナリオを参照し、シナリオ分析を実施しております。温室効果ガス（GHG）排出量については、2013年度比で2030年度までに50％削減、2050年までにカーボンニュートラル（実質排出量ゼロ）とすることを目標としております。

当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針について「コーポレートガバナンスガイドライン」を定め、当社ウェブサイトで開示しております。その他に決算説明会資料や株主総会関連資料等の各種開示資料も掲載しておりますので併せてご参照ください。
「IR情報」URL: https://www.fcc-net.co.jp/ir/
「サステナビリティ」URL: https://www.fcc-net.co.jp/sustainability/

【原則１－４】 株式の政策保有、保有の適否に関する検証および政策保有株式に係る議決権行使に関する方針
「コーポレートガバナンスガイドライン」第５条（政策保有株式に関する方針）をご参照ください。

【原則１－７】 関連当事者間の取引
「コーポレートガバナンスガイドライン」第６条（利益相反取引）をご参照ください。

【原則２－６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の運用が従業員の安定的な資産形成や当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用機関の運用方針、運用体制および運用実績等を定期的に確認するなど、適切なモニタリングを実施しております。

【原則３－１】
(1) 経営理念等や経営戦略、経営計画
企業理念： 「コーポレートガバナンスガイドライン」第１条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）＜企業理念＞をご参照ください。
経営戦略、経営計画： 中期経営計画を定め、決算説明会等で公表しております。

(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「コーポレートガバナンスガイドライン」をご参照ください。

(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
「コーポレートガバナンスガイドライン」第11条（役員報酬の決定方針）をご参照ください。

(4) 取締役の選解任を行うに当たっての方針と手続
「コーポレートガバナンスガイドライン」第10条（取締役の選解任の方針）をご参照ください。

(5) 取締役候補の個々の指名についての説明
「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

【補充原則４－１－１】 取締役会の決定事項および経営陣に対する委任の範囲
「コーポレートガバナンスガイドライン」第８条（取締役会の役割・責務）をご参照ください。

【原則４－９】 社外役員の独立性判断基準
「コーポレートガバナンスガイドライン」第９条（取締役会の構成）をご参照ください。

【補充原則４－１０－１】　指名委員会・報酬委員会の独立性、権限・役割等
指名・報酬諮問委員会は、過半数を独立社外取締役で構成しております。
「コーポレートガバナンスガイドライン」第８条（取締役会の役割・責務）をご参照ください。

【補充原則４－11－１】 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方
「コーポレートガバナンスガイドライン」第９条（取締役会の構成）をご参照ください。
スキル・マトリックスは「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

【補充原則４－11－２】 取締役の他の上場会社の役員兼任状況
「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。

【補充原則４－11－３】 取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら、以下の方法で行いました。2026年4月に、取締役会の構成員であるすべての取締役（監査等委員を含む）を対象にアンケートを実施し、同アンケートの集計結果を社外取締役（監査等委員）が分析・評価しました。評価項目は、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「経営戦略・経営計画」「内部統制・リスク管理」等とし、その結果の概要は以下のとおりです。アンケートの回答からは、各評価項目において概ね適切である旨の評価（全項目平均3.7／5.0）が得られており、当社の取締役会が概ね実効的に機能していることが確認されました。前回の評価において課題とされた新規事業の選択と集中等については、中期経営計画の進捗報告や策定プロセス等を通じて議論の活性化が図られるなど、一定の改善が見られております。一方で、経営戦略・経営計画に関する議論、特に人材、サステナビリティ、新規事業の選択と集中等の戦略テーマについては、引き続き充実の余地が認められます。これらを踏まえ、戦略テーマに関する議論の充実に向けて、取締役会外での戦略議論の機会を確保し、取締役会における議論の実効性向上を図ります。あわせて、資料の早期提示による事前検討時間の確保、外部知見の活用やWEBトレーニングの導入等によるトレーニング機会の拡充を進め、実効性の向上に努めてまいります。評価結果を踏まえ、取締役会がその機能を最大限発揮するために必要な取組みを着実に実施してまいります。


【補充原則４－14－２】 取締役に対するトレーニングの方針
「コーポレートガバナンスガイドライン」第13条（取締役に対する研修）をご参照ください。

【原則５－１】 株主との建設的な対話に関する方針
「コーポレートガバナンスガイドライン」第３条（株主との建設的な対話）をご参照ください。


【株主との対話の実施状況】
（１）株主との対話の主な対応者
決算説明会を年２回開催し、代表取締役社長執行役員、事業管理統括役員等による説明を実施しております。アナリスト、機関投資家とのミーティングについては、年間を通じて経営企画部経営企画課が対応しております。
（２）対話を行った株主の概要
国内外の機関投資家
（３）対話の主なテーマや株主の関心事項
自動車業界を取り巻く環境変化、基幹事業と新事業の実績・進捗と今後の見通し、株主還元や資本政策など財務戦略の進捗と今後の見通し
（４）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
株主からの意見等は取締役会にフィードバックしております。
（５）対話を踏まえて、取り入れた事項
「中期経営計画」や「決算説明会資料」でキャッシュアロケーション等開示内容の充実。株主還元の拡充。
「中期経営計画」URL: https://www.fcc-net.co.jp/ir/mid-term/
「決算説明会資料」 URL: https://www.fcc-net.co.jp/ir/library_detail.php?type=4

当社グループは、2026年度を初年度とする第13次中期経営計画で掲げた「第二の創業　未来を拓く、新たな価値創造へ」の事業方針のもと、進化するモビリティ関連事業の拡大、事業を通じた社会課題解決の実現へ向け、持続的な企業価値の向上に努めております。

また、2026年5月13日公表の第13次中期経営計画資料で、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」「キャッシュアロケーション：5か年計画」「株主還元の目標」について記載しました。
URL: https://www.fcc-net.co.jp/ir/mid-term/

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少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示
（1）その他の関係会社等におけるグループ経営に関する考え方及び方針
本田技研工業株式会社は、当社の議決権の22.49％を所有するその他の関係会社に該当します。また、同社グループに対する売上収益の比率は約36％となっております。また、本田技研工業株式会社は、当社との資本関係を維持しながら、当社の独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の支持や、競争原理に基づく取引条件の設定等により少数株主の利益に十分配慮し、当社の経営の独立性を尊重する方針です。

（2）少数株主保護の観点から必要なその他関係会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等
当社は、資本関係、取引関係等において本田技研工業株式会社と安定した関係を継続しておりますが、事業活動については、当社の取締役会【取締役10名（うち独立社外取締役5名、本田技研工業株式会社からの役員派遣は無し）】により、当社の独自の経営判断に基づき意思決定を行っており、本田技研工業株式会社からの一定の独立性は確保され、少数株主の利益に十分配慮しております。また、同社への販売価格の決定方法は、経済合理性に基づき市場価格および当社の生産技術などを勘案した見積にて価格交渉を行い決定しております。

当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置いております。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとしております。

監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。また、代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行い、監査部と連携を図ることで監査の実効性を確保する体制としております。

当社は、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は取締役６名（うち、社外取締役５名、委員長：代表取締役社長執行役員）で構成され、取締役の指名や報酬等に係る審議、答申を行っております。2025年度は6回開催し、取締役会の構成や役員報酬制度の見直し等に関する審議を行いました。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【取締役報酬関係】をご参照ください。

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有価証券報告書、事業報告で総額を開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は次のとおりであります。
１．基本方針
当社の取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全かつ適切なインセンティブとして機能するよう、業績や株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、個人評価報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、社外取締役および監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
２．基本報酬
基本報酬は、現金による月額の固定報酬とし、役位に応じた報酬を基本に、取締役としての職責を踏まえた取締役加算および代表取締役としての職責を踏まえた代表加算から構成する。これらの水準については、役位、職責および他社の水準等を総合的に勘案して決定するものとする。
３．個人評価報酬および業績連動賞与
個人評価報酬は、個々の取締役の業績貢献度による定性的評価等に基づく現金報酬とし、毎年一定の時期に支給する。業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上収益、連結事業利益および連結ROEに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。なお、特段の勘案すべき要素があった場合には指名・報酬諮問委員会で審議する。
４．株式報酬
株式報酬は、株主との価値共有を進めることを目的に、退任時までの譲渡制限を付した普通株式（譲渡制限付株式）を毎年一定の時期に付与する。
５．報酬の割合
当社の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。業務執行を担う取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の種類別の割合の目安は、次のとおりとする。取締役社長執行役員、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員の構成比率（業績標準時の目安） 基本報酬：個人評価報酬：業績連動賞与：株式報酬＝60：10：10：20、取締役上席執行役員、取締役執行役員の構成比率（業績標準時の目安） 基本報酬：個人評価報酬：業績連動賞与：株式報酬＝70：10：10：10 。
６．報酬等の内容の決定方法
役員報酬に関する事項は、その妥当性や決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、社外取締役が過半数で構成する指名・報酬諮問委員会における答申を受け、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、取締役会決議により決定する。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲において、監査等委員である取締役の協議により決定する。
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容について委任を受けるものとし、代表取締役社長執行役員は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定する。

社外取締役に対し、取締役会の議事その他の情報を適宜提供しております。監査等委員会を補助する組織として監査部を置いております。

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取締役会は取締役10名（うち、社外取締役５名、議長：代表取締役）で構成され、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち、社外取締役３名、委員長：常勤監査等委員）で構成され、監査等委員会が定めた監査方針、監査計画および業務分担等に従い、取締役会その他重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行や内部統制システムの整備および運用状況について監査、監督を行っております。
会計監査人は、保森監査法人と会社法および金融商品取引法に基づく会計監査について監査契約を締結し、監査を受けております。
指名・報酬諮問委員会は取締役６名（うち、社外取締役５名、委員長：代表取締役社長執行役員）で構成され、取締役の指名や報酬等に係る審議、答申を行っております。
2025年度は取締役会を9回、監査等委員会を12回、指名・報酬諮問委員会を6回開催いたしました。

当社と社外取締役および監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

取締役会の監督機能の強化、経営の健全性・透明性の向上、意思決定の迅速化を図るため、監査等委員会設置会社の機関設計を採用しております。会社の業務に精通した社内取締役および客観的で広範かつ高度な視野を持つ社外取締役によって構成された取締役会によって、取締役の職務の執行を監督しております。また、取締役の指名や報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性および説明責任を強化するため、指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社の事業内容や事業規模等に照らし、現状の体制が適切と判断しております。

内部統制システムに関する基本方針
当社は、取締役会において、会社法に定める業務の適正を確保するための体制について、次のとおり決議しております。

・当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、社会からの信頼を確保するため、当社グループ全体で共有する企業行動憲章を定めこれを周知徹底する。
コンプライアンスを統括するコンプライアンスオフィサーを選任するほか、内部通報制度を設置しコンプライアンスの推進を図る。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報管理方針および諸規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報について適切に保存および管理を行う。

・当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメントを統括するリスクマネジメントオフィサーを選任し、当社グループの事業活動におけるリスクを識別し、識別したリスクを適切に管理する体制を整備する。
当社グループ全体の経営上の重要事項については、当社の取締役会においてリスクを評価し、対応を決定する。

・当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令に定められた事項および重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
経営会議等の会議および執行役員制度の活用により、経営の意思決定の迅速化および効率化を図る。
中期経営計画および年度事業計画を策定し、当社グループ全体の業務執行の進捗管理を行うとともに経営資源の有効活用を図る。
職務執行規程等において、職務分掌、指揮命令系統その他組織に関する基準を定める。

・当社グループ会社の当社への報告に関する体制その他当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社の事業規模および重要性等を踏まえて適正に管理するため、企業行動憲章、グループ方針、グループガイドラインおよび諸規程を定める。
当社は、当社グループ会社に対して当社への定期的な報告を義務づけるほか、一定の重要事項について速やかに報告させる体制を整備する。
当社の監査部は、当社および当社グループ会社の監査を定期または必要に応じて実施する。

・当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助する組織として監査部を置く。監査部への指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、監査部の使用人の任命、解任、人事異動および賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かないものとする。

・当社の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会は取締役会その他重要な会議に出席するほか、必要に応じて当社および当社グループ会社の取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
監査等委員会から報告を求められた場合、迅速かつ適切な報告を行う。
内部通報制度を設置し、監査等委員会への適切な報告体制を確保する。
内部通報制度に関する運用規程において、報告者が不利な取扱いを受けないよう体制を整備する。

・当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の請求をした場合、速やかに当該費用を処理する。
監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上しておく。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。

・その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役、取締役および会計監査人と定期または必要に応じて意見交換を行う。
監査等委員会は監査部との連携を密にし、実効的な監査を行う。

反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことは、企業の社会的責任の観点から極めて重要な課題と認識しております。当社では、内部統制
システムの運用を通じて反社会的勢力による被害を防止するための対応を適宜に実施しており、今後も継続して社内体制及び外部専門機関との
連携の強化に取り組んでまいります。

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適時開示体制の概要
・当社は、ディスクロージャーポリシーを定めております。ディスクロージャーの基本方針、情報開示の方法は次のとおりであります。
ディスクロージャーの基本方針
当社は、株主、投資家の皆様に対し、会社法、金融商品取引法および東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示を行うほか、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報について、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。
情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）にて公開しています。公開した情報は、当社ウェブサイトに速やかに掲載することとしております。
・決算情報、決定事実、発生事実について
当社は、決算情報、決定事実、発生事実について取締役会で決定のうえ開示しております。監査等委員会および監査部は、適切にモニタリングを実施しております。