当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続けるために、
企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化を経営の最重要課題と
位置付けております。

　当社は、2021年6月11日に公表されたコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社の経営戦略・経営計画に基づき、事業の拡大、持続的な成長のためには、他社との事業関係強化が必要であると考えております。
この観点から、銘柄を総合的に勘案し、保有目的が純投資以外である株式を保有しており、保有目的と共に有価証券報告書にて
開示しております。
　株式保有につきましては、縮減も念頭に置きながら配当利回りや資本コストに見合っているか等、定期的に精査・検証し、
保有の適否を判断しております。
　なお、2025年度は、政策保有株式のうち上場株式5銘柄について縮減を行っております。
　また、議決権の行使については、画一的な基準で賛否を判断するのではなく、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上につながるか
どうかの視点で行っております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社では、取締役との取引については、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、取引条件等については、
株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示することとしております。
　なお主要株主等との取引については、市場価格、総原価等を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は小糸グループ行動憲章において、「私たちは、個人の国籍や性別などに関わりなく、従業員の人格、多様性、個性を尊重するとともに、
各人の能力を発揮できる健康と安全に配慮した働きやすい環境づくりに努め、一人ひとりの能力を最大限に高める。」と定めております。
　また、「働き方改革」や「人権尊重」を事業活動を通じて優先的に解決すべき課題（マテリアリティ）の一つと定め、ダイバーシティの推進に向け、
女性・外国人・中途採用者など様々な人材の活躍を推進しております。
　当社の多様性の確保に関する目標は、下記当社ホームページ「人材マネジメント」に掲載しております。
（https://www.koito.co.jp/sustainability/social/humanresourse/）

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、小糸製作所企業年金基金を通じて企業年金の積立金の運用を行っております。
　資産運用は十分な実績を有する運用機関へ委託しております。
　企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えること、企業年金の受益者と
会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきであることを踏まえ、経営企画・財務・経理・人事の各部門代表者と
運用会社で構成される運用委員会を年4回開催し、運用状況のモニタリングを実施しております。
　企業年金基金は代議員会を設置し、原則年2回開催しております。代議員は会社側と労働組合執行委員から構成されており、
毎事業年度の予算・事業計画、事業報告・決算報告等を決議しています。
　また、当社は、投資先企業への議決権を行使する場合などにおいて、委託先運用機関へ判断を一任することで、企業年金の
受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理され、受益者の利益を害することがないよう配慮しています。

【原則３－１　情報開示の充実】
１．経営理念、経営戦略、経営計画　
　当社は経営理念として、「わが社は『光』を基本テーマとして顧客ニーズを創造し、社会の進歩発展に貢献する」、　「わが社は従業員が
希望をもって描く夢の実現に向かって前進する」、「わが社は社会の一員として社会の共存共栄に資する」を定めております。　
　この経営理念の実現に向けて、当社は以下の4つを経営戦略・経営計画の軸にして、当社グループを通じて活動しております。　

（１）自動車産業の世界最適生産の拡大に対応すべく、海外における開発・生産・販売部門を更に強化するなど
　　 グローバル5極体制（日本・米州・欧州・中国・アジア）の充実を図る。　
（２）コネクティッド・自動運転・シェアリング・電動化などモビリティ変化への対応をはじめ、お客様・市場ニーズを先取りした先端技術の開発と
　 　迅速な商品化を図り、タイムリーに魅力ある商品を提供する。
（３）高品質・安全性を追求するとともに、環境保全及びコンプライアンス強化を推進する。　
（４）経営資源の確保と有効活用により、収益構造・企業体質の更なる強化を図る。　
　今後とも、自動車産業のグローバル化の進展、ボーダーレスな企業間競争の激化が予測される中、「世界をリードする技術と先進性」
「持続的成長」「信頼される企業」の3つをキーワードに、グローバルNo.1サプライヤーを目指し、事業を展開してまいります。

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　
　経営理念、経営戦略、経営計画の実現には、全てのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業であり続ける必要があるため、
当社は、企業倫理の重要性を認識し、経営の健全性を図る等、コーポレート・ガバナンスの充実、及びコンプライアンスの強化を経営の
重要課題と位置付けております。　
　企業統治の体制につきましては、会社の諸規程に基づき取締役会による経営の意思決定・監督、取締役・執行役員による職務執行、
監査役による職務執行の監査を行っております。取締役会は取締役13名（うち社外取締役5名）で構成され、原則月1回開催、取締役、
監査役出席のもと、　職務執行状況の報告、重要事項についての意思決定を行っております。　
　また、取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会（議長は社長）を、原則月3回開催、職務執行状況の報告、
及びフォローを実施しております。　
　監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名）で構成され、各監査役は監査方針に従い取締役会への出席や、業務・財産の状況調査等を
通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、常勤監査役は常務会に出席するほか、重要な会議・委員会に出席、取締役の
職務執行状況を監査しております。

３．取締役の報酬
　取締役の報酬等については、2025年6月27日開催の第125回定時株主総会において、年額15億円以内（うち社外取締役分は年額1億円以内）
として承認されております。
　また、同株主総会において、上記、取締役の報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等の額を年額5億円以内として
承認されております。
　取締役の報酬は、月毎に支払う固定報酬及び業績連動報酬、株式報酬からなる報酬制度を導入しており、その割合を含め役員報酬に関する
社内基準に基づき、会社業績、株主配当水準、他社の報酬水準、従業員の給与水準といった要素に加え、取締役の経営能力、功績、貢献度等を
総合的に勘案し決定しております。
　固定報酬につきましては、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、役職別に上限額と下限額、
役職格差、役職内年次差等を設定し、報酬額を算出しております。　
　業績連動報酬につきましては、各事業年度における売上高・利益等の業績評価、取締役各人の貢献度等を指標として目標・実績も含め
総合的に勘案することが重要であると考え、評価、決定しております。
　株式報酬につきましては、固定報酬と業績連動報酬の報酬額を基準に、
各事業年度におけるTSR（Total Shareholder Return：株主総利回りに関して、予め設定した比較集団と当社実績の比較値）、
及びESG（環境、社会、ガバナンスの各当社目標に対する達成等の度合い）を指標として決定しております。
　報酬等を決定するにあたっての方針、及び取締役個々の報酬を決定するに当たっての方針等は、取締役会から報酬委員会に諮問すること
としております。
　報酬委員会の審議・決定を踏まえ、取締役個々の報酬につきましては、取締役会にて決定することとしております。
　報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の報酬決定手続き等に対する客観性や透明性の確保を図るため、
社内取締役2名、独立社外取締役5名で構成されております。
　なお、社外取締役につきましては、固定報酬のみとし、業績連動報酬等は支給しておりません。

４．取締役・監査役候補者の選解任・指名
　当社では、取締役として株主からの経営の委任に応え、経営等に関する豊富な経験と高い識見を有し、取締役の職務と責任を全うできる
人材を取締役候補者として指名する方針としております。
　この方針に基づき、指名委員会による原案の審議・決定を踏まえ、取締役会において取締役候補者を決定しております。　
　指名委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役候補者の指名に対する客観性や透明性の確保を図るため、社内取締役2名、
独立社外取締役5名で構成されております。
　監査役につきましては、優れた人格並びに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる識見と高い倫理観を
有している人材を監査役候補者として指名する方針としております。
　この方針に基づき、監査役会の同意を得た上で取締役会にて監査役候補者を決定しております。
　解任につきましては、上記の方針から逸脱する状況に該当する等の事態に至った場合、取締役会にて決定の上、株主総会で決議いたします。
　また、執行役員の選解任につきましては、執行役員規程にて取締役会の決議による旨を定めております。

５．個々の候補者の選解任・指名
　取締役候補者につきましては、それぞれの担当部門において重要な役職を務め、各担当業務はもとより当社業務全般に精通し、
当社の業績及び企業価値向上に大きく貢献している者を、取締役会にて指名し株主総会にて選任の決議をいただいております。
　社外役員につきましては、企業経営に関する豊富な知識・経験、もしくは法律や財務等に関する専門的知見を持つ者を候補者とし、
同じく株主総会にて選任の決議をいただいております。
　取締役候補者並びに監査役候補者の個々の指名理由については、株主総会招集通知参考書類に記載しております。
なお、解任が発生した場合も、その理由について株主総会招集通知参考書類に記載いたします。
　個々の執行役員の選解任につきましては、取締役会にて決定しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取り組み等】
　当社は、事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すべく、「小糸グループ行動憲章」を取締役会での決議を経て制定、
全社に展開しております。
　また、中長期的な社会課題である国連「持続可能な開発目標」（ＳＤＧｓ）などから、当社グループが事業活動を通じて
優先的に解決すべき課題（マテリアリティ）を取締役会にて特定し、持続可能な社会の実現に貢献する事業活動を推進しております。

〈気候変動への取り組み〉
　当社は2021年12月、「気候関連財務情報開示タスクフォース」（ＴＣＦＤ）への賛同を表明しております。




（１）ガバナンス
　当社グループは、気候変動を重要な経営課題の一つと捉え、「地球温暖化防止」をマテリアリティ(優先課題)の一つに特定、事業活動を通じて
CO2排出量の削減などに取り組んでいます。
　これら気候変動に係る事項は、取締役会による監督のもと、代表取締役副社長を委員長、会長／社長／関連取締役・執行役員を出席者とする
CN委員会にて審議されることで、全社横断的な活動を促進しております。

（２）戦略
　気候変動の進行は台風／洪水の増加など、当社グループの事業活動に様々な影響を及ぼす可能性があります。気候変動を抑制する過程に
おいては、対応費用の増加などのリスクがある一方、当社 低排出製品の開発/拡販などの事業機会にもなり得ると考えています。
　当社グループは上記に基づき、TCFD提言によるリスク／機会から、現時点で財務諸表へ反映可能な項目を気候関連のリスク／機会として
下記のとおり特定しました。
　その他項目についても、気候変動シナリオの改訂／拡充などにより影響額が算定可能になり次第、順次 財務諸表へ反映してまいります。
　尚、シナリオの分析においては、気候変動に関する政府間パネル(IPCC)の「RCP8.5」(4℃シナリオ)、並びに国際エネルギー機関(IEA)の
「NZE」(1.5℃シナリオ)を参照しました。

（３）リスク管理
　当社グループは、CN委員会の事務局部署であるサステナビリティ推進室を主体に気候関連リスクの特定／評価／管理を行っています。
　各組織での活動進捗をフォローし、必要に応じてCN委員会と取締役会に報告しております。

（４）指標及び目標
　マテリアリティ(優先課題)の一つに定めている「地球温暖化防止」に向け、原材料調達から製品の使用・廃棄に至るまで、サプライチェーン全体でCO2削減活動を推進しております。
　この内Scope1+2については、2050年度にカーボンニュートラルを達成するため、CO2削減活動を全世界規模で推進、各国削減目標の必達を
目指しており、これに向けた2030年度 連結中間削減目標は、2015年度比△50%となります。
　また、Scope3についても2030年度 連結中間削減目標を2018年度比△30%(カテゴリ1+11)と設定し、取引先との連携強化、製品の省電力化・
軽量化などCO2排出量の削減に向けた種々活動に取り組んでおります。

＜人的資本＞
　当社は、「安全を光に託して」の企業メッセージの下、安全・安心で快適な社会の実現を目指し、グループ全体の企業価値の向上と社会への貢献に取り組んでおります。
　この考え方に基づき、2022年度にKOITO VISION「人と地球の未来を照らす」を策定、2030年度経営目標の達成に向け、人材を重要な経営資源の一つと位置付け、グループ戦略と連動した人材の確保・育成に取り組んでおります。
　具体的には、国籍、性別等にかかわらず、多様な経験や価値観を持つ従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境を整備するとともに、働きやすい職場環境の実現を重要課題を認識し、「ダイバーシティ推進」及び「働き方改革」に取り組んでおります。
　また、これらに的確な対応を図るため、年1回のエンゲージメントサーベイを実施し、当社の状況を定量的に把握するとともに、従業員の声を今後の施策に反映するように努めております。
　更に、従業員が安定した生活を営むことができるよう配慮するとともに、人材の確保及び定着に資する競争力のある報酬水準の維持・向上に努めております。報酬の決定にあたっては、職務内容、役割及び成果等を総合的に勘案する方針としております。

（１）ダイバーシティ推進
　当社は、女性、外国人、キャリア採用者をはじめ、シニア人材や障がいのある従業員など、多様な属性や経験、価値観を持つ従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境整備に取り組んでおります。
　女性、外国人、キャリア採用者については、管理職登用目標を設定し、その達成に向けた人材の確保及び育成を通じて、中核人材における多様性の確保に努めております。
　具体的な取り組みとしては、留学生も対象としたインターンシップ実施や、社員との対話を中心とした座談会形式での説明会実施など、採用活動における多様な人材の確保に向けた取り組みを進めております。
　また、若手社員を対象としたキャリア形成教育、上司を対象とした多様性を生かすマネジメント研修、個々のライフプランに寄り添ったキャリア面談など、幅広いキャリア支援を実施しております。
　これらの取り組みの結果、2025年度の女性管理職比率は3.9%(2022年度比+2.1%)、外国人管理職比率は0.6%(2022年度比+0.4%)、キャリア採用者管理職比率は10.6%(2022年度比+2.6%)といずれも目標を設定した2022年度から上昇しており、2030年度目標に向けて着実に取組みを進めております。
　また、シニア層が活躍し続けられる環境を整備するため、2025年度より、65歳定年制度を導入、加えて再雇用制度も改定いたしました。
　これらの制度を通じて、シニア層が持つ豊富な経験や能力・知見を最大限発揮し、技術の伝承・後進の指導に努めていくことで、
当社の競争力向上・持続的な成長を図ってまいります。

（２）働き方改革
　当社は、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できる環境づくりを目指し、長時間労働の抑制や年休取得推進を柱とした
ワークライフバランスの充実に取り組んでおります。
　また、柔軟で多様な働き方の推進として、在宅勤務制度に加え、時間単位の年次有給休暇を導入、従業員が生き生きと働くことが出来る環境を整えております。
　育児・介護制度においては、小学校卒業まで利用可能な短時間勤務や高等学校卒業まで利用可能な子の看護等休暇等、法定を大きく上回る制度を整備しています。
　特に男性の積極的な育児参加を推進した結果、2023年度以降、男女ともに育児休業と育児目的休暇の取得率100%を継続しております。
　これらの取り組みが高く評価され、2024年度には「くるみん認定」を取得いたしました。
　今後も、職場全体に育児と仕事の両立への理解を深めるとともに、性別に関わらず活躍できる組織・環境づくりを目指してまいります。

　サステナビリティへの取り組みの詳細は、当社ホームページ「統合報告書」などに掲載しております。
（https://www.koito.co.jp/sustainability/integrated/）
　
【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務】
　当社の取締役会では法令・定款に定められた事項をはじめ、「取締役会規程」で規定されている事項に関して審議・報告・決定を行って
おります。それ以外の事項については、規模や案件に応じて常務会規程や稟議規程に基づき決定しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の独立役員制度における独立性基準に従い、独立性の要件を
満たしている方を社外取締役として選任する方針としております。



【原則４－１０①　任意の仕組みの活用】
　当社は取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員長を務め、かつ過半数を独立社外取締役とする指名委員会・報酬委員会を
設置しており、取締役候補者の指名や取締役の報酬について審議をし、原案・方針を決定することとしており、手続き等に対する
客観性や透明性の確保を図っております。

【補充原則４－１１①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社は、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を区別するために執行役員制度を導入しております。現在、取締役は13名で、
迅速かつ適切な意思決定のためには適切な規模と考えております。
　それぞれの取締役は、各事業の経営に精通しており、社外取締役も含め、その知識・経験・能力のバランスがとれた構成となっております。
　取締役のスキル・マトリックスにつきましては、下記当社ホームぺージ「コーポレート・ガバナンス」に掲載しております。
（https://www.koito.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/）
　取締役の選任にあたっては、指名委員会による原案の審議・決定を踏まえ、取締役会において取締役候補者を決定することとしております。

【補充原則４－１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、合理的な範囲にとどめるよう努めております。
　また、重要な役員の兼職状況については、毎年、「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則４－１１③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　取締役会の実効性評価のため、全ての取締役・監査役を対象に年1回アンケートを実施しており、その結果をもとに、取締役会の自己評価を
行っております。
2025年度の分析・評価結果の概要は、次の通りです。
（１）取締役会を原則月1回開催し、取締役会規程に基づき重要案件が適時・適切に審議されております。
（２）事業年度の開始前に年間開催スケジュールを社外を含めた取締役及び監査役へ通知、出席しやすい日程とされており、
　　 活発な議論を行い、経営課題について十分な検討がなされるよう、審議事項、報告事項の選定と資料の内容が検討されております。
（３）取締役会では、管理・営業・技術・生産部門等の様々な事業部門の経験を持つ取締役に加え、企業経営に関する豊富な知識・経験、
　　　もしくは法律や財務等に関する専門的知見を持つ社外役員から助言・提言等をいただき、多角的な視点から経営課題について
　　　十分な審議時間を確保し、議論しております。

　今後、更なる経営に関する最高意思決定機関としての機能強化、経営判断の迅速化等について改善を図り、
取締役会の実効性を高めてまいります。

【補充原則４－１４②　取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、役員就任者向けに必要な知識習得と役割・責務の理解の促進を図るためのトレーニングを実施するとともに、適宜、
研修を行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、小糸グループ行動憲章の「４．公正な情報開示と建設的な対話」にて、「私たちは、企業情報を適切、効果的かつ公正に開示し、
株主はもとより、取引先、地域の方々など、企業をとりまく幅広いステークホルダーと建設的な対話を行い、企業価値の向上を図る」と定め、
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、株主・投資家の皆様に正確な情報を公正にご提供しつつ、
建設的な対話を行っております。
（１）当社は、総務部・広報室を株主・投資家の皆様との対話を統括する部門とし、情報の収集・開示を統括する情報取扱責任者
　　 及び担当者を総務部・広報室に配置、関係部署と連携しながら、適切、効果的かつ公正に情報開示を行っております。
（２）当社は、四半期毎の決算説明会の開催や、統合報告書の発行などにより、投資機会の促進と情報開示の充実に努めております。
（３）経営に株主意見を反映するため、客観的に重要なフィードバック事項が発生した場合は、経営陣幹部や取締役会へ報告しております。
（４）当社は、決算情報の漏洩を防ぎ、公正性を確保するために、沈黙期間を設定し、この期間中の決算に関わる対話を控えております。
　 　また、インサイダー取引管理規程にてインサイダー情報の管理に努めております。

　株主との対話の実施状況等については、当社ホームページの統合報告書に記載しております。
　(https://www.koito.co.jp/sustainability/integrated/)

　当社は、「KOITO VISION～人と地球の未来を照らす～」及び2030年度経営目標の達成に向けた第一歩として、第1次中期経営計画を策定し、
資本コストや株価を意識した経営に取り組んでおります。同計画では、収益力の強化を図り、自動車照明機器のリーディングカンパニーとして
飛躍的な成長に向けた土台作りを行うことを基本方針としております。
　当社は、ROE、ROIC、営業利益率を主要KPIとして設定し、これら指標の向上を通じて、持続的な企業価値向上を目指しております。
重点的な施策としては、投資効率や利益率を重視した販売戦略の推進、生産体制の最適化や外注品の内製化を含む改善・合理化の徹底、
ADB（Adaptive Driving Beam:配光可変ヘッドランプ）や長尺ランプ等の高付加価値製品の拡販による車両1台当たり付加価値の向上などに
取り組んでおります。
　これらに加え、成長投資や株主への利益還元など経営資源の適切な配分を行い、資本コストを上回る収益性の実現を目指しております。

<上記を実現するためのキャピタル・アロケーション(資金配分)方針>
(1)キャピタル・アロケーションの基本方針
　当社は、中長期的な企業価値向上に向けた「成長投資」と「株主への利益還元」の両立を財務戦略の柱としております。
持続的な成長を実現するため、営業キャッシュ・フローを原資とした成長投資を最優先としつつ、資本効率（ROE・ROIC等）を意識した
機動的な資本政策を遂行します。

(2)資金活用の優先順位と具体的基準
　具体的なキャピタル・アロケーションの順位及び基準は以下の通りです。
　-1. 成長投資　　　　　　：事業拡大及び競争力強化に向けた投資を最優先に実行します。
　-2. 手元流動性の確保：事業継続の安全性と機動的な投資に備え、月商2ヶ月分を目安に現預金を確保します。
　-3. 株主還元　　　　　　：上記確保後の余剰資金については、以下の基準に基づき積極的な還元を行います。
　 　　　　　　　　　　　　　 　 ・普通配当：安定的かつ継続的な配当を基本とし、連結配当性向40％以上を目安に実施します。
　 　　　　　　　　　　　　　 　 ・自己株式取得：株価水準や流動性などを総合的に勘案し、機動的な実施を検討します。

　資本コストや株価を意識した経営及びキャピタル・アロケーション方針の詳細は、当社ホームページの「決算説明会資料」及び「統合報告書」に
掲載しております。
　　2025年3月期　決算説明会資料
　　(https://ssl4.eir-parts.net/doc/7276/ir_material_for_fiscal_ym/178052/00.pdf)

　上記大株主の状況は、2026年3月31日現在の状況です。
　持株比率は自己株式（44,609,262株）を控除して計算しております。 　

―――

　トヨタ自動車株式会社は当社議決権の21.0％（2026年3月31日現在）を所有する、その他の関係会社に該当します。
　同社は、当社議決権の21.0％を所有しておりますが、事業活動を行う上での承認事項など
同社からの制約はありません。
　当社は、同社に自動車照明器を納入しており、取引関連性がありますが、
取締役会、監査役会における役員の兼務もなく、独自の事業活動を展開しており、
一定の独立性が確保されていると考えています。
　なお、同社に対する売上比率が13.6％（2025年度）となっているため、同社の自動車販売動向によっては、
当社の経営成績に影響を受ける可能性があります。

　当社は取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、
代表取締役会長　大嶽昌宏、代表取締役社長　加藤充明、独立社外取締役 上原治也（委員長）、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙、
川田善正の7名（うち独立社外取締役5名）で構成される指名委員会・報酬委員会を設置しております。
　指名委員会では取締役の指名等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。
　報酬委員会では取締役の報酬等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。

　当社では独立した組織である内部監査室が年間の監査計画に基づいて業務、財務、遵法などに関する内部監査を実施、その結果は取締役、
監査役に報告されます。
　監査役は常勤監査役2名、社外監査役2名で監査役会を構成し、取締役会その他重要な会議、委員会への出席、重要な決裁文書の閲覧等、
取締役の業務執行状況を監査する他、工場・支店往査、管理機能部門のヒアリング、国内外の子会社監査等により内部統制システムの構築・
運用の状況を監視しております。さらに、会計監査人・内部監査室の行う監査に立ち会うと共に、会計監査人、社内のコンプライアンス部門、
内部監査室との定期的な会合を持って情報交換を行い、相互連携に努めております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社は、固定報酬及び業績連動報酬、株式報酬からなる報酬制度を導入しております。

業績連動報酬につきましては、各事業年度における売上高・利益等の業績評価、取締役各人の貢献度等
を指標として目標・実績も含め総合的に勘案することが重要であると考え、評価、決定しております。

株式報酬は、固定報酬と業績連動報酬の報酬額を基準に、
各事業年度におけるTSR（Total Shareholder Return：株主総利回りに関して、予め設定した比較集団と当社実績の比較値）、
及びESG（環境、社会、ガバナンスの各当社目標に対する達成等の度合い）を指標として決定することとしております。

―――

　有価証券報告書にて、役員区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示するとともに、
報酬が1億円以上の取締役については個別に開示しております。

取締役の報酬等については、2025年6月27日開催の第125回定時株主総会において、年額15億円以内（うち社外取締役分は年額1億円以内）
として承認されております。
　また、同株主総会において、上記、取締役の報酬等の額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等の額を年額5億円以内として
承認されております。
　取締役の報酬は、月毎に支払う固定報酬及び業績連動報酬、株式報酬からなる報酬制度を導入しており、その割合を含め役員報酬に関する
社内基準に基づき、会社業績、株主配当水準、他社の報酬水準、従業員の給与水準といった要素に加え、取締役の経営能力、功績、貢献度等を
総合的に勘案し決定しております。
　固定報酬につきましては、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定し、役職別に上限額と下限額、
役職格差、役職内年次差等を設定し、報酬額を算出しております。　
　業績連動報酬につきましては、各事業年度における売上高・利益等の業績評価、取締役各人の貢献度等を指標として目標・実績も含め
総合的に勘案することが重要であると考え、評価、決定しております。
　株式報酬につきましては、固定報酬と業績連動報酬の報酬額を基準に、
各事業年度におけるTSR（Total Shareholder Return：株主総利回りに関して、予め設定した比較集団と当社実績の比較値）、
及びESG（環境、社会、ガバナンスの各当社目標に対する達成等の度合い）を指標として決定しております。
　報酬等を決定するに当たっての方針、及び取締役個々の報酬を決定するに当たっての方針等は、
取締役会から報酬委員会に諮問することとしております。
　報酬委員会の審議・決定を踏まえ、取締役個々の報酬につきましては、取締役会にて決定することとしております。
　報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役等の報酬決定手続き等に対する客観性や透明性の確保を図るため、
社内取締役2名、独立社外取締役5名で構成されております。
　なお、社外取締役につきましては、固定報酬のみとし、業績連動報酬等は支給しておりません。

　社外取締役は総務部、社外監査役は監査役室のスタッフがサポートしております。

［取締役会］
・取締役会は代表取締役社長が議長を務めております。メンバーは取締役13名（うち社外取締役5名）で構成されており、
　原則月1回の取締役会を開催しております。
・2025年度においては全ての取締役が取締役会全回に出席しております。
・取締役会は法令・定款に定められた事項をはじめ、「取締役会規程」で規定されている事項に関して審議・報告・決定を行っており、
　取締役の業務の執行を監督しております。また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制と
　なっております。
・取締役会を補う機関として、常勤取締役及び執行役員にて構成される常務会(議長は社長)を、原則月3回開催、職務執行状況の報告
　及びフォローを実施しております。
・新たな取り組みを始める際は、常務会を経て取締役会の承認を得るなど、ガバナンス体制の強化を図っております。

［監査役会］
・監査役会は常勤監査役2名、社外監査役2名の計4名で構成されており、定期的に監査役会を開催しております。
・常勤監査役は取締役会のほか、常務会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる
　体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的にミーティングを行う等連携を密にし、
　監査機能の強化を図っております。

[指名委員会]
　当社は取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、
代表取締役会長　大嶽昌宏、代表取締役社長　加藤充明、独立社外取締役 上原治也（委員長）、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙、
川田善正の7名（うち独立社外取締役5名）で構成される指名委員会を設置しております。
　2025年度において指名委員会は計3回開催されており、全回全員出席しております。
　指名委員会では取締役の指名等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。

[報酬委員会]
　当社は取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、
代表取締役会長　大嶽昌宏、代表取締役社長　加藤充明、独立社外取締役 上原治也（委員長）、櫻井欣吾、五十嵐チカ、田中里沙、
川田善正の7名（うち独立社外取締役5名）で構成される報酬委員会を設置しております。
　2025年度において報酬委員会は計2回開催されており、全回全員出席しております。
　報酬委員会では取締役の報酬等に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議をし、原案・方針等を決定することとしております。

［監査の状況］
① 監査役監査の状況
(1) 組織・人員、手続き等
　当社は監査役会を設置し、監査役会は常勤監査役2名、社外監査役2名、計4名の監査役で構成されております。
　毎年、定時株主総会後最初の監査役会において、1年間の活動方針、各監査役の分担並びに年間監査計画を策定し、
その計画に基づき監査を実施しております。監査役は取締役会に出席、意見陳述するほか、各監査役がそれぞれの立場に応じて
その専門分野の知識や経験等を活かし、取締役の職務の執行状況並びに会社の意思決定の妥当性・適正性等を監査しております。
また、監査役自らが実施する子会社・事業拠点への往査、各機能部門へのヒアリング等に加え、会計監査人・内部監査部門の行う
監査に立ち会いも随時実施しております。また社外取締役を含む関係者等と適宜情報交換を行って連携を保ち、
監査の実効性を高めるよう努めております。
　常勤監査役は、日常的な監査の内容及びその結果を社外監査役にも適時に共有しております。
　社外監査役は、それぞれの専門分野や知見並びに常勤監査役からの情報等を基に、主に取締役会、監査役会並びに
会計監査人や社外取締役との連絡会において質問や意見表明を通じ、当社の経営戦略の策定やガバナンスの充実に関し
貢献しております。
　また、監査役室を設置し、執行側からの一定の独立性が確保された専任のスタッフに監査役の職務を補助させております。

(2) 監査の概要
　監査役監査の概要は、以下の通りであります。
-1．会社としての意思決定のプロセス・内容の監査
　　取締役会、常務会等重要な会議への出席、意見陳述、重要書類等のチェック、報告聴取等
-2．現地・現物・現実に基づく監査
　　主要機能会議への出席、意見陳述、内部統制システムに関する報告聴取、事業拠点・子会社への往査等
-3．会計に関する監査、会計監査人との連携
　　会計監査人監査への立会と意見交換等による連携、監査上の主要な検討事項の選定プロセスにおける関係者との
　協議並びに監査手続き等のヒアリング、内部統制上の懸念点に関する情報共有、会計監査人の職務の
　遂行に関する品質管理状況の確認等
-4．内部監査部門との連携
　　内部監査部門監査への立会いと定期・随時の意見交換等
-5．コンプライアンス推進室との連携
　　コンプライアンス体制の維持・充実に係る定期・随時の情報共有、社内倫理相談案件等の報告聴取と活用

(3) 監査役会の開催状況等
　2025年度において監査役会は計9回開催されており、社外監査役を含む監査役全員が9回中9回出席しております。
　監査役会での審議・決議事項は、会計監査人の評価及び再任・報酬同意、定時株主総会議案の適法性・妥当性、
監査役監査報告書の審議・作成、監査役監査計画等であります。また、主な報告事項は会計監査の状況、
監査上の主要な検討事項の選定・監査状況、常勤監査役による月次監査実績、社内倫理相談窓口への相談・通報内容等であります。


②内部監査の状況
　当社では独立した組織である内部監査室が、年間の監査計画に基づき、当社各部署及び子会社に対して、財務報告に係る
内部統制の整備・運用に関する監査に加え、業務の適法性、妥当性についての監査を行い、各部署及び子会社が
必要な改善を実施することで、内部統制の向上を図っております。また、内部監査室は取締役、監査役各々への報告経路を
確保することで内部監査の実効性を確保するとともに、
監査役及び会計監査人と、監査の状況について情報交換等を行い、相互連携を図っております。

③会計監査の状況
　監査法人は、有限責任監査法人トーマツであり、2026年6月に選任され、現在に至っております。会計監査業務を執行した公認会計士は、
植木拓磨氏、藤森正浩氏であり、会計監査業務に係る補助者は公認会計士及び公認会計士試験合格者等であります。
　当社の監査法人の選定方針及び選定理由は、監査法人としての適切な規模、会計監査人に求められる専門性及び独立性を有し、
会計監査の適正性を確保する体制を備えていることとしております。

［責任限定契約の内容の概要］
・当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結して
　おります。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

　コーポレート・ガバナンスにおいて、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの客観的、
中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役5名による監視・助言・指導を行うとともに、社外監査役2名による
監査が実施されております。

　2006年5月26日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、2015年4月24日開催の
取締役会において改定いたしました。
　この基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　「小糸グループ行動憲章」に基づき、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部門、内部監査部門、内部通報制度などの組織・体制、
並びに「企業倫理規定」などの関係諸規程の整備・充実を図る。
　また、取締役、執行役員及び従業員に対しその周知、教育を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　株主総会、取締役会、常務会の議事録など取締役の職務執行に係る情報については、関係諸規程の整備・充実を図り、これに従って、
適切な保存・管理を行う。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　会社の存続に関わる重大なリスク事案の回避・排除、また、発生した場合の影響を極小化するため、「危機管理規程」などのリスク管理に
関する規程や体制の整備並びに取締役、執行役員及び従業員への教育・訓練を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会、常務会の定例的開催、並びに取締役の職務執行に係る「取締役会規程」「常務会規程」などの諸規程や執行役員制度などの
組織・体制の整備・充実を図り、取締役の職務執行の効率性を確保する。
　また、年度毎の社長方針に基づき、各部門において方針を具体化し、業務を執行する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は「小糸グループ行動憲章」をグループ会社と共有し、業務の適正を確保・管理するため、以下の体制を整備する。

　イ）当社は「関係会社管理規程」などに基づき、報告事項を明確にし、報告制度を充実させると共に、グループ会社に対し定期的な業務報告を
　　　実施させる。
　ロ）当社は「関係会社管理規程」などに基づき、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
　　　また、グループ会社の対応が不十分である場合には、指導をはじめとする是正措置を講じる。
　ハ）当社はグループ会社に取締役会の定例的開催、取締役等の職務執行に係る規程や組織・体制の整備・充実を図らせる。
　　　また、重要なグループ会社においては役員を兼務させる。
　ニ）当社は「小糸グループ行動憲章」などに基づき、グループ会社に法令遵守の徹底を図らせると共に、当社の管掌部門・内部監査部門は
　　　グループ会社の業務監査、会計監査を実施する。
　　　また、当社は「関係会社管理規程」などに基づき、承認事項を明確にし、係る業務の執行については、当社の承認を得た上で行わせる。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性、
　　指示の実効性の確保に関する事項
　監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、監査役及び監査役会の指揮命令のもとで業務を行う。
　また、取締役からの独立性を確保するため、監査役室の人事については、監査役会の同意を得た上で決定する。

７．当社並びに子会社の取締役及び使用人などが当社監査役に報告をするための体制、並びに当社監査役に報告した者が当該報告をしたこと
　　を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　当社並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員は、会社に重大な影響を与える事項、重大な法令・定款違反、
その他コンプライアンス等に関する報告すべき事項を知った場合には、当社監査役へ報告するものとする。
　また、報告された内容は監査役の判断で監査役会に報告する。
　組織・体制の整備・充実を図り、これらの報告を行った者が、不利益な取り扱いを受けないよう徹底する。

８．当社の監査役の職務執行について生ずる費用に係る方針並びに、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役の職務の執行に必要な費用については、会社が支払う。
　監査役は取締役会、常務会、コンプライアンス委員会をはじめとする各種会議や委員会への出席、重要書類の閲覧等により、
業務の執行状況を把握・監査する。
　また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人、内部監査部門等と定期的に又は必要に応じて意見交換を行う。

　当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として関係を遮断し、毅然とした対応を行う」旨を
「小糸グループ行動憲章」において定めております。
　総務部を対応統括部署とし、平素より外部の専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めております。
今後も、継続して社員の教育・啓蒙及び体制の強化に努めて参ります。

　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると
考えております。
　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の
大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に
否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきものであると
考えております。
　ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、
あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、
株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

[コンプライアンスに関する考え方と推進体制]
　当社は、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、「小糸グループ行動憲章」において
「関係法令等を遵守し、公正、透明、自由な市場競争並びに適正な取引、責任ある調達を行う」こと、「グローバルな企業活動においても、
国際ルールや現地の法令遵守はもとより、文化や習慣を尊重し、政治、行政との健全な関係を保つ」ことを定めています。
また、「コンプライアンス」の強化をマテリアリティ（優先課題）の一つと定め、コンプライアンスを重視する組織・風土づくりを進めるべく、
全社一体となりコンプライアンスに関する取り組みを推進しております。
　当社では、コンプライアンス体制を強化するため、「コンプライアンス委員会」、「コンプライアンス推進室」、「内部監査室」、
「内部通報窓口（企業倫理相談窓口）」を設置しています。コンプライアンス委員会は、定期的に開催され、コンプライアンス推進室や
内部監査室の活動計画や実績、企業倫理相談窓口の運用状況、リスクへの対応等を確認、及びフォローしています。
　また、国内外の関係会社に対しても、各社にコンプライアンス責任者を設け、緊密に連携してコンプライアンスの強化や遵守状況を
把握する等、グループ全体でコンプライアンスに関する取り組みを推進しております。