当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づけております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。

※上記「大株主の状況」は、2026年３月31日現在のものです。
※上記のほか、当社は、自己株式（217,499株）を保有しておりますが、上記表には記載しておりません。
※ＳｈｏｏｔｉｎｇＳｔａｒ１号投資事業有限責任組合が新たに筆頭株主となりました。

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監査役、会計監査人及び内部監査部門は、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め監査の実効性の一層の向上に努めております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しております。
また、2023年６月28日開催の第18回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。詳細については、【取締役報酬関係】（報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容）に記載しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

当社の取締役の報酬等の限度額は、2020年６月17日開催の第15回定時株主総会において、年額100,000千円以内と決議しております。また、2023年６月28日開催の第18回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入し、上記の取締役の報酬等の限度額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100,000千円以内と決議しております。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、次のとおりです。

１．基本方針
当社の取締役の報酬については、当社の業績及び経済情勢等を勘案し、職責・役位に応じた「固定報酬」と、業績に連動した報酬である「賞与」並びに、株主との価値共有を図るための非金銭報酬である「株式報酬」で構成されております。

２．固定報酬の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
「固定報酬」については、月例の報酬とし、各期の業績、経済情勢、職責、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、役員報酬規程に定める役職毎の報酬レンジの範囲で決定します。

３．賞与の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
「賞与」については、会社の経常的な活動の成果を表す指標として経常利益の予算対比実績を採用します。

４．株式報酬の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
「株式報酬」については、職責等に応じ、新株予約権を割り当てます。
また、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」といいます。）を割り当てます。なお、譲渡制限付株式は、①一定期間継続して当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあったことを条件とする「在籍条件型譲渡制限付株式」と、②当社取締役会が予め設定した業績を達成することを条件とする「業績条件型譲渡制限付株式」の２種類で構成することとします。

５．固定報酬の額・賞与の額・株式報酬の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社と同程度の事業規模の企業や当社と関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、決定します。

６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
株主総会で決議した上限額を超えない範囲で取締役会の決議により決定します。
なお、「固定報酬」及び「賞与」について、当社は、各取締役の評価を行うのは、当社の業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役社長が最も適していると判断し、取締役会の決議により、代表取締役社長安藤拓郎に対して、取締役の個人別報酬額の決定を委任します。委任された権限が適切に行使されるための措置として、委任を受けた同氏は、当社役員報酬規程に基づき、社外取締役及び監査役の意見を踏まえた上で、個人別報酬額を決定します。

社外取締役および社外監査役に対する専従従業員の配属は行っておりませんが、管理部において取締役会開催日時や決議事項の事前通知等を行う等、必要に応じサポートを行っております。

(１) 取締役会
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役濱田潤、取締役尾下順治及び社外取締役國光宏尚の取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2026年３月期では、12回の定時取締役会と、12回の臨時取締役会を開催いたしました。取締役会では、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定する機関と位置づけるとともに、取締役の業務執行状況を監督・監視する機関と位置づけております。

(２) 監査役会
監査役会は、常勤社外監査役大和政之が議長となり、社外監査役金子正一及び社外監査役白川繁の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されています。監査役会は原則として月１回の定時監査役会のほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は法令に従い会社が健全的に経営され株主に不利益なことが行われないか管理・監督・監査を行う機関と位置づけております。

(３) 経営会議
経営会議は、代表取締役社長安藤拓郎を議長として、専務取締役鯉沼充、取締役濱田潤、取締役尾下順治及び常勤社外監査役大和政之の常勤役員５名(うち常勤社外監査役１名)、運営として管理部長、経営企画室長、イベント事業部長、開発部長の９名で構成されています。経営会議は原則として週１回の定時経営会議のほか必要に応じて臨時経営会議を開催しております。経営会議は、日々の経営活動、事業活動において、生じる結果や問題、課題の報告、提議を行い、事業運営に必要な意思決定を行う会議体と位置づけております。

(４) 内部監査
当社では、管理部担当者による兼務の形で内部監査担当者を２名置き、内部監査の実施においては各部から支援を受けて実施しております。年度の期初に代表者に承認を受けた内部監査計画に基づいて、毎年９月～10月頃に実施し、監査終了後に、監査報告書に改善事項を記載して、代表者に報告を行っております。なお、現状において内部監査担当者から取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、代表取締役への報告を通じて取締役会に適切に情報共有される体制としております。また監査役会、監査法人とは四半期毎に三様監査人による報告会を実施することとしており、その中で、各監査での重要事項の認識を共有しております。

(５) リスク管理委員会
当社では、リスク管理委員会を年４回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社グループに多大な影響を及ぼすリスクに対しては、当社の顧問弁護士も参加するリスク管理委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社は、現時点の事業規模及び事業内容を勘案した上で、的確かつ迅速な意思決定と業務執行、ならびに経営の効率性・健全性の担保が可能になると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

当社は業務の適正性を確保する為の体制として、2020年10月21日付の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス規程に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。
取締役は、使用人が適切に行動するために当社グループ全体へ法令、定款、企業倫理方針、行動基準及び各規程を周知徹底させるとともに、問題点の把握と改善に努める。
代表取締役直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携して当社グループ全体の法令、定款、コンプライアンス体制の問題の有無を調査し、代表取締役社長に報告する。
法令違反、不正行為が行われたことを認知した場合、内部通報規程の定めにより、当社及びグループ会社の使用人は、内部通報窓口に通報する義務を負い、当社及びグループ会社は通報した使用人に対して当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を総括する責任部署を管理部とする。重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は法令及び文書管理規程に従い、定められた期間中、厳正に当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。

３．損失の危険の管理に関する規程及びその他体制
グループ全体のリスク管理については、当社取締役会にて、当社の成長規模、市場の変化に即し、リスクの想定や回避、対応策の検討及び危機発生時の管理体制の整備を行う。
経営危機発生が疑われる時は、リスク管理規程に基づき管理部長が内容を集約し代表取締役社長に報告する。代表取締役社長が経営危機に該当するかを判断し、経営危機と判断した場合には、代表取締役社長が委員長となり、管理部長を事務局長としたリスク管理委員会を招集してこれに対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、自らが取締役の職務の効率性に関しての総括責任者となり、中期経営計画に基づき、グループ会社が目標に対して職務執行を効率的に行うよう監督する。
当社及びグループ会社の取締役ほか部門責任者は組織規程、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、経営計画における各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な職務執行体制を決定する。　総括責任者である代表取締役社長は月に1回開催される定例取締役会及び適宜開催される臨時取締役会において、取締役のほか必要に応じて部門責任者に対して定期的に職務執行に関して報告させるとともに、効率的な職務執行を行うために問題の把握と改善に努める。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の経営管理方針に基づき、グループ会社の業務遂行を指導、支援及び監督する。取締役会がグループ全体の業務執行機関として意思決定を行い、全体最適の観点から経営資源の配置・配分を決定し、当社グループの企業価値の向上を図る。
当社は、グループの内部監査方針に基づき、内部監査室がグループ全体の監査を定期的に実施することができるよう体制を整備し、必要に応じて内部監査室と監査役が連携し業務の適正の確保を図る。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、必要に応じてその職務を補助すべき者を置くことを求めることができる。また、取締役会は監査役と協議の上、補助すべき者を指名することができる。
監査役が指定する補助すべき期間中は監査役が当該補助すべき者に対する指揮権をもち、取締役の指揮命令は受けないものとし、その人事異動、人事考課、懲戒に関しては監査役の事前の同意を得るものとする。

７．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役は社内会議の全てに出席できるものとし、取締役及び使用人から監査役監査基準にしたがって、内部統制システムの整備に関わる部門の活動状況、重要な会計方針・会計基準及びその変更、業績及び業績見込みの発表内容、適時開示情報、内部通報制度の運用状況、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を示す社内稟議書及び各種申請書、重要な契約の内容などの報告を適宜受けるものとする。
当社及びグループ会社は、監査役に報告した者に対して当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行わない。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社及びグループ会社の取締役は、取締役及び使用人が監査役監査に対する理解を深め、監査役の環境を整備するよう努めるものとする。
監査役は代表取締役社長との間に意見交換会を開催し、内部監査室との連携を図って適切な意思疎通及び効果的な監査体制を構築する。
監査役は監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他外部専門家を自らの判断で起用することができるものとする。また、当社は、かかる起用に関する費用又は債務について監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を速やかに処理する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関わりを持たず、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとする。
対応統括部署を中心に、弁護士、警察等の外部専門機関と連携、情報を収集し、反社会的勢力排除のための社内体制の整備を推進する。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果は取締役会及び監査役会に報告する。
必要に応じ、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮した上で、規程類の整備及び運用を行う。

当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、企業行動規範を定めており、その中では「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底する。」と定めております。
これらを受け、当社の主要な会議（全体会議等）などの機会を利用し、定期的に、その内容の周知徹底を図っております。
また、特防連（麹町地区）にも加入し、情報収集を行っております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力調査マニュアル」を制定し、所管部署は管理部として、運用を行っております。
具体的には、新規取引先については、日経テレコンの外部データベース及びグーグル検索機能を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、毎年６月には取引先全社の調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。
なお、所轄警察署や特防連との関係を強化するべく、本社並びに各拠点に不当要求防止責任者を選任・配置しております。

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