当社は、全てのステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、公正で透明性の高い経営体制のもと、機動的・効率的な意思決定により、求心力のあるグループ経営を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

当社の取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けを行い、グループ経営資源の効率的な確保と適正な配分、資本政策の策定・実行等の役割を担うとともに、当社を含むグループ全体の内部統制システムの構築と運用の監督を行うことで、グループにおける経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理体制の構築に取り組んでおります。　

また当社は、当社グループの全ての社員が共有する経営の基本原則として、グループ理念『SLOGAN・VISION・MISSION・3VALUES・7STANDARDS』を定めており、その実践を通じてコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

＜ユニソルグループ理念＞
【SLOGAN】“社会への宣言・合言葉”
「その手があったか」を、次々と。

【VISION】“実現したい未来”
「叶えたい」が、あふれる社会へ。

【MISSION】“日々果たすべき使命”
感動提案で今を拓き、変化の先まで伴走する。

【3VALUES】“３つの価値観”　
・「共創精神」自分とは異なる人やその考え方を認め合い、意見を交えます
・「成長意欲」常に成長を目指してチャレンジする意志を持ち続けます
・「自分事化」誠心をもって向き合い、自ら行動を起こします

【７STANDARDS】“グループ社員として思考・行動する際の７つの判断基準”
1.関係法令・社会のルールを守り高い倫理観を持ちます
2.人権を尊重し個人の尊厳を守り多様性を認め受け入れます
3.持続可能のための環境社会活動の重要性を認識し積極的に取り組みます
4.誠実を大切にし、いかなる時も公平公正に対応します
5.リスクを回避せずリスクテイクによるチャレンジの選択肢を考慮します
6.公私の信用を高め、失うことのないよう誠心誠意つとめます
7.仕事や活動に意義を持ち自己実現の欲求を通して成長します

【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、人財の多様化とそれら人財の育成が中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考え、女性・外国籍者・キャリア（中途）採用者を積極的に採用しております。また、従来の枠組みにはない新たな技術や社会課題への対応として、理系人財の採用にも努めております。

＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況＞
当社の女性管理職・外国籍社員・理系人財採用の状況及び目標数値は下記のとおりです。
　　（指標）　　　　　　　　（実績）　　　　　　　　（目標）
　　　　　　　　　　　　 　2025年12月期　　2026年12月期
女性管理職比率　　　　　2.1%　　　　　　　　　　3.0%
外国籍社員数 　　　　　　20人　　　　　　　　　 30人
理系人財採用比率　　　 10.2%　　　　　　　　 　9.0%

※女性管理職比率、外国籍社員数、理系人財採用比率につきましては、当社及び主な連結子会社を算定対象範囲として集計しております。
外国籍者及びキャリア（中途）採用者の管理職への登用については、現時点で測定可能な目標を設定しておりません。当社は2021年10月に経営統合を行って以降、グループ各社の垣根を越えて社員交流を進めております。グループ各社にてスキルや経験を持った人財が、他のグループ会社の管理職などの要職に就き、シナジー創出につなげております。まずは、グループ各社の人財が融合され、企業価値向上に努めることが優先順位の高い事項と考えております。但し、外国籍者及びキャリア（中途）採用者の管理職への登用推進は、会社の持続的な成長を確保する上で重要なことと考えており、これまでと同様に積極的に採用しています。

＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
人財育成方針については、「オーナーシップマインドを備えたユニーク人財の育成」を掲げ、当社グループ理念のMISSION「感動提案で今を拓き、変化の先まで伴走する。」を実現できる人財を育成するために、「多様性を活かす」組織づくり、「挑戦を促す」意識の醸成及び「自律性を育む」人財開発の３つの柱を推進しており、年代別キャリア研修や女性のためのキャリアデザイン研修等、各種研修の実施や、自己申告制度、公募制度、FA制度等の社内制度の充実に努めております。
また、各施策の展開のみならず、多様な人財を公平に評価し、活躍できる環境を整えることを目的として、当社及び主な連結子会社のそれぞれの人事制度を統合し、2024年7月から新たな人事制度をスタートさせております。この人事制度は、対等性と公平性を備えた制度であり、社員個人の成長を促進させるとともに、グループ各社の融合を推進させることにも寄与します。
また、2025年度は、グループ内においてダイバーシティ＆インクルージョン推進の加速化と、グループ各社の融合を更に具体化させることを目的として、D&Iワークショップを開催しました。

【補充原則1-2④　議決権電子行使プラットフォームの利用】
当社では、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。また、招集通知の英訳についても、和文と同時に公開しております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、長期的・安定的な取引関係の構築・維持・強化を図ることを目的として、上場株式の政策保有を行う場合があります。当社グループが保有する株式については、当社の管理本部長が毎年、個別の銘柄ごとに保有目的、含み損益、簿価と時価、配当状況、取引高を評価項目として、政策保有の意義、経済合理性などを検証し、その内容を当社取締役会で審議しております。政策保有の意義が不十分な株式、あるいは資本政策に合致しない株式については縮減することを基本方針としております。
なお、当社の株式を政策保有株式として保有する相手先から、売却等の意向が示された場合はその売却等を妨げないこととしております。
政策保有株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するか否かを判断し、適切に行使いたします。また、議決権の行使により株主価値が毀損されると判断される場合には、肯定的な判断を行わないことで株主としての意思を表示いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】　
当社が、取締役及び主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、その取引が当社や株主共同の利益を損なうことのないよう取引内容を精査し、取引実績を取締役会に報告しております。また、当社と取締役の利益相反取引については、取締役会の決議事項とし、監査等委員会は、同取引において取締役の義務に違反する事実がないかを監視し検証する旨を社内規程において定めております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成のみならず、当社の財政状態に影響を与える場合もあることを踏まえて、財務部門を担当する執行役員が責任者となり、運用機関から定期的な情報入手を行い、運用状況の管理（モニタリング）を行っており、必要に応じて運用機関との対話の場を設けております。当社の企業年金資産の積立金が適正に運用されるよう、今後も適切な人財を育成・登用することで、企業年金資産のアセットオーナーとしての専門性を高めてまいります。

【原則3-1　情報開示の充実】　
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループ理念は、本報告書「I. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報 １．基本的な考え方」に記載しております。また、2022年3月30日に公表しました中期経営計画「UNISOL」については、統合シナジーの具現化による既存事業領域での差別化、新たな事業領域への展開を基本戦略として取り組みを進めてまいりましたが、直近の業績動向等を踏まえ、最終年度（2026年12月期）の定量目標を見直しております。

※数値目標の修正については、当社ウェブサイト ニュースページの「中期経営計画の最終年度数値目標修正に関するお知らせ」をご参照ください。https://pdf.irpocket.com/C7128/YpwX/rhmU/H50W.pdf

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
本報告書の「I. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き　
取締役の報酬を決定する際には、透明性や客観性を確保するため、取締役会の下に設置された過半数が社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、社外取締役が委員長を務める報酬委員会にて協議し、その内容を取締役会に報告し、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で審議を経て決定いたします。また取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）へのインセンティブ付与に関しては、業績連動型株式報酬制度を導入しております。
社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬（金銭）のみとしております。また、監査等委員である取締役の報酬は、その報酬総額については株主総会で決定された限度額の範囲内で決定し、報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、監査等委員会において決定します。

（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役の指名方針と手続き
当社は、株主の受託者責任を踏まえ、監査等委員でない取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の選解任について、取締役会がその役割・責務を適切に遂行するため「取締役の選解任方針と手続き」を設け運用しております。
また、当社は、取締役の選解任に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、過半数が独立社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めております。取締役の選解任方針については、指名委員会において審議の上、取締役会において制定しております。同方針は以下のとおりです。

●監査等委員でない取締役の選任基準及び選任手続き
（選任基準）
1．心身共に健康であり、順法精神に富んでいること
2．優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
3．客観的に分析・判断する能力に優れており、全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
4．当社グループの経営戦略の策定及び実行に貢献できる知識・能力及び幅広い経験を有していること
5．当社グループの経営理念や経営方針を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に向け最善の努力を行うことができること
6．会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと
7．社外取締役については、企業経営、法律・ガバナンス、金融、財務会計、その他の専門分野における高い見識や豊富な経験に基づき、客観的・公正・中立な判断ができ、他社の役員の兼任について、独立性、中立性が確保されており職務に支障がないと判断され、会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

（選任手続き）
1．監査等委員でない取締役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査等委員でない取締役候補者は、代表取締役が上記の基準に基づき候補者を選考のうえ、指名委員会へ諮問する。
2．取締役会は、指名委員会の答申を踏まえ且つ監査等委員会の意見を反映し、充分に審議し、監査等委員でない取締役候補者として決定する。

●監査等委員である取締役の選任基準及び選任手続き
（選任基準）
1．心身共に健康であり、順法精神に富んでいること
2．優れた人格・見識を有し、当社の監査等委員に求められる役割・職責を適切に果たす上で必要な時間・労力を確保できること
3．客観的に分析・判断する能力に優れており、取締役会において忌憚ない意見を述べることができ、他の取締役に対して牽制機能を発揮できること
4．企業経営、法律・ガバナンス、金融、財務会計等の専門分野における高い見識や豊富な経験に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を客観的かつ的確、公正かつ効率的に遂行できること
5．会社法第331条第1項各号及び第3項に定める監査等委員の欠格事由に該当しないこと
6．社外取締役においては、他社の役員の兼任について、独立性、中立性が確保され、職務に支障がないと判断され、且つ会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

（選任手続き）
1．監査等委員である取締役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査等委員選任議案は、代表取締役が上記の基準に基づき候補者を選考のうえ、指名委員会での審議の後、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会に提案する。
2．取締役会は、指名委員会の答申を踏まえ、且つ監査等委員会の同意があったことを確認した上で、監査等委員である取締役候補者として決定する。

●経営陣幹部の選任方針と手続き
（選任方針）
当社では代表取締役を経営陣幹部と定める。当社が経営陣幹部候補者を指名するにあたっては、指名委員会が以下の基準に照らして協議を行ない、その協議内容を取締役会に報告し、取締役会で決定する。

（選任基準）
1．グループ経営の陣頭に立つ資質を有していること
2．現在まで適正に業務を執行してきたと認められる者であること
3．職責を十分に果たして着実に成果を上げている者であること、または成果を上げることが期待できる者であること
4．代表取締役として、当社グループの成長・発展に寄与することが期待できる者であること

（選任手続き）
1．経営陣幹部の選任は、取締役会の決議によるものとする。
2．経営陣幹部候補者の選定にあたっては、選定基準を踏まえ、指名委員会における協議を経たうえで、取締役会で決定される。

●その他
（解任）
監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役（いずれも社外役員を含む。）がその任期中、各選定基準の条件のうちいずれかを満たさなくなったときは、法令にもとづき所定の手続きをとる。

（ⅴ）取締役等の個々の選解任・指名についての説明
取締役等の個々の選任・指名についての理由は、「株主総会招集ご通知」に記載しております。なお、取締役の解任の決定手続きは、会社法の規定に従って行うことといたします。

※ウェブサイト（株主総会・第5回定時株主総会招集ご通知）：https://www.unisol-gr.com/ir/meeting/

【補充原則3-1②　英語での情報の開示・提供】　
当社は、海外投資家等の比率を踏まえ、決算資料、株主総会招集通知、その他IR関連資料等、当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っております。

【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティを巡る課題に対して、将来におけるリスクの縮減のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、代表取締役社長の下に「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティを巡る課題への対応の協議及び決定を行っております。また、グループ理念体系「UNISOL」で目指す『「叶えたい」が、あふれる社会へ。』というビジョン実現のために、経済的価値と社会的価値の両立を目的とした「サステナビリティ基本方針」を策定しています。
この基本方針の推進にあたっては、当社グループが果たすべき社会的責任として、各方針テーマに即した5つの重要課題（マテリアリティ）を特定・設定しており、それらを経営戦略や各事業会社・各部門の戦略・施策と連動させることで、取組みを実施しています。

＜サステナビリティ基本方針と対応するマテリアリティ＞
テーマ①　地球環境との「調和・共生」を図る
対応するマテリアリティ：事業活動における環境負荷低減

テーマ②　「モノづくり産業」の持続可能性を支える
対応するマテリアリティ：生産設備・建築現場の自動化・省力化提案による生産性の向上

テーマ③　「安心・安全・快適な社会」を実現する
対応するマテリアリティ：製品・商品の安心・安全かつ安定的な供給体制

テーマ④　働く意欲を高め、成長と社会への貢献を促す
対応するマテリアリティ：ダイバーシティ＆インクルージョンの推進

テーマ⑤　公正で誠実な企業活動を推進する
　対応するマテリアリティ：リスク管理・危機管理体制の強化

＜マテリアリティに関する取組み＞
現在進行中の中期経営計画の最終年度である2026年に向け、マテリアリティ毎に定量目標や活動方針を掲げており、目標達成に向けた取組みを進めています。

・ 「事業活動における環境負荷低減」については、自社の活動による温室効果ガス（Scope1、2）の排出量の削減を目標に掲げ、当社グループが環境に与える負荷の低減に取組んでいます。具体的には、太陽光設備の導入や、電力の再エネメニューへの切替え、非化石証書の購入などにより、排出量の削減を進めています。

・ 「事業活動における環境負荷低減」および「生産設備・建築現場の自動化・省力化提案による生産性の向上」、これら２つのマテリアリティに関しては、「サステナビリティ売上」という自社で定義した省エネや自動化・省人化に関連する商品の売上比率を高めることを目標に掲げ、本業を通じた社会課題の解決に取組んでいます。

・ 「製品・商品の安心・安全かつ安定的な供給体制」については、様々な社会的要請に応えられる社内体制の維持・強化などを方針として掲げています。具体的には、人権尊重への取組みとして、人権方針を策定し、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」などをはじめとする国際的な規範や基本原則を尊重することを表明するとともに、人権デューディリジェンスを推進しています。また、サプライチェーンマネジメントに関しては、サステナブル調達方針を策定し、持続可能な調達に取組むとともに、グループの主要な仕入先に対して調達方針に基づいた自己点検アンケートを実施しています。

・ 「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」については、様々なスキルやバックグラウンドを持つ人財が活躍できる環境づくりを通じて、「感動提案」を生み出すイノベーション組織を目指しています。詳細は【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】に関する記載をご参照ください。

・ 「リスク管理・危機管理体制の強化」については、コンプライアンス研修受講率100%、リスク管理委員会を中心としたリスクマネジメントの体制強化を目標に掲げ、グループリスクマネジメント体制の確立および高度化と、コンプライアンスの徹底による持続的な企業成長のために不可欠な基盤の構築に向け、取組みを進めています。

※有価証券報告書・統合報告書は、当社ウェブサイト内のIR情報（IR資料室）より閲覧いただけます。：https://www.unisol-gr.com/ir/library
※ウェブサイト(サステナビリティ)：https://www.unisol-gr.com/sustainability

[人的資本への投資について]　
当社グループでは、企業の成長は社員個人の成長とグループ各社の融合において実現されるという認識にたち、人財育成方針と人財活躍推進方針のもと各種施策の推進を行うと同時に、従業員が意欲を持って働き続けられる環境整備に取り組んでおります。
人財育成につきまして、当社グループが商社という業態を主としていることから、提供する付加価値は“ヒト”に大きく依存しているため、人財の獲得、定着、育成 及び有機的な活用について、戦略的に実行する必要があると考えています。
グループ理念体系「UNISOL」をふまえ、人財育成の基本方針を「オーナーシップマインドを備えたユニーク人財の育成」とし、お客様の課題に対して、ユニークなソリューションを提供し続ける人財の育成を推進しております。

また、当社グループは2021年10月に異なる企業集団の経営統合により誕生しており、中期経営計画の達成においてもシナジー等の統合効果を十分に創出することが不可欠であります。そのため、社員ひとりひとりが十分に能力を発揮し、活躍することができるよう、グループ内で適材適所の人員配置等を実現するための最適な人財ポートフォリオの構築や社内制度の統合なども重要な取組みに位置づけております。
上記の考えのもと、施策の実行や人的資本への投資等を実行しており、2024年度12月期におきましては、会社の枠を超えたグループ全体での管理職候補者及び管理職向けの研修の制度化・実施、グループ人事制度の統一などを行いました。また、グループ人事制度の統合にあわせて、2025年12月期からは新たな教育研修制度も開始しました。これにより、グループ各社の一層の人財交流活性化と適材適所の人員配置を進めてまいります。また、対象従業員の財産形成の一助とすることに加え、株主との一層の価値共有を進めるため当社の企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度」を導入し、譲渡制限付株式としての自己株式の処分も行っております。加えて、2024年12月期からは、従業員向け株式付与ESOP信託を導入済みであり、従業員の経営参画意識を醸成することで持続的な企業価値向上に繋げてまいります。

[知的財産への投資について]　
当社グループは、中期経営計画の基本戦略のひとつとして「プラットフォーム戦略」を掲げ、お客様のニーズへの対応力と総合的なソリューション力を備えた「ソリューション・プラットフォーム」の構築を目指しております。このプラットフォームの実現には、当社グループが保有していない技術力やノウハウといった、幅広い意味での知的財産の補完が不可欠であるとの認識のもと、資本・業務提携等による多様な企業との協力体制の構築などを推進しております。

2026年1月には、米国Mowito Robotics Inc.（以下、Mowito社）への出資を行いました。 Mowito社は、産業用ロボットの動作教示を効率化する「模倣学習プラットフォーム」や、柔軟な物体操作を可能にする「力覚制御」など、高度なAI制御技術を有する企業であり、昨年のEUREKA ROBOTICS PTE. LTD.（EUREKA社）への出資に続き、今回のMowito社への出資を通じて、フィジカルAI領域における最先端の技術ノウハウを当社グループに取り込み、技術基盤の強化を加速させております。これにより、製造・物流現場における自動化ソリューションの提供能力を一層高め、新たな市場価値の創出に取り組んでまいります。

[TCFDの枠組みに基づく開示]　
当社は、2022年11月にTCFD提言への賛同の表明を行いました。気候変動問題への取組みは企業の存続、成長に不可欠であるという認識のもと、TCFDの枠組みに基づく情報開示を行っており、適宜開示内容の充実も図っております。

※ウェブサイト（気候変動・TCFD提言に基づく情報開示）：https://www.unisol-gr.com/sustainability/climate

【補充原則4-1①　経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】　
当社の取締役会は、経営執行機能の権限を合理的な範囲で傘下のグループ各社に委任し、業務執行取締役を通じてグループ経営が適法・適正になされ、かつ期待した成果を上げているのかをモニタリングする監督機能の強化に努めております。また当社では、経営の意思決定・監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会全体の機能強化並びに意思決定の迅速化、業務の効率性を確保することを目的として執行役員制度を導入しております。
取締役会は、法令、定款及び当社関連規程の定めに基づき、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行いますが、経営執行に係る意思決定を迅速に行うため、法令、定款及び当社関連規程に定める事項を除く業務執行に係る権限は、取締役会より代表取締役社長に委任しております。

また、代表取締役社長は、業務執行に係る権限を、各業務を担当する取締役、並びに執行役員に委任することができるとしております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】　
当社は、取締役9名のうち5名を独立社外取締役として選任しております。会計・財務に知見のある公認会計士2名、法務分野に知見のある弁護士1名、他社で企業経営全般に携わった経験者2名のあわせて5名の独立社外取締役が、独立性のある立場で、経営の監督及び助言を行い、取締役会の機能向上と透明性を確保する役割を果たしております。

【補充原則4-8③　支配株主からの独立性】2026年3月27日現在、当社は、支配株主を有しておりません。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社が、社外取締役を選定するにあたっては、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たしており、また、当社が定めている「社外役員の独立性に関する基準」に照らし合わせております。それに加えて、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる、豊富な経験と専門的な知見を有していることを重視しております。

【補充原則4-10①　指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
当社の取締役会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）総数6名のうち、独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）は3名、監査等委員である取締役総数3名のうち、独立社外取締役は2名となっております。経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、特に透明性・客観性及び説明責任の強化が必要であることから、取締役会の諮問機関として社外取締役が委員長を務める任意の委員会である、「指名委員会」・「報酬委員会」を設置し、適切な関与・助言を得ております。指名委員会及び報酬委員会の両委員会ともに、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名と社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）2名で構成されており、社外取締役が過半数を占める事で、独立性・客観性を高めております。

指名委員会、報酬委員会の権限・役割等につきましては、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 任意の委員会 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 補足説明」の欄に記載しております。

【補充原則4-11①　取締役会の構成等に関する考え方】　
取締役の員数は、実効的な運営を行い、議論の活発化を図るため、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）を8名以内とし、当社グループの幅広い事業領域に相応しい、知識・経験・能力・多様性及び経営戦略に照らして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が備えるべき個別のスキルを有した業務執行取締役3名と、東京証券取引所の定めに基づく独立基準を満たした社外取締役3名（うち女性1名）の合計6名が選任されています。

また、監査等委員である取締役の員数は定款で3名以内と定め、その過半数は独立性判断基準を満たす社外取締役としており、当社グループの業務に精通した常勤監査等委員1名と、財務・会計及び企業経営に十分な知見を有する監査等委員である社外取締役2名（うち女性1名）の合計3名が選任されています。
当社は、取締役会の下に社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が過半数を占める指名委員会を設置し、取締役の選任方針、指名基準、手続等を定めております。
なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、後記表【スキル・マトリックス】をご参照ください。

【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】　
社外を含む取締役が他の会社の役員を兼任する場合、当社の取締役としての責務を果たすために必要な時間と労力を確保できる適切な兼任数までとしております。取締役の重要な兼職状況については、「株主総会招集ご通知」及び有価証券報告書等の開示書類に記載しております。

※ウェブサイト（株主総会・第5回定時株主総会招集ご通知）：https://www.unisol-gr.com/ir/meeting/

※有価証券報告書は、当社ウェブサイト内のIR情報（IR資料室／有価証券報告書等）より閲覧いただけます。
https://www.unisol-gr.com/ir/library/report/

【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】　
当社は、取締役会の役割・責務が適切に果たされ機能しているかを検証し、その向上を図ることにより、より充実したコーポレート・ガバナンス体制の構築と、中長期的な企業価値向上を目指すため、事業年度を区切りとした取締役会全体の実効性評価を実施しております。2025年12月期における評価方法、並びに結果の概要については以下のとおりです。

1．評価方法
a．実施時期：2025年12月
b．対 象 者：取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名（うち社外3名）、監査等委員である取締役3名（うち社外2名）の合計9名
c．実施要領：自己評価（2024年12月期と同じ）
評価方法は、全員を対象とした以下の項目によるアンケート調査（各項目を5段階で評価、あわせて各自がコメントを自由記述）、取締役会として分析・評価を実施

＜アンケート項目＞
Ⅰ．取締役会のあり方・構成について
Ⅱ．取締役会の運営について
Ⅲ．取締役会の議論について
Ⅳ．取締役会のモニタリング機能について
Ⅴ．株主（投資家）との対話について
Ⅵ．取締役会の役割・責務について
Ⅶ．監査等委員会の機能について
Ⅷ．取締役の支援体制について
IX．指名委員会・報酬委員会の運営について

2．評価結果の概要
取締役会による取締役会実効性評価の結果の概要は以下のとおりです。
●取締役会の実効性は「概ね十分に確保されている」との評価を維持
●監査等委員会設置会社への機関設計変更によって取締役会議決権保有者が増え、経験・ジェンダーの面で多様性が改善
●取締役の知見を増強するための支援体制は強化・改善傾向にあり、社外取締役からの経験・知見を活かした意見具申も増加して、議論の質が向上

●前回の実効性評価の結果を受けて取組の重要テーマとして挙げた諸点については、以下の通り進捗・改善あり。
・モニタリング機能の整備・強化
監査等委員会設置会社への機関設計変更によりモニタリングへの意識付けが一層強化され、各取締役から知見を活かしたモニタリング的意見具申が増加
・指名委員会の活性化
指名委員会は年間に3回開催され、サクセッションプランの議論に一定の進捗
・企業価値向上のための議論の充実
監査等委員会設置会社への移行を受けた取締役会付議基準の整備が一巡し、議論の焦点の絞り込みや議論の質の向上に寄与

●一方、企業の成長戦略や人的資本等に関する議論には不足感ありとの見解も示されており、リスクの観点からの検討も含めた議論の一層の強化が継続課題である。

3．今後の取組みについて
上記の通り、当社の取締役会の実効性が概ね確保されていることを確認いたしました。また、前回の評価結果を受けて重点テーマとした3項目について、それぞれ一定の成果や進捗も確認しております。一方、取締役会の実効性を「より向上」させるためへの有意義な意見や指摘も引き続きなされております。それらを総合的に考慮し、当社の取締役会は以下を今年度の重点テーマと捉え、中長期的な戦略や組織・ガバナンスの強化の観点とも結び付けながら議論・対応を続けてまいります。

● 戦略テーマに関する議論の深化
・経営戦略、事業ポートフォリオ、人的資本経営など、企業価値創造の根幹に関わる重要テーマについての議論深化
● モニタリング機能の更なる高度化
・監査等委員会や任意の指名委員会・報酬委員会との連携強化等、多様性を活かした監督機能の強化
・リスク関連・ガバナンス関連等多面的情報の増強による継続的モニタリング機能発揮への対応強化

【補充原則4-14②　取締役に対するトレーニングの方針】　
当社は、就任時及び在任中継続的に、取締役に対して、その役割・責務を適切に果たすために必要となる知識の習得、更新に関する機会と費用の支援を提供しております。加えて、社外取締役に対しては、グループ会社を含む拠点見学等を実施し、当社の経営方針や事業内容について理解を深める機会を提供しております。
取締役は、その責務を適切に果たすため、当社の業績動向、財務状態、法令や法的責任、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積んでおります。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた取組みについて、適切な情報を適時に提供しております。また、当社の経営戦略や財務状況等に関して、的確な理解を得るための情報提供や、建設的な対話により、株主・投資家から正当な評価による適切な企業価値の形成を目的としております。

当社においては、代表取締役社長が株主・投資家との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努めております。株主・投資家との実際の対話は、経営戦略本部に設けたIR専任部署を窓口として、代表取締役をはじめとする経営陣と連携しながら実行してまいります。株主・投資家との対話を充実し、効果的なものとするため、関連するグループ各社の各部門とも連携して、法令等を遵守した情報開示を行います。

当社では、法令で義務付けられた情報開示のほか、機関投資家向けの決算説明会や個別面談を行っております。また、当社ウェブサイト内の「IR情報（IR資料室）」において、四半期ごとの決算説明資料、決算説明会等の動画コンテンツ、投資家向けのスポンサードレポート等を開示しております。今後も、積極的かつ自発的な開示に努め、当社の経営状況に関する理解促進と対話の充実を図ってまいります。

※ウェブサイト（IR情報 IR資料室）：https://www.unisol-gr.com/ir/library

当社は、情報の開示に関するルールとして「ディスクロージャーポリシー」を定め、当社ウェブサイト内に公表しており、遵守を徹底いたします。また、インサイダー情報が外部へ漏洩することを防止するため、「内部者取引管理規則」に基づき、情報管理責任者と連携を図り情報管理を徹底いたします。

※ウェブサイト　(ディスクロージャーポリシー)：https://www.unisol-gr.com/ir/disclosure-policy

【株主との対話の実施状況等】
当社グループの持続的な成長と企業価値向上に向けて、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、IR活動を積極的に行っております。
決算説明会は、本決算及び第２四半期（中間）決算時に開催しており、代表取締役会長、代表取締役社長及び執行役員管理本部長が業績や経営戦略について説明を行っております。
個別IRは、代表取締役社長をはじめとする経営陣及びIR担当者等が出席し、2025年度は51件の対話を実施しました。主なテーマは、決算開示に基づく業績動向、中期経営計画に基づく事業戦略、経営統合によるシナジー効果、市場環境、資本政策（株主還元方針）等です。

当社グループは、売上高・利益の成長に加え、資本効率を高めることで企業価値の最大化を図る「資本コスト経営」に取り組んでおります。推進にあたっては、ROICを重要な経営指標の一つとして取り入れ、各社員がROIC向上を自分事化し経営と現場が一体となって取り組むために、具体的な活動への落し込みを進めております。
また、従業員持株会向けの譲渡制限付き株式の付与及び従業員向け株式付与ESOP信託の導入により、社員の経営参画意識を醸成し、当社株主との一層の価値共有を図っております。
上記につきましては、当社ウェブサイト内の経営方針（中期経営計画）に掲載しております「持続的な企業価値の向上に向けて」をご参照ください。

※「持続的な企業価値の向上に向けて」は、当社ウェブサイト内のIR情報（経営方針／中期経営計画）より閲覧いただけます。
https://www.unisol-gr.com/ir/mtmp

1.大株主の状況は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。また、保有割合の算定に際しては、自己株式（1,943株）を控除しております。
2．2025年12月31日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、1,318,200株はその他信託、359,700株は投資信託、35,800株は年金信託であり、その合計は1,713,700株となっております。
3．シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドから2025年10月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、2025年12月30日（報告義務発生日）現在で、以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として2025年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合
・シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド（Symphony Financial Partners（Singapore）Pte.Ltd.)／4,252千株／16.9%

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当社は、監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会スタッフ（以下、「スタッフ」という。）として、内部監査室長を選任しております。
スタッフに対する指揮命令権限は、監査等委員会の職務を補助する範囲において監査等委員会に帰属するものとし、取締役会（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないことで、業務執行取締役からの独立性を確保しております。また、スタッフの選解任については、監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門との定期的な情報・意見交換を行うほか、往査同行などを行い、連携強化を図っております。
・監査等委員会と会計監査人との連携
監査方針・監査計画についての説明及び意見交換を行い、また、期中・期末監査では監査重点項目、監査方法と監査結果について、会計監査人から報告を受けております。
・監査等委員会と内部監査部門との連携
内部監査部門及び子会社の監査役との情報交換会を定期的に開催し、グループガバナンス体制の強化を図り、取締役の職務執行に対する経営監視機能の向上に努めております。

指名委員会は、取締役の選任及び解任に関する基準並びに社外取締役の独立性基準を整備し、当該基準に基づき株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、次の事項について審議を行い、取締役会に審議結果を報告するとともに、必要に応じて意見具申を行っております。
①役員の選任及び解任に関する株主総会付議事項
②代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
③当社の代表取締役社長を含む経営陣の後継者計画に関する事項
④その他上記①～③に準ずる事項、及び取締役会より諮問を受けた事項

報酬委員会は、取締役が受ける報酬等の方針の策定、個人別の報酬等を協議し、取締役会に付議しております。報酬委員会は、次の事項について審議を行い、取締役会に審議結果を報告するとともに、必要に応じて意見具申を行っております。
①役員報酬の決定方針、手続き等に関する事項
②役員処遇等に関する重要な決定及び変更に関する事項
③個別の役員報酬の報酬額に関する事項
④会社業績の評価、役員の職務評価に関する事項
⑤その他上記①～④に準ずる事項、及び取締役会より諮問を受けた事項

当社は、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員である社外取締役、または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次に掲げる各項のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性を有しているものと判断しております。
（社外役員の独立性に関する基準）
① 当社並びに当社の子会社及び関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者、並びに過去に業務執行者として当社グループに所属したことがある者
② 当社グループを主要な取引先として、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社から受けた者またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先として、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社に行っている者、または直近事業年度末における連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者またはその業務執行者
④ 当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
⑤ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
⑦ 当社グループから役員報酬以外に、過去3事業年度の平均で、個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超える（以下、総称して「多額」という。）金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等
⑧ 当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
⑨ 当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
⑩ 当社グループの監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
⑪ 上記②から⑩に過去3年間において該当していた者
⑫ 上記①から⑩に該当する者が、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び部長格以上の上級管理職である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
※ 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、その他これらに準じる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対しては、中長期的視野をもって、業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い報酬制度である業績連動型株式報酬制度を導入することとし、2025年3月28日開催の第4回定時株主総会にて承認されております。
また、事業年度における業績向上への貢献意識を高めることを目的として、連結営業利益計画に対する達成率に応じて支給額が変動する金銭報酬として役員賞与制度が導入されております。それぞれの業績連動報酬の額の決定方法については、【取締役報酬関係】の”報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容”に記載しております。

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取締役の報酬等の額については、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を有価証券報告書に記載し、公衆の縦覧に供します。

1.取締役報酬の基本方針
(1) 役位ごとの役割や責任の範囲に相応しいものであること
(2) 取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、会社業績と連動したものであること
(3) 中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
(4) 株主との利益意識の共有を重視したものであること
(5) 報酬決定のプロセスに透明性及び客観性が担保されていること
(6) 優秀な経営人材を確保できる報酬水準であること

2.報酬構成
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことから、固定報酬と業績連動報酬（短期インセンティブ（賞与）及び中長期インセンティブ（株式報酬））で構成する。
社外取締役及び監査等委員である取締役については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬のみを支給する。

●役員区分：監査等委員でない取締役・固定報酬：○・業績連動賞与：○・株式報酬：○
趣旨：業務執行を担うことから、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける報酬構成とする。
●役員区分：監査等委員でない取締役（社外）・固定報酬：○・業績連動賞与：×・株式報酬：×
趣旨：客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とする。
●役員区分：監査等委員である取締役・固定報酬：○・業績連動賞与：×・株式報酬：×
趣旨：客観的立場から取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、基本報酬（固定報酬）のみの構成とする。

(1) 固定報酬（基本報酬）
取締役の役位等に応じた固定報酬と代表権を有する取締役に対して支給される責任給で構成され、金銭にて毎月支給されます。固定報酬は、報酬テーブルに基づき決定され、役位が変更しない限りその額は変更されないが、例外的に報酬委員会において、個々の役員の評価が検討される場合があります。

(2) 役員賞与（業績連動報酬）
役位別固定報酬の20%（取締役社長のみ25％）を基準額とし、事業年度における業績結果によって、役位別固定報酬に0%～30%を乗じた金銭を、原則として翌期4月の第一営業日に支給します。業績係数は期初に開示される連結営業利益計画に対する達成率が採用されます。

(3) 業績連動型株式報酬
対象取締役に対し、当社グループの持続的成長と中長期的企業価値向上への動機づけ、株価の変動による利益の一致を株主と共有することで、企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としたもので、決算短信で開示される毎事業年度期初の連結営業利益とROEの達成度に応じてポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式等を交付する（別途、定めのある『株式交付規程』に則った運用とする）。

業績連動型株式報酬に係る指標は、決算短信で開示される毎事業年度期初の「連結営業利益」と「連結ベースROE」の達成率であり、達成率に応じて設定された係数を、役位別の基礎ポイントに乗じて付与するポイント数を決定する
株式報酬の限度額は、役員報酬の限度枠とは別枠で、信託期間5年間について金121,000千円と定める（2022年3月30日開催の第1回定時株主総会において承認）。

3.報酬決定プロセス
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、各取締役の役位に応じて、他社水準等を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で協議し、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定する。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、他社水準等を考慮し、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会で協議し、監査等委員会からの意見等が提示された場合には、その意見等を踏まえて、取締役会で報酬額を決定する。

監査等委員である取締役の固定報酬は、その報酬総額については株主総会で決定された限度額の範囲内で決定する。また、報酬総額の各監査等委員である取締役への配分は、監査等委員会において決定する。

取締役報酬制度の見直しは、中期経営計画期間に応じて実施するものとします。中期経営計画の期間中、外部環境の劇的な変化等で大幅な見直しが必要となった場合には、基本報酬の水準を見直す場合があります。

社外取締役に対しては、取締役会事務局及び内部監査部門が必要に応じ、情報の提供、連絡が行えるサポート体制を整えております。
取締役会資料の事前配布を行い、議事等についての補足説明を行います。また、グループ各社で開催される全国の部署責任者会議等の重要会議や、その他、必要と思われる行事にも出席いただき、各取締役・担当者等から当社グループの現状の説明を行うこととしております。

① 取締役会　
取締役（監査等委員である取締役を除く）が6名（うち、社外取締役が3名）及び監査等委員である取締役が3名（うち、社外取締役が2名）の計9名で構成しております。毎月開催の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、十分な議論の上、的確かつ迅速に意思決定を行っております。また、取締役会では法令で定められた事項や経営に関する重要案件を決定すると共に、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。
② 指名委員会・報酬委員会　
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会の下に社外取締役（監査等委員である取締役を除く）が過半数を占める、指名委員会・報酬委員会を設置しております。いずれも諮問委員会であり、また、社外取締役が委員長を務めております。
指名委員会は、取締役会の求めに応じて、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案、また報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等に関して協議を行い、取締役会に対してその協議内容の報告を行っております。
③ 監査等委員会　
監査等委員である取締役3名（うち、社外取締役が2名）で構成しております。定例取締役会・臨時取締役会に出席し、取締役の職務執行並びに当社の業務や財政状況を監査しております。また、代表取締役との意見交換会、決裁書類その他重要な書類の閲覧・監視等を行っております。
④ 内部監査室　
内部統制の徹底と業務プロセスの適正化、法令・規約の遵守、手続の正当な執行等の適切性・有効性を検証・評価する目的で、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、継続的に実地監査を実施しております。
⑤ 会計監査人　
会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した専門家の立場から会計監査を受けております。また、同監査法人における業務執行社員の継続監査期間は24年間であります。なお、当社は2021年10月にフルサト工業株式会社と株式会社マルカが、共同株式移転の方法により設立した持株会社であり、この継続監査期間には、フルサト工業株式会社の継続監査が含まれております。
⑥ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携　
監査等委員会は、内部監査室より内部監査の方針と実施計画及び内部監査の結果報告を受けるとともに、期初の計画策定時、定期内部監査報告書・フォローアップ監査報告書の閲覧時に随時相互の意見交換を行い、監査の実効性の確保と効率性の向上を図っております。また、会計監査人の監査計画、期中レビュー報告及び監査報告の聴取、会計監査人が実施する棚卸監査への立会い等のほか、監査来訪時に定期的に情報交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。内部監査室は、会計監査人が実施している棚卸監査への立会い等のほか、監査結果やその他の情報について、会計監査人と意見交換、打合せ等を適時適切に行うことを通じて共有化し、相互連携を図っております。
⑦ サステナビリティ委員会　
2022年2月に「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティを巡る課題への対応を協議及び決定しております。代表取締役社長を委員長とし、委員は委員長が指名する取締役、執行役員、各事業会社取締役等により構成されており、重要な議案は取締役会に報告を行い、監督を受けております。
⑧ 内部統制委員会　
グループ全体の内部統制体制の整備を目的とする「内部統制委員会」を設置し、金融商品取引法に基づく、財務報告の適正性及び内部統制監査の有効性の確認を行っております。
⑨ リスク管理委員会　
社内規程に基づき、代表取締役社長の下に「リスク管理委員会」を設置しております。同委員会は、当社グループにおけるリスク情報の収集やリスクコントロール、各年度における全社重要リスクの取組み方針やリスク低減に向けた対策、子会社の事業部門への必要な指示や支援など、リスク管理活動の全般を統括しております。
⑩ コンプライアンス委員会　
コンプライアンスを徹底するための基本方針や施策等の検討・策定を行う「コンプライアンス委員会」を設置し、使用人に対し社内研修や会議等を通じて、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施しております。また、違法行為、社会規範や企業倫理に反する行為を防止・是正するために、社内は総務部長を、社外は外部弁護士事務所を窓口とする「コンプライアンスライン」を設置し、窓口に通報又は相談した者がそれを理由に不利益取扱いを受けないよう「内部通報規程」で定めております。

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。また、内部監査室を設置し、日常業務全般について、監査等委員会とも連携して監視機能の強化を図ります。
また、当社は経営監視機能として、常勤の監査等委員である取締役1名及び監査等委員である社外取締役2名の体制で、取締役の職務執行の監査を行います。このうち監査等委員である社外取締役2名は独立役員として指名しており、経営陣から一定の距離にある外部者の立場で、取締役会及びその他重要な会議に出席し、経営監視の実効性を高めております。当社では社外取締役が独立・公正な立場で、各取締役の職務執行状況を監視するガバナンス体制が整っているため、現状の体制としております。

１．基本的な考え方
当社は、当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」という）の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）構築の基本方針を、取締役会において決議し、以下のように定めております。
当社は、この基本方針に基づき、機動的かつ求心力のあるグループ経営のもと、グループガバナンス体制の強化、改善に継続的に取り組み、効率的で透明性の高い経営体制を構築し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。

２．整備状況
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、及び取締役会規則の定めに従い、経営上の重要な事項について決定する。
・取締役（監査等委員である取締役を除く）は、取締役会の決定に基づき、各自の業務分担に応じた職務を執行するとともに、使用人の職務を監督し、それらの状況を取締役会に報告する。
・監査等委員である取締役は、監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準の定めに則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
・取締役会は、当社グループの基本方針・行動規範等を制定し、それを当社グループの取締役及び監査役（以下、「取締役等」という）並びに使用人に対して周知し、コンプライアンスの強化に取り組む。
・当社は、グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的として、代表取締役社長の下にグループ横断的なコンプライアンス委員会を設置する。
・当社は、当社グループの取締役等及び使用人を対象とした内部通報窓口を、社内は総務部長に、社外は弁護士事務所に設置し、法令等違反行為及びグループの信用や名誉を毀損させる恐れのある行為を未然に防止、又は速やかに認識する。
・内部監査部門は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。
（２）取締役等の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループの取締役等の職務の執行に係る重要な情報については、文書管理規程により定められた所管部署が適切に保存・管理し、取締役が常時閲覧できる状態とする。
・当社グループにおけるデジタル情報の管理は、情報管理担当役員が、情報管理規程に基づき統括し、諮問に応じて情報の管理状況を、取締役会、監査等委員会、経営会議に答申する。
（３）損失の危機管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループを取り巻く様々なリスクを適切に管理するために、リスク管理規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
・当社グループにおける多種多様なリスクの識別・評価、リスク対策の立案、リスクのモニタリングを行うことを目的としたリスク管理委員会を代表取締役社長の下に設置し、当社グループが抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。
・当社グループに、緊急かつ不測の事態が生じた場合は、危機管理規程に従って代表取締役社長指揮下の危機対策本部を設置し、損害の拡大防止、またそれを最小限に止める体制を構築する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・法令、定款の定め、及び当社関連規程により、取締役会が決定すべき事項と取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にし、効率的な取締役の職務執行体制を確保する。
・取締役会は、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、前項の定めを除く業務執行に係る権限を代表取締役社長に委任し、代表取締役社長は業務執行に係る権限を、各業務を担当する取締役に委任することができる。
・職務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会には独立した立場の社外取締役を含める。
・経営方針及び経営戦略等に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論し、その審議を経て業務執行の決定を行う。
（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ各社の業務執行管理機能を担う持株会社として、事業会社の経営の自主独立を尊重しつつ、各社に対する監督機能の実効性確保を目的としたコーポレート・ガバナンス基本方針を策定する。
・当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、当社グループにおける業務の適正を確保するために関係会社管理規程等を策定し、同規程等に基づき、直接的に経営管理する子会社と企業間契約を締結し、事業会社の経営上の重要事項について報告を求める。
・当社は、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、危機管理体制、その他内部統制システムに必要な体制の構築及び運用を支援し、グループ各社の状況に応じた経営管理体制の構築に取り組む。
・当社の内部監査部門は、グループ各社の内部監査部門（又は担当者）と連携し、直接・間接的に実施する当社グループの監査を通じて、内部統制システムの運用状況を把握し評価する。
・当社は、当社グループの取締役等又は使用人が直接通報することで、法令違反行為等を未然に防止又は速やかに認識し、是正することを目的に、社内は総務部長、社外は弁護士事務所を窓口とする内部通報制度を設ける。また監査等委員会及び監督官庁等の外部機関等を含めた通報先に通報又は相談を行った者に対し、そのことを行ったという事実を理由とした不利益取扱いは一切行わない。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助するための使用人として内部監査部門等より監査等委員会スタッフ（以下、「スタッフ」という）を選任する。
・スタッフに対する指揮命令権限は、監査等委員会の職務を補助する範囲において監査等委員会に帰属するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）等の指揮命令を受けない。
・スタッフの選解任については、監査等委員会の同意を得るものとする。なお、当該スタッフの人選に際しては、監督・監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑みて、知見・識見を十分に考慮する。
・スタッフが他部署の使用人を兼務する場合は、当該他部署の業務が監査等委員会に係る業務を妨げないこととする。
（７）取締役等及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社グループの取締役等及び使用人は、監査等委員会に対し担当部門の業務の状況を適時、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員は当社の経営会議議事録や稟議事項等の重要情報及びグループ各社からの報告に係る情報を常時閲覧できるとともに、必要に応じて当社グループの取締役等及び使用人に対して報告を求めることができる。
・当社は、監査等委員が取締役会のほか経営会議や内部統制委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、また監査等委員会からの求めに応じ、その議題内容につき事前に提示を行う。
・内部通報制度により通報された情報で、法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査等委員会に報告するものとする。
・当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの取締役等及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底する。
（８）その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的な会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換会を行う。
・監査等委員会は、監査等委員会が策定する監査計画にもとづき、業務執行取締役及び重要な使用人から個別に職務の執行状況を聴取し、報告を求めることができることとする。
・監査等委員会は、内部監査部門との連携を保ち、必要に応じて同部門に調査を求める。
・当社は、監査等委員からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合、速やかに費用又は債務の処理を行う。
（９）財務報告の適正性を確保するための体制
・当社は、財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性及び効率性を評価、報告する体制の整備、運用を行う。
・社内研修等により、当社グループ各社に内部統制の重要性を周知徹底させ、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の適正性の確保を図る。

【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断してまいります。

【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
・当社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方をコンプライアンス・マニュアルに明記し、当社グループの取締役等及び使用人に周知徹底させる。
・社内の体制としては、総務部を対応統括部署と定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに情報共有を図り、組織的に対応できるようにグループ内の体制整備を行う。

敵対的買収に対する防衛策については、「株主価値の拡大」を第一義的に考え、導入の適否を検討してまいります。

（１）適時開示の基本方針
当社は、会社法及び金融商品取引法並びに東京証券取引所の適時開示に関する規定を遵守し、情報開示を行っております。適時開示規則の基準に該当する情報は、東京証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet）にて開示し、当社ウェブサイトにも掲載いたします。また、関係法令及び適時開示規則の基準に該当しない場合でも、投資家にとって重要な情報と判断できるものについては、速やかに任意開示することに努めております。
当社は、金融商品取引法に定めるフェア・ディスクロージャー・ルールを遵守し、未公表かつ投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断した決定事実、発生事実及び決算情報等を一部の株主や投資家等のみに開示することは行いません。

（２）適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

a.決定事実
重要な決定事実については、定例取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。決定された重要事項について、開示が必要か否かは情報管理責任者（管理本部長）を中心に検討し、開示が必要な場合には、経営戦略本部広報部より迅速に行うよう努めております。必要に応じて会計監査人による監査及び弁護士等による助言を適宜受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。

b.発生事実
災害・事故・紛争・情報漏洩等については、当社の危機管理規程に基づき、事案発生後に主管部門にて情報収集を行い、必要に応じて弁護士等による助言を適宜受け、情報管理責任者（管理本部長）を中心に情報開示の検討準備をいたします。その他の発生事実については、当該部署より情報を入手して、適時開示項目に該当する場合、経営陣への報告または必要に応じ取締役会決議を経て、経営戦略本部広報部より速やかに情報開示を行います。

c.決算情報
決算に関する情報については、管理本部財務企画部が作成、開示を行います。決算数値等については、取締役会決議を経て、管理本部財務企画部より速やかに適時開示を行います。

d.情報管理
重要事実については、当社及びグループ会社に内部者取引管理規則を制定し、それに基づき、重要事実の管理方法を定め、グループ会社間での重要事実情報の報告ルート、自社株式の売買への制限設定、重要事実に基づく株券等の売買の禁止を行うなど、情報管理の徹底及びインサイダー取引の未然防止を図っております。