当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値を最大化するため、経営と業務執行における透明性の確保及びコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行っております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

＜原則4－8＞

当社の取締役会は取締役4名で構成され、そのうち独立社外取締役は１名ですが、当該1名の他に独立役員である社外監査役３名をメンバーとする協議会を必要に応じて実施、また、業務執行取締役とのコミュニケーションも随時実施しており、取締役報酬の適正性、役員候補者の妥当性、経営者不正の兆候等について審議・検討しております。当社の企業規模、ならびに実質的に独立役員としての活動が機能していることを踏まえますと、独立社外取締役を増員する必要はないと考えておりますが、今後当社を取り巻く環境の変化を踏まえ、独立社外取締役を増員する必要性を認識した場合は、複数名の選任を検討してまいります。

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監査役、会計監査人、内部監査室が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
監査役は、内部監査室から内部監査の結果について、内部監査実施の都度、内部監査報告書を共有し、随時情報交換しております。
監査役は、会計監査人から会計監査の実施状況や結果について、必要に応じて報告を受けるようにしております。また、会計監査人との情報共有の場に内部監査室も同席しております。

当社では、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

当社の業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。（2024年3月27日開催の第30回定時株主総会において決議）

当社は、当社の現在及び将来の取締役及び従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、取締役及び従業員にストックオプションを付与しております。

報酬の総額が１億円を超える取締役はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めており、その内容は、報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。
2022年３月28日開催の定時株主総会において報酬限度総額を取締役は年額300,000千円以内(決議日時点の取締役の員数は５名)、監査役は年額30,000千円以内(決議日時点の監査役の員数は３名)と決議しており、また、非金銭報酬である株式報酬については、2024年３月27日開催の定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して新たに譲渡制限付株式報酬の導入を決議し、上記の取締役報酬枠とは別枠で年額25,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内と決議しております（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき役位、職責等に応じて決定し、毎年、一定の時期に支給しております。
取締役の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、基本報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成としております。
なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがあります。
取締役の報酬については、取締役会の決議に基づき、各取締役の個人別の報酬額の決定を代表取締役に一任しております。その決定に際しては、代表取締役が社外役員と意見交換を行い、当該意見を反映させた上で限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。
監査役の報酬については、固定報酬のみであり、個別の報酬額は限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2026年３月27日開催の取締役会において、取締役報酬決定の基本方針決定の決議を行い、その概要は以下のとおりであります。今後の役員の報酬等の額については、当該基本方針に基づき決定をしてまいります。

１．基本方針
（１）当社ミッション・ビジョンの実現に向けて、その中核を担う優秀な経営陣の確保・リテンションに資するものであること
（２）当社のバリューを強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
（３）ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、決定のプロセスにおいて社外役員の意見を反映すること

２．報酬水準の考え方
当社は、その企業価値を常に追求し、市場の環境変化に応じて会社の変革を主導できる力量を持った人材の確保・リテンションに資するものとする為、その報酬の水準は、従業員の最高報酬よりも一段と高い水準に設定し、従業員からの目標となるように配慮して決定する。

３．報酬の構成
（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」、及び譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）とで構成する。なお、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、「基本報酬」のみとする。
（２）「基本報酬」は、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲／規模等に応じて支給する。
（３）「基本報酬」とは別に、中長期的に企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく「譲渡制限付株式報酬」を活用する方針である。「譲渡制限付株式報酬」は、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲／規模等に応じて会社法所定の手続きを経て付与する。
（４）取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の額に対する種類別の報酬割合については、基本報酬の額のウエイトが非金銭報酬等の額より高まる構成とする。なお、非金銭報酬等については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を果たさないと当社取締役会において判断した場合その他諸般の事情を考慮して、支給しないことがある。
（５）会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」については、予算の着実な達成及び顧客からの信頼獲得のための業績向上並びに着実なソリューション開発の実現を念頭に、その採用時期を慎重に模索していくこととする。

４．ガバナンス
取締役会は、各取締役の個人別の報酬額の決定について、個々の役割や貢献度を最も熟知している代表取締役にその具体的内容の決定を一任する。
その決定プロセスおよび運用にあたっては、以下の手続を経て透明性と妥当性を担保するものとする。
・（策定と協議）
代表取締役は、本方針に基づき各取締役の役位、職務内容、および業績貢献度等を総合的に勘案して個人別の報酬原案を策定する。当該原案の決定に際しては、事前に社外役員に対して算定根拠を提示し、その妥当性について助言または同意を得るものとする。
・（権限の行使と報告）
代表取締役は、社外役員との協議を経た内容に基づき、個人別の報酬額を最終決定する。また、代表取締役は、当該決定内容が株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であること、および本方針に沿って適正に決定した旨を、取締役会に報告するものとする。
・（取締役会の監督）
取締役会は、代表取締役による決定プロセスおよび決定内容が本方針に適合していることを確認し、委任した権限が適切に行使されているかについて監督を行う。
また、本取締役報酬決定の基本方針の変更は、社外役員に事前に相談の上、取締役会の決議をもって成立するものとする。

５．報酬等を与える時期または条件の決定方針
当社取締役の「基本報酬」については、月例の固定金銭報酬とし、選任翌月の支給日より支給することとする。また、「譲渡制限付株式報酬」については、株主総会決議後１年以内に取締役会で決議の上、割当契約を締結の上付与するものとする。

６．決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
当社の各取締役の報酬決定については、上述４．のとおり、取締役会決議により代表取締役にその具体的な決定を委任するものとする。

社外取締役及び社外監査役へのサポートはコーポレート部が取締役会の事務局として関係部門と連携して適切な対応を図っております。なお、監査役の職務の補助については、必要に応じて内部監査担当が適宜対応するほか、監査役より専従スタッフ配置の求めがあるときは監査役と協議の上、適切に対応いたします。

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(取締役及び取締役会)
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役４名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、部内の業務執行を監督します。なお、業務執行取締役は、松村智明、福岡裕太の２名、社外取締役は吉成和彦、大西秀亜の２名です。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。


(監査役及び監査役会)
当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役を含めた監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。
各監査役は、監査役会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。
なお、社外監査役は掛橋幸喜、大塚あかり、髙安彰子の３名であります。

(経営会議)
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員により構成され、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、代表取締役が議長となり、当社の業務執行に関し、代表取締役が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。
なお、常勤取締役は、松村智明、福岡裕太の２名、常勤監査役は掛橋幸喜の１名であります。

(内部監査)
内部監査につきましては、代表取締役社長直属の内部監査室（内部監査人１名）が、内部監査規程に基づき、内部監査及び財務報告に関する内部統制評価を実施しております。また、内部監査及び内部統制の実効性を高め、かつ質的向上及び相互補完を図るため、監査役会及び会計監査人との間で、ミーティングを定期的に実施し、相互の連携強化に努めております。
監査結果は、代表取締役社長に報告し、並びに取締役会、監査役及び監査役会に、内部監査室より直接報告しており、内部監査の実効性は確保されております。

(会計監査人)
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

(リスク・コンプライアンス委員会)
リスク・コンプライアンス委員会は、上述の経営会議メンバー及び部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長となり、リスクの顕在化の状況や顕在化防止策並びにコンプライアンス活動状況の確認や社内啓発に向けた協議等を行っております。

当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、会計監査人及び内部監査室が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2021年４月23日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、役職員がリスク管理やコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(2) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(3) 監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(4) 役職員の法令違反については、「就業規則」等に基づき、処罰の対象とする。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力防止規程」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2) 事業部門は、諸規程に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。
(3) リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(3) 業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、常勤監査役、各部門の責任者により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
(4) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。
(3) 配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
(2) 取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。
(3) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
(4) 監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2) 内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
(3) 取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

10．反社会的勢力への対応
社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。コーポレート部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、コーポレート部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

当社、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力との関係は一切ありません。
反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力調査要領に基づき、新規の取引先となる販売先、外注先、仕入先、役員等を対象に、取引開始前におけるインターネット検索、日経テレコンによる記事検索による調査を実施しております。また、継続取引先に関しては、年１回同様の調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
以上の排除体制に加えて、万一に備えて、反社会的勢力からの接触行為や不当要求が行われた場合、もしくは反社会的勢力との不適切な交際を遮断しようとする場合において、警察及び公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の外部機関や弁護士と速やかに連携を取り、業務の妨害が生じないように努めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要の模式図を参考資料として添付しております。