当社の「細胞バンク事業」はその性質上、一般社会、医療界よりの「持続的な信頼を得る事」が最も重要であり、そのためには、企業運営においても高い倫理観が求められます。株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的な企業価値最大化を目指すと同時に、健全かつ透明性の高い組織を永続的に維持していくことが重要であると認識しております。その前提のもとで、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と認識し、経営管理体制の強化を進めて参ります。
なお、当社の親会社である株式会社日本トリムは、本書提出日現在当社の議決権の71.3％を有する支配株主であります。当社は、当社自らが上場会社となることでグローバルスタンダードに準拠した透明性のある経営システムを構築することを目指しております。
一方で当社の親会社である株式会社日本トリムは、グループ全体としての企業価値の最大化の観点から、引き続き当社の株式の過半数を所有する方針であると伺っております。
かかる状況において、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることに鑑み、親会社等のグループ会社との利益相反取引を含む関連当事者取引については、関連当事者取引管理規程に基づき、当該取引の経済合理性等を確認し、取締役会の承認を得ることとしており、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。
以上により、一般株主の保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は、現在の体制が適切であると考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

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当社は、親会社と取引を行うことが事業遂行上必要である合理性が明らかであり、その取引条件が妥当である取引以外は、これを行わない旨基本方針としております。
従いまして取引を行う際には、留意すべき必要性が高いことを認識し、上記内容が担保されているかを慎重に見極め、稟議規程、職務権限規程等に則り、取締役会決議等適正な決裁を受けることとしております

当社は、株式会社日本トリムの企業グループに属しております。株式会社日本トリムは、2000年11月にジャスダックに上場し、2004年３月より東京証券取引所第一部（現プライム市場）に上場しております。株式会社日本トリムを中心とする企業グループは、当社を含め連結子会社７社、持分法適用関連会社４社（2026年３月31日現在）により構成されており、電解水素水整水器の製造販売を主な事業領域として取り組んでおります。当社は細胞のバンク事業、またそれらを使用した再生医療関連事業を主な事業領域としており、株式会社日本トリムのコア事業とは異業種であり、親会社グループとの連携事案等はありません。

常勤監査役は、会計監査人の監査に立ち会うなどして会計監査人の業務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告しております。
また、監査役会は、会計監査人、内部監査人より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を行うため、必要に応じて都度面談する関係は構築できております。

独立性について当社としての具体的な基準は定めておりませんが、金融商品取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで選任することとしております。
なお、社外役員２名（取締役山田智男、監査役藤川義人）は、当時株式会社トリムメディカルホールディングスにおいて上場準備していた関係で、2019年1月まで、株式会社トリムメディカルホールディングスの社外役員に就任していましたが、方針転換に伴い、2019年2月より、当社の社外役員に就任しております。また、取締役山田智男は、2004年7月から2015年6月まで、株式会社日本トリムの営業顧問として契約しておりましたが、金額的にもその影響度は低いものと判断しております。また監査役森澤夕子は当社の親会社である株式会社日本トリムの取締役の三親等以内親族でありますが、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません、以上より、いずれも当社と特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないと判断しております。

今後、検討すべき事項として考えております。

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報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

取締役の報酬等の額につきましては、株主総会で承認を得た上、取締役の年間報酬総額の範囲内において、役位、業績、貢献度等を勘案し、取締役会において決議しております。

社外役員へのサポートは管理本部が行っております。取締役会等重要会議の資料の事前配布に当たっては、充分に検討する余裕が確保できるように可能な限り早期の配布に努めており、また、必要に応じて事前説明を行っております。常勤監査役からは会計監査、内部監査に関する有用な情報を適時に提供し、情報共有を図っております。これらにより、独立役員が期待される役割を果たすための環境は整備されていると考えております。

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ体制となっております。
取締役会は取締役４名で構成されており、毎月１回開催する定例取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに業務進捗報告等を行っております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言・提言及び監視を行っております。
なお、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
欠席役員がいる場合には、管理本部から決議結果を送付することで、議題の共有を図ることとしております。

取締役会の開催状況は、2026年３月期は定時取締役会を12回、臨時取締役会を13回開催しており、各取締役・社外取締役の出席率98%（平均）、監査役・非常勤監査役の出席率100％となっております。また、2025年３月期は定時取締役会を12回、臨時取締役会を13回開催しており、取締役・社外取締役の出席率100％、監査役・非常勤監査役の出席率100％となっており、随時、貴重な助言・発言を得ています。
監査役監査及び内部監査の状況としては、当社は事業を展開する上で多くの個人情報を保有しており、個人情報の保護が当社にとって重大な責務と認識しております。そのため、当社では「個人情報管理規程」について重点監査項目として内部監査担当者と連携して監査役監査を実施しております。
内部監査の体制につきましては、独立した内部監査室を設けております。代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者１名により内部監査を実施しております。
会計監査の状況としては、予ねてより、親会社であります株式会社日本トリムの金融商品取引法に基づく監査の一環として監査を受ける中で、取引関係が生じておりましたあずさ監査法人と、金融商品取引法の規定に基づく監査契約を2025年７月17日付けにて締結しております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

当社は2019年２月21日開催の臨時株主総会決議により、「監査役会設置会社」に移行いたしました。移行後は、業務執行に対し、取締役会による監督と、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ体制となっております。

当社は、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重用な経営課題と位置付けており、業務の適正性を確保するため以下のとおり体制の整備・運用をしております。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会規程をはじめ社内諸規程の制定、適正な運用とともに必要に応じ発展的に改正等を行う。
(b)コンプライアンス管理規程を制定し、教育研修等の場を設けるなど、その修得を図るものとする。
(c)内部監査規程に基づき内部監査を実施する。内部監査担当者及び代表取締役は必要に応じて、会計監査人及び監査役会と連携し、情報交換等を行い、効率的な内部監査を実施する。
(d)取締役及び使用人が法令もしくは定款に抵触する行為が認められたとき、それを告発しても、当該告発者が不利益な扱いを受けない旨の 、「社内通報制度」を制定する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、職務執行にかかわる文書（電磁的記録を含む）の保存及び管理の取扱いについては、「文書管理規程」に基づき必要に応じて 適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、次のように定めております。
(a)取締役会議事録、株主総会議事録、社内規程、各種契約書などの重要文書は、電子媒体によるバックアップを併用し適切に保存管理する 。
(b)文書管理所管部署は管理本部であるが、取締役及び監査役の閲覧請求に対して常に閲覧に供するものとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経済活動におけるあらゆる損失の危険（リスク）を総合的かつ適切に認識し対応するため、リスク管理規程を制定し、多様なリスクを未然に防止するとともに、危機発生時にはそのリスクを極小化する管理体制を整備するものとしております。リスク管理部門としては、管理本部が統括し、担当執行役員がそれを管掌することとしております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の効率的な職務執行体制を確保するために次のように定めております。
(a)定例取締役会を毎月一回開催するほか、機動的な意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行体制を確保する。
(b)取締役会の決定に基づく職務執行を効率的に行うため、当社社内規程に基づく権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。
(c)業務の効率化に必要となる情報インフラの整備・構築を図る。

e.当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。
(a)内部監査による業務監査により、会社全般にわたる業務の適正性を確保し、公正で効率的な遂行を図ることを目的とし、その結果を 代表取締役社長に報告する。
(b)管理担当執行役員は、効率的経営を促進するために、人材、資金及び情報等の統制環境を整備する。
(c)財務報告に係る内部統制の評価の基本方針に基づき、決算財務プロセス、重要性の大きいプロセスを整備する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項その使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を指名し、指名された使用人は補助者としてその職務に専念しております。
(a)監査役の職務を補助すべき使用人は必要に応じてその人員を確保する。
(b)監査役が指定する補助期間中での指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けないものとする。
(c)当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得るものとする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役又は使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす恐れのある事項、内部監査の実施状況、内部通報の事実を、速やかに監査役に報告する体制を整備する。
(a)監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は速やかに監査役に報告する。
(c)取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の理由を求められた場合には、速やかに報告する。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、社外監査役を含め公正かつ透明性を担保するための体制を整備しております。
(a)監査役は代表取締役との意見交換を密にし、相互の意思疎通を図る。
(b)監査役会は内部監査担当執行役員及び管理本部と定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。
(c)監査役は業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取する。

i.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方
　イ　 当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下全役職員が反社会的勢力の排除に取り組む。
　ロ 反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は、一切を拒絶する。
(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
　イ 当社は、反社会的勢力排除規程を定めて、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおり、反社会的勢力に対する姿勢について、当該規程冒頭に「宣誓」として明文化し、当社全役職員の行動指針としております。
　ロ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行い、「反社会的勢力のチェック表」として、管理本部にて厳重に保管管理しております。
　ハ 反社会的勢力の該当の有無の確認の為、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取り組んでおります。
　ニ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と、より密接な連携関係を構築してまいります。

当社はコンプライアンス遵守を実践するため、「コンプライアンス管理規程」並びに「反社会的勢力排除規程」を定めており、当社における方針及び基準としております。
高い倫理観を継続的に高めていくことは当社ビジネスの特性から極めて重要であるとの認識の下、関連規程の運用や役職員への周知徹底を図っております。
実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力チェックマニュアル」を整備しており、取引先や株主について外部調査機関等を用いて情報収集を行い、反社会的勢力チェックシートを作成して保管管理しております。
また、定期的に役職員へ「コンプライアンス研修」を実施することにより、その意識を高めることとともに、関連する情報の修得に努めております。
外部組織との連携に関しては、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会へ加入し、外部専門組織との連携を構築しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。