当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めると共に、継続的な事業発展、持続的な企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むと共に、ステークホルダーに公正な経営情報の開示及びその適正性を確保してまいります。また、内部統制システムを整備・運用し経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を、全て実施しております。

上記割合は、自己株式（172,450株）を控除して計算しております。

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役員人事及び役員報酬の決定に関し、公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。
指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び常務取締役を委員として計３名で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の人事及び報酬に関する事項の審議を行い、取締役会に対して助言・提案を行っております。
　委員長：阿部優子（社外取締役）
　　 委員：小坂準記（社外取締役）、渡邊史弘（常務取締役）

内部監査責任者は、内部監査の実施の都度、結果及び改善事項を代表取締役ＣＥＯへ報告するほか、取締役会及び常勤監査役に対しても報告しております。常勤監査役への報告に際しては、内部監査責任者は常勤監査役より監査結果に関する質問や、内部監査において他に確認すべき事項に関する助言等を受けており、以後の内部監査にあたっての確認事項として留意しております。また、内部監査において把握された状況、改善についての情報は、監査役監査においても活用されており、監査役によって監査項目の追加又はより詳細な確認の実施、要改善事項に関する改善状況の確認等が実施され、両監査の質的向上と効率化を図っております。
内部監査室と会計監査人である監査法人との連携に関しては、監査法人との打ち合わせ等の際に、内部監査の実施状況についての報告も行っております。また、監査法人からも会計監査の状況や改善指示事項・助言事項等についての報告を受けており、情報共有が行われております。上記の監査役監査の際と同様、監査法人からの指摘又は助言事項は、以後の内部監査においても活かされております。また、監査役と監査法人の間の意見交換ないし協議は定期的に行われており、また、内部監査責任者、監査役、監査法人の三者による意見交換ないし協議も随時行なっております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員の全てを、独立役員に指定しております。

業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。　（第7回新株予約権は2024年２月で権利行使期間が終了しており、提出日現在において新たな権利付与は行っておりませんが、制度は導入しております。）
また、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会における審議を経たうえで、業績連動報酬を導入しております。
業績連動報酬は常勤取締役を対象とし、「短期インセンティブ」としての現金賞与及び「中長期インセンティブ」としての非金銭報酬で構成します。
「短期インセンティブ」としての現金賞与については、経営陣として最終利益責任を負う指標として「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用し、「親会社株主に帰属する当期純利益」の一定率（５％）を賞与原資とし、常勤取締役で利益配分することとし、毎年一定の時期に支給することとしております。各人の具体的配分金額は指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定します。
「中長期インセンティブ」としては譲渡制限付株式報酬を付与することとし、会社の成長に向けた中長期的な取り組みを中期業績計画の計画値との増減を基に常勤取締役の株式報酬として反映し、毎年一定の時期に割り当て、退任時に譲渡制限を解除することとしております。各人の株式報酬額は、固定報酬の月額に職位に応じた職位係数を乗じて算出する職位別の基準額に、中期業績計画における「連結営業利益額」と「連結取扱高」の計画達成度を基にポイントを算出し決定した係数を乗じた額とし、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定します。

当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として導入しております。　（第7回新株予約権は2024年２月で権利行使期間が終了しており、提出日現在において新たな権利付与は行っておりませんが、制度は導入しております。）

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。 取締役及び監査役の報酬等は、有価証券報告書においてそれぞれ総額で開示しております。

当社は、2022年５月30日の取締役会において、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外役員とする報酬委員会（2026年３月26日付で指名・報酬委員会へ改編）における審議を経たうえで、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。
また、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に基づき、指名・報酬委員会の審議を経たうえで決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。当該決定方針の内容は以下のとおりであります。

１．基本方針
　取締役の報酬は、以下の役員報酬ポリシーに基づき、透明性と公平性を備えた報酬体系とすることを基本方針とする。

＜役員報酬ポリシー＞
・上場企業の役員に期待される職責に見合うものとする。
・社内外に対する説明責任を果たせる報酬内容とする。
・全社一丸となって中長期的な業績向上にコミットさせる。
・社内外からの優秀な人材の確保・登用ができる、魅力的なものとする。

　常勤取締役の報酬は「固定報酬」、「短期インセンティブ」、「中長期インセンティブ」で構成し、独立した立場から監督機能を担う社外取締役の報酬はその職務に鑑み「固定報酬」のみとする。
　また、その具体的な報酬等の額は、株主総会にて決議された金額の範囲内で、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会が審議し、当該答申を踏まえ取締役会において決定する。
　なお、監査役については、独立性の観点から「固定報酬」のみとする。

２．基本報酬（金銭報酬）の額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、年間の「固定報酬」とし、職位を基礎として業績や他社水準を考慮しながら当社を取り巻く経営環境など経済情勢の変化により加算または減算を行い、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　取締役の業績連動報酬等は、「短期インセンティブ」としての現金賞与及び「中長期インセンティブ」としての非金銭報酬を常勤取締役に支給することとする。
　現金賞与については、経営陣として最終利益責任を負う指標として「親会社株主に帰属する当期純利益」を採用し、「親会社株主に帰属する当期純利益」の一定率（５％）を賞与原資とし、常勤取締役で利益配分することとし、毎年一定の時期に支給する。
　各人の賞与の具体的配分金額は、常勤取締役各自の固定報酬に連動したポイントを付与し、常勤取締役全員のポイント総数における個人ポイントを基に配分することとし、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。
　また、非金銭報酬等は、中長期の業績連動として株式報酬とする。具体的には、譲渡制限付株式報酬を付与することとし、会社の成長に向けた中長期的な取り組みを中期業績計画の計画値との増減を基に常勤取締役の株式報酬として反映することとし、毎年一定の時期に割り当て、退任時に譲渡制限を解除する。計画値としては、本業の儲けを表す「連結営業利益額」と、事業実態を表す「連結取扱高」を採用する。
　各人の株式報酬額は、固定報酬の月額に職位に応じた職位係数を乗じて算出する職位別の基準額に、中期業績計画における「連結営業利益額」と「連結取扱高」の計画達成度を基にポイントを算出し決定した係数を乗じた額とし、指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。

４．基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　常勤取締役の種類別の報酬割合については、「固定報酬」は一定とし、「短期インセンティブ」や「中長期インセンティブ」に上下幅を設け業績に連動させることで、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合となるように指名・報酬委員会で審議のうえ取締役会にて決定する。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　「固定報酬」（基本報酬）、「短期インセンティブ」（賞与）、「中長期インセンティブ」（株式報酬）の個人別支給額については、取締役会で定める役員報酬規程に基づき、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会にて審議のうえ、当該答申を踏まえ取締役会にて決定する。

社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会その他の重要な会議等にかかる議案内容の事前説明、情報提供、報告及び連絡等のサポートは、経営管理本部にて行っております。

１．取締役会
取締役会は、取締役８名（うち独立社外取締役４名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催し取締役会規則に定める決議事項の審議及び決議、並びに重要な報告を行っている他、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
2026年３月期における取締役会は14回開催いたしました。

２．監査役会・監査役
監査役会は、監査役３名（うち独立社外監査役２名）で構成され、社外監査役１名は上場企業の取締役 常勤監査等委員、もう１名は公認会計士であり上場企業の常務取締役で財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査役相互で連携することで、効率的な監査を実施しております。
また、取締役会に出席し、質問や意見を述べることにより経営の適正性・妥当性について確認するほか、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。
さらに、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、取締役や執行役員に業務の報告を求めるとともに、主要な部門を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。常に取締役の業務執行を監視できる体制を整えております。
2026年３月期における監査役会は12回開催いたしました。

３．経営会議
業務執行取締役４名、執行役員３名及び常勤監査役が出席する経営会議を原則として毎週１回開催しております。経営会議では、業務執行状況の報告、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する共有又は指示伝達等を行っております。

４．執行役員制度
意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会が決定した基本方針に従って業務執行にあたっております。本書提出日現在、執行役員は３名です。

５．内部監査
内部監査の組織は、代表取締役CEO直属の独立した部門である内部監査室（１名）が内部監査担当部署として、年度監査方針及び監査計画を策定し、毎期子会社を含めた全部署を対象として内部監査を実施しております。
レポーティングラインについては、コーポレートガバナンス・コード補充原則４-13③を踏まえ、監査結果を代表取締役CEO及び取締役会に報告しています。
被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の確認をすることで実効性の高い監査の実施に務めております。
また、会計監査人の内部統制監査の実施にあたり、内部監査室は必要に応じて内部統制文書の改定及び社内で実施した内部統制プロセスの整備運用状況を報告しております。

６．会計監査人
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。2026年３月期において業務を執行した公認会計士は森田健司氏、原康二氏であり、継続監査期間は10年、当期において監査業務にかかった補助者は公認会計士14名、その他17名です。なお、同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

７．コンプライアンス委員会
コンプライアンス体制の構築、強化を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、委員長には代表取締役CEO、委員には独立社外取締役、常勤監査役及び独立社外監査役並びに当社執行役員を選出しており、必要に応じて適宜コンプライアンス委員会を開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討、審議等を行い、当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化を図っております。

８．指名・報酬委員会
役員人事及び役員報酬の決定にあたり、公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役及び常務取締役を委員として計３名で構成し、その過半数を独立社外取締役で構成しております。取締役会の諮問に基づき、取締役の報酬に関する事項の審議を行っております。

９．責任限定契約
会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額となっております。当社と各社外取締役及び各社外監査役は、上記責任限定契約を締結しております。

当社は、監査役会設置会社を選択しております。監査役会は監査役３名（うち独立社外監査役２名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。社外監査役は、４名の社外取締役とともに取締役会において、中立的な立場から意見を述べていることなどから、現在の体制が経営監視機能として有効であると判断しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則が定める内部統制基本方針並びに内部統制システムに係る各種体制等に基づき、次のとおり、当社及び当社の子会社（以下総称する場合は「当社グループ」という）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という）の整備を行っております。

（1）当社グループの取締役、執行役員、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社の代表取締役CEOが、法令・定款及び社会倫理の遵守（以下「コンプライアンス」という）を企業活動の前提とすることを明確にし、それを継続的に役職員に伝えることを徹底します。
②当社の代表取締役CEOは、社内規則に基づき、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解決に努めます。
③当社は、当社グループ全体のコンプライアンス問題の一元的な管理の一環として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会にて、当社グループのコンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。それを踏まえて経営会議にて、内容を吟味し再発防止策を実施することで、問題の解決を図ります。また、コンプライアンス委員会はコンプライアンス施策を実施し、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
④取締役及び監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、すみやかに経営会議に報告するとともに、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンス上の重要な問題を調査・審議し、処分や再発防止策に関する諮問及び提言を経営会議に行います。報告を受けた経営会議は、その内容を調査し、再発防止策を実施のうえ、必要に応じて取締役会に報告します。
⑤暴力団排除条例等の法令に基づき、反社会的勢力・団体との関係は一切持たないことを基本方針とし、いかなる不当要求や働きかけに対しても組織として毅然とした対応を取ることとします。
⑥財務報告に係る内部統制の整備・構築を推進し、財務報告の信頼性を確保します。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①社内規則に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下総称して「文書等」という）に記録し、保存します。
②取締役及び監査役は常時、前項の文書等を閲覧できるものとします。

（3）当社グループの損失の危険の管理に関する体制
①代表取締役CEOは、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ統括的に管理するリスク管理体制を明確化します。
②前項のリスク管理体制の下、リスクの重要性及び事業の特性等に応じてリスクの特定・評価を行い、対応策を整備します。またリスクが顕在化した場合に、迅速かつ適切な対応を講じることができる体制を構築します。

（4）当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①職務権限規程により当社グループの職務権限及び意思決定ルールを明確化することにより、適正かつ効率的に取締役の職務の執行が行われる体制を整備します。
②当社の取締役会において業績目標と予算を設定し、ＩTを活用して業績管理を行います。また、効率的な人的資源の配分を行います。

（5）当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社は、内部統制システムの構築を目指すとともに、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。
②当社の代表取締役CEOは、当社の内部統制に関する責任者として、当社グループの業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。
③当社は、事業計画の進達状況等を取締役会において定期的に報告し、業務の適正と情報共有化を促進します。

（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
①監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求める時は、取締役と協議のうえ、専属の職員を配置するものとします。監査役の職務を補助する当該職員は、当該補助に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、当該職員は、定期に又は必要に応じて監査役に報告を行い、また意見・情報交換を行うものとします。
②当該職員の人選、異動及び懲戒処分については、監査役の意見を徴するものとします。

（7）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
①役職員は、重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、又はその事実の報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告しなければならないこととします。
②役職員は、監査役の求めに応じて会議の場を設け、職務の執行状況報告他、必要な報告及び情報交換を行います。

（8）監査役に重大な法令・定款違反又はコンプライアンス違反等により、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①当社グループ各社の役職員が監査役に報告を行った場合、報告を理由として、解雇、降格、減給等いかなる不利益取扱いも行わないものとします。

（9）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
①監査役の職務の執行に関する取引における、費用の前払の請求、支出した費用の請求、負担した債務の債権者に対する弁済の請求（当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除く）について、それに応じます。

（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会他、重要な会議に出席し、意見を述べることができます。
②監査役は、定期に又は必要に応じて会計監査人の報告を受けます。また意見・情報交換を行うことができます。
③監査役は必要に応じて、外部の専門家に助言を求めることができます。
④監査役は、随時、社内の情報システムの情報を閲覧することができます。

当社の代表取締役ＣＥＯである阿南雅浩は、当社の社会的信用力の拡大において、反社会的勢力との接触は、その信用を毀損すると考えており、当該勢力とは断固付き合わないこととし、社内での浸透を図ってきました。現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
当社では、新規取引開始に際して、総務人事部が取引先等の反社会的勢力との関係の有無を「日経テレコン21」の記事検索に加え、インターネット検索を行い、必要な場合は帝国データバンク、東京商工リサーチによって調査し、当該取引の相手方となる企業が反社会的勢力と関連のないことを確認したうえで取引を開始しております。
排除・防止体制については、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加するとともに、「不当要求防止責任者」を選任し、東京都公安委員会（当社の本店所在地を管轄する渋谷警察署）に届け出ております。

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