当社は、市場環境が変化する中において、企業価値の安定的な増大とすべてのステークホルダーからの信頼を得るために、経営の健全性の確保と透明性を高めるべく、経営管理体制の構築に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

割合（％）は、自己株式を控除して計算しております。

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該当事項はありません。

監査役、会計監査人、内部監査担当者は、定期的に意見交換を行い、相互の連携を高め、業務の適法性・妥当性の確保に努めております。

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業績向上に対する意欲や士気を一層高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。
当社の持続的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

当社は、2021年3月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
その後、2026年6月29日開催の第19回定時株主総会で譲渡制限付株式報酬制度が承認されたことに伴い、同日開催の取締役会において、当該制度を含めた取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、社外取締役との間で、報酬の算定の公平性、その水準と取締役の役割・職責とのバランス等について協議を行い、社外取締役から、当該報酬内容は相当である旨の報告を取締役会において受けた上で、決定しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役からの報告が十分に勘案されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、取締役の役割、職責、当社の企業価値の向上への貢献等を総合的に勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬としての「基本報酬」および中長期的な視点から企業価値向上への貢献意欲を高めるためのインセンティブ報酬としての「株式報酬」（非金銭報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、「基本報酬」に加え、「株式報酬」を組み合わせたものとする。
2. 「基本報酬（金銭報酬）」の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
「基本報酬」は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3. 「株式報酬（非金銭報酬等）」の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針　　
「株式報酬」は、新株予約権（ストック・オプション）及び株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるための「長期インセンティブ報酬」としての譲渡制限付株式とし、会社業績並びに当社および当社子会社における業務執行の状況や貢献度を基準として、内容、割当数等を決定するものとする。
4. 金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ検討を行い、当社の企業価値の持続的な向上に資するために、最も適切な支給割合となるよう決定するものとする。
5. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、非金銭報酬等として付与する「株式報酬」については、取締役会で取締役個人別の割当数を決議する。
6. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬等の額（非金銭報酬等を除く）については、取締役会決議に基づき代表取締役社長木村美樹がその具体的内容について委任を受けております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の職責について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであり、代表取締役社長が個人別の報酬等の額を決定するに際しては、個人別の報酬等の額を決定する権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬額を決定するものとします。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは経営企画部・経理財務部が窓口となって情報提供を適宜行っております。取締役会資料の事前共有を行い、十分な検討時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明や質問への回答等を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

（取締役会）
当社の取締役会は常勤取締役６名と社外取締役３名を含む取締役９名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。
社外取締役には、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役３名を招聘しております。

（監査役及び監査役会）
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。
監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。

（リスク・コンプライアンス管理委員会）
当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的に、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は、取締役会の下部組織としての位置付けとなり、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、 リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。

（内部監査担当者）
当社は、独立した内部監査室を設けており、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査担当者１名が自己の属する事業部を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。取締役会及び監査役会を設置し、当社業務に精通した業務執行取締役および独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が、適正かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、社外監査役で構成される監査役会において、監査役が公正かつ独立の立場から監査を行っており、この体制が当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制に係る規程を整備し、法令や定款、社会規範を遵守するための行動規範の制定、組織体制構築、教育・研修を実施するほか、内部通報窓口を設置し、その情報を予防・是正・再発防止に活用する。
(2) 「取締役会規程」を整備し、取締役の職務を明確化する。
(3) 経営を監視するために社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
(4) 内部監査担当部門は、当社の業務遂行が法令、定款、社内規程等に違反していないかについて厳しく監査し、必要に応じて、関連する取締役、部長等に報告し、以降の改善状況を定期的に確認する。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
(6) 「リスク管理規程」に従い、３か月に一度、代表取締役、管理担当取締役、監査役及び必要に応じて顧問弁護士などの外部専門家を交えたリスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、法令遵守・統制環境上での課題となる事項についてディスカッションし、社内外のコンプライアンス体制を共有するとともに、社内で運用されている諸制度の運用状況の確認や改善点についてのディスカッションを行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役および使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等について、法令および「文書管理規程」にもとづき適切に作成、保存、管理する。
(2) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書について、取締役および監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性が高い方法で保存、管理する。
(3) 情報セキュリティについては、「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立する。
(4) 個人情報について、法令および「個人情報保護規程」、「個人情報取扱規程」等に基づき厳重に管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 「リスク管理規程」「緊急事態対応規程」「クレーム対応規程」などを通して、効率的かつ総合的にリスク対応関連の規程等を制定・改廃し、有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する。
(2) 不測の事態が発生した場合に備え、速やかに当社の取締役等へ情報を伝え、迅速かつ的確な対応ができるよう体制を整備する。
(3) 内部監査体制を整備し、規程やマニュアルからの逸脱を確認し是正する体制を構築する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の責任・権限を明確にし、取締役会規程、役員規程及び会議管理規程等に基づき、取締役会や経営会議の効率的な業務執行をする。
(2) 組織の指揮命令系統を一本化し、効率的な組織運営・業務執行を行う体制を整備し、当社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
(3) 意思決定の迅速化を図り、意思決定プロセスを明確にするため、職務権限規程等を通して明確で透明性の高い権限基準を整備する。

５．INCLUSIVE Holdingsグループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 各当社子会社の主管組織、当社子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を関係会社管理規程等により定め、企業集団における業務の適正な運用を確保する。
(2) 当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対する指導・管理等を通じて、当社子会社の役職員による法令及び定款に則った適正な業務遂行、当社の定める行動規範の遵守、及び業務監査の体制整備・充実を図る。
(3) 当社子会社の規模・業態等に応じ、当社子会社に対するリスク管理の実施の指導や規程の整備等を通じて、当社子会社におけるリスク管理体制の整備・強化に努める。
(4) 当社子会社の規模・業態等に応じ、関係会社管理業務規則その他の社内規程等に従った当社子会社の指導、管理等を通じて、当社子会社の強化、発展及び合理化の促進を図る。
(5) 当社子会社の事業、業績、財務状況その他の重要な情報について、当社への事前又は事後の説明・報告が行われるよう関係会社管理業務規則その他の社内規程等を整備する。
(6) 当社及び当社子会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために必要な組織・社内規程等を整備する。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る内部統制については、財務報告に係る内部統制の整備及び運用についての基本方針に示す通り、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。
(2) 当社の各部門および当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
(1) 監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役から求められた場合は、監査役補助者を設置することができる体制を確保する。
(2) 監査役会規程を定め、監査役が活動を実施するに際して必要な環境を整備する。

８．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 前項に従い監査役補助者を設置した場合において、監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令を受けてその職務を遂行する。
(2) 監査役の職務を補佐するための専任者の人事異動・人事評価・懲戒処分については、事前に監査役の意見を徴する。また、当該専任者の評価は、監査役が実施する。

９．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役および使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。また、当社は、子会社の取締役および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行うよう指導する。
(2) 取締役および使用人が監査役に報告した場合には、内容の如何に関わらず不利な取扱いを受けることがない旨を周知する。
(3) 監査役が閲覧を求める社内書類および重要な決裁書類等の提出要請を受けた部署は、速やかに提出する。

１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持ち、監査実施状況等について情報交換および協議を行う。
(2) 取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役と関係会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力する。
(3) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(4) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(5) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶するため、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力の排除に係る反社チェックガイドラインを定めるとともに外部の専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。