当社グループは、「世界中の人々から常に必要とされる企業を創る」という企業理念の実現のために、ステークホルダーからの社会的期待に応え、企業価値を継続的に向上させることが重要であると認識しております。今後とも法令及び社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図り、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性及び効率性を向上させることによりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

当社はグロース上場会社としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

2024年５月17日に公表した「いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに、支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの成立に伴い、2024年５月23日をもって、支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じております。
加えて、2024年11月28日に公表した「第三者割当による新株式の発行に係る払込の一部完了及び親会社である主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、割当先であるNOVAホールディングス株式会社（以下、NOVA社）の払込手続き完了により、2024年11月28日付にてNOVA社が新たに当社の親会社である主要株主となっております。

当社グループと支配株主との取引につきましては、取引金額の多寡にかかわらず、全ての取引について取引が当社グループの経営上合理的なものであるか、取引条件が他の外部取引と比較して適正であるかに留意し、当社取締役会にて審議のうえ意思決定を行うこととしております。
また、特に重要な取引については、取引の合理性及び契約内容の公正性等について支配株主との間に利害関係を有しない者による意見を入手し慎重に審議する方針です。

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当社は、2025年２月27日開催の取締役会において、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置することを決議いたしました。

＜目的＞
経営上の重要事項である取締役の指名や報酬に関し、独立社外取締役の関与を強め、手続きの客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

＜役割＞
取締役会からの諮問によって、以下の事項について審議し、取締役会に対して報告または答申を行います。
（１） 取締役の選任（解任）に関する事項
（２） 代表取締役・役付取締役の選定（解職）に関する事項
（３） 取締役の報酬等に関する事項
（４） 後継者計画（育成を含む）に関する事項
（５） その他、取締役会が必要と認めた事項

＜構成＞
当社の独立社外取締役２名および代表取締役会長１名の３名で構成されており、その過半数は独立社外取締役となっております。また、オブザーバーとして社外監査役３名が参加いたします。
なお、委員長は指名・報酬委員会の決議によって、独立社外取締役である委員の中から選定されます。

＜設置日＞
2025年３月１日

当社の内部監査及び監査役監査の組織は、社長直轄の内部監査部(１名)が、内部監査を担当しており、年間内部監査計画に基づき、各部門及び子会社に対して内部統制システムの適切性や有効性等の監査を定期的に実施し、チェック・指導する体制をとっており、必要に応じて臨時監査も実施しております。
また、監査役および会計監査人との間で監査の円滑な実施に寄与するための情報交換を行うとともに、代表取締役のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても直接報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。
監査役監査は、監査役会３名(常勤社外監査役１名、社外監査役２名)で構成され、各監査役は毎月開催する取締役会に出席しております。
また、常勤社外監査役は、重要な会議に出席し、必要な事項については、監査役会で情報の共有化を図るほか、内部監査を実施する内部監査部と緊密な連携を図り、当社グループのコンプライアンスに基づく適正な業務遂行及び財産の状況の調査等、その他の監査の充実を期しております。
各監査役は業務監査を実施するとともに、随時、監査法人に対して監査について報告を求めております。
監査役と会計監査人とは、定期的に意見交換を行っております。
今後についても事業計画策定時、中間決算、本決算時等タイミングを見据え、財務の適正、透明性等について適時意見交換を図ってまいります。
また、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の業績と株式価値との連動性をより一層強固なものとし、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクを当社の株主の皆様と共有することで、当社取締役の中長期に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。

上記付与対象者について、従業員や取締役の意欲及び士気を向上させ、一層の業績拡大及び企業価値の増大を図ることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとの総額で開示しております。

取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬の限度内とし、任意の指名・報酬委員会からの答申を踏まえて、取締役会において決定するものとし、その詳細につきましては「役員報酬規程」により定めております。

社外役員を含む全役員に対して、取締役会における充実した議論に資するため、 コーポレート本部より議案の事前通知及び必要に応じて事前説明または情報共有を行っております。

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。
この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。
取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成され、定例の取締役会を月１回、更に必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針など当社グループの重要事項の意思決定を行なうとともに、取締役の業務遂行の監督かつ管理を行っております。
監査役会は、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、原則１ヶ月に１回定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて随時監査役会を開催し、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、監査状況の確認及び協議を行うとともに、内部監査部や監査法人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。また、社外監査役には、弁護士、公認会計士がおり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施して頂くこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な会議への出席や子会社が運営する店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
また、当社は2025年６月１日より持株会社体制へ移行しており、当社は持株会社としてグループ経営機能に特化し、各子会社は環境の変化に対応し、事業特性に応じて機動的な事業展開を行うことにより、当社グループの企業価値向上を図ってまいります。

当社は監査役会設置会社を選択しており、取締役７名のうち２名を社外取締役、監査役３名のうち３名全員を社外監査役としております。
当社がこのような体制を採用している理由は、当社グループの企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得するため、企業経営に関する豊富な経験及び知識に基づき、外部からの客観性・中立性を確保した経営監視機能を備えたコーポレート・ガバナンス体制であると考えているためであります。

当社は2016年６月29日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議いたしました。その後、必要に応じ適宜見直し、決議いたしており、直近においては、当社が持株会社体制へ移行した２０２５年６月１日に改定いたしております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループが共有すべきルールや考え方を表した会社理念を通じて、当社グループにおける企業倫理の確立並びに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保をするためコンプライアンス管理体制を整備し、「企業行動憲章」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につきコンプライアンス教育をすることにより、その周知徹底を図る。
(2) コンプライアンス管理責任者は、「企業行動憲章」の周知徹底のための活動を行い、各部門及び子会社における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
(3) 取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
(4) コンプライアンス管理責任者及びコンプライアンス委員会を通じて、当社グループにおける法令違反または「企業行動憲章」の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
(5) 組織的又は個人による不正・違法・反倫理的行為（以下「違法行為等」という。）について、その事実を当社グループとして迅速に認識し、違法行為等による当社グループの危機を極小化することを目的に「内部通報制度規程」に基づき、ヘルプライン（相談窓口）を設置する。なお、通報者には、当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いは行わない。
(6) コンプライアンス委員会は、当社グループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス管理責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
(7) 代表取締役直轄の内部監査部を設置し内部統制監査を行う。

２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2) 取締役及び監査役は、株主総会議事録、取締役会議事録、その他事業運営上の重要事項に関する決裁書類をいつでも閲覧することができる。
(3) 情報セキュリティに関しては、重要性を認識するとともに、情報セキュリティに関する規程、マニュアル等を整備し、必要な社内教育を実施する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループは、適切なリスク管理を行うため、リスク管理規程を策定し、当該規程によりリスク管理に関する方針及び体制を定める。
(2) 各部門及び子会社は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
(3) コンプライアンス管理責任者は、各部門及び子会社が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
(4) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、コンプライアンス委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告する。
(5) 各部門及び子会社は、当社グループの事業に関する重大なリスクを認識したときまたは重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する実施責任者、運用責任者及びコンプライアンス管理責任者にその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、取締役会及び監査役に報告する。

４．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、当社グループの中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
(2) 取締役の職務の執行を迅速かつ効率的にするため、「職務権限規程」、「稟議規程」に基づき、各取締役、従業員の職務権限を定め、さらに必要に応じ職務権限を移譲する。
(3) 職務の執行により一層の迅速化・効率化を図るため必要と認められる場合は、その内容が定款変更に関わる場合を除き、「取締役会規程」に基づく組織の変更を行うことができる。

５．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性及び実効性を確保するため財務報告に係る内部統制の構築・運用を図る。
(2) 財務報告の作成過程においては虚偽記載並びに誤謬などが生じないように IT 統制を含め実効性のある統制環境体制を構築し運用する。

６．監査役の職務を補助すべき従業員の独立性に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、会社は、監査役の職務を補助するため、当社の内部監査部の従業員の中から選び、専任の従業員として配置することができる。
(2) 前号の監査役の職務を補助する従業員に係る人事異動、人事考課、処罰等の決定については、事前に監査役会の承認を得ることとする。
(3) 当社は、内部規程において監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨、及び、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨を明記する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、取締役会及びその他重要会議にて、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、重大な法令・定款違反等、コンプライアンス上重要な事項を報告することとする。
(2) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
(3) 内部監査部は、監査結果等内部監査に関する事項について監査役に報告するものとする。
(4) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた時には速やかに報告することとする。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2) 監査役は、随時経理システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(3) 代表取締役、会計監査人、内部監査部門、コンプライアンス委員会等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

９．反社会的勢力との関係断絶に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1) 「反社会的勢力排除規程」において反社会的勢力排除を明記するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し周知徹底を図ることとする。
(2) 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。

当社グループは、コンプライアンス遵守を実践するために、「企業行動憲章」及び「企業行動ガイドライン」を定めており、その中で反社会的勢力との関係断絶について定めております。
これらを受け、当社グループの主要な会議や朝礼などの機会を利用し、その内容の周知徹底を図っております。
当社グループにおける反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力排除規程」および「反社会的勢力の排除に関する調査実施マニュアル」を制定し、主管部署は当社総務部門として、運用を行っております。
具体的には、当社グループにおける新規取引先については、社内で調査を行い、疑義がある場合には外部調査機関を用いて、情報収集を行い、事前にチェックを行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
なお、取引先、株主、役員及び役員に準ずる者について調査した結果、反社会的勢力と関係すると思われる者は見当たりませんでした。全従業員より入社時には反社会的勢力との関係性がないことを誓約書にて確認しております。顧客につきましても入会時に反社会的勢力との関係性がないことを確認しております。
社内研修といたしましては年に１回、当社グループ社員全員に対してコンプライアンス研修を実施しております。

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