当社は、中長期的、安定的かつ継続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとした当社に関わるすべてのステークホルダーからの信頼を得るため、適切な情報開示、透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督の徹底による有効なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。

【コーポレートガバナンス・コード（2021年6月版）に基づき記載しています。】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

当社株式については、アセットマネジメントOne株式会社より、2025年10月7日に大量保有報告書（変更報告書）が提出されております。当該報告書における同社の株券等保有割合は8.59％（2025年9月30日現在）でありますが、上記「大株主の状況」は2026年5月31日現在の株主名簿に基づいて記載しているため、同社は含まれておりません。
また、当社の支配株主である塚田耕司氏の議決権所有割合は、同氏が直接所有する20.06％に、同氏の資産管理会社である合同会社理力が所有する36.33％を合わせた56.39％であります。

当社のグループ執行役員会長である塚田耕司は、支配株主に該当します。
当社は、支配株主と取引を行う場合は、事前に監査等委員である社外取締役が参画した取締役会において、十分に審議を実施すること、取引を行う合理性及び取引条件の合理性を慎重に勘案すること、少数株主の利益の保護の観点から、合理性を説明できることを条件に決定しており、少数株主の利益の保護に努めて参ります。

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監査等委員は、内部監査担当との連携により監査を実施するため、現時点で、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。

監査等委員会において、株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社の継続的発展と企業価値向上をそれぞれ目的として、三様監査を実施し、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築及び運用状況並びにその有効性の検証及び評価を三様監査相互の連携及び相互補完をもって推進しております。

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の企業価値向上に対する意欲・士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社の業績向上と当社に貢献のある取締役、従業員が得られる利益を連動させることにより、業績向上に対する意欲・士気を高め、優秀な人材を継続的に確保するため、ストックオプションを付与しております。

報酬等の額が1億円以上の者が存在しないため、個別の報酬は開示しておりません。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）、監査等委員（社外取締役を除く。）及び社外役員の区分を設け、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。

当社は2021年２月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬額等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について、監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。
　また、当社取締役会は当事業年度の取締役の個人別の報酬額は以下決定方針に沿うものであることから、相当であると判断しております。
ａ．基本報酬の額又はその算定方法
　個人別の基本報酬は、職責に応じて同業他社や同規模企業の水準及び当社グループの従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
ｂ．業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法
　個人別の業績連動報酬等は、導入しておりません。
ｃ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法
　個人別の非金銭報酬等は、基本報酬とは別枠で、株式報酬（ストック・オプション又は譲渡制限付株式）を定期的に付与することとし、職責に応じて同業他社や同規模企業の水準及び当社グループの従業員給与の水準を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
ｄ．基本報酬又は非金銭報酬等の額の個人別の報酬等に対する割合
　個人別の報酬等は、基本報酬と非金銭報酬等により構成し、非金銭報酬等の額の個人別の報酬等の総額に対する割合は、最大で50%となるよう設計することとしております。
ｅ．報酬等を与える時期又は条件
　基本報酬は毎月支給し、非金銭報酬等は毎事業年度9月から5月の期間内に一度付与することができることとしております。
ｆ．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項及び個人別の報酬等の内容の決定方法
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
ｇ．報酬等の内容についての決定の方法（ｆ. を除く。）
　個人別の非金銭報酬等の内容は、取締役会で決定するものとしております。

　取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、2018年８月17日開催の第13期定時株主総会において、年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は２名（内、社外取締役は０名）です。また、別枠で、2019年８月28日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプション報酬として㈱フィードフォース（現 フィードフォースグループ㈱）第４回新株予約権200個、2020年８月26日開催の第15期定時株主総会においてストック・オプション報酬として㈱フィードフォース（現 フィードフォースグループ㈱）第５回新株予約権200個、2021年８月25日開催の第16期定時株主総会においてストック・オプション報酬として㈱フィードフォース（現 フィードフォースグループ㈱）第６回新株予約権500個、2022年8月26日開催の第17期定時株主総会においてストック・オプション報酬としてフィードフォースグループ㈱第７回新株予約権50個、2023年8月25日開催の第18期定時株主総会においてストック・オプション報酬としてフィードフォースグループ㈱第8回新株予約権100個、2024年8月23日開催の第19期定時株主総会においてストック・オプション報酬としてフィードフォースグループ㈱第9回新株予約権200個、2025年8月22日開催の第20期定時株主総会においてストック・オプション報酬としてフィードフォースグループ㈱第10回新株予約権240個、2026年8月21日開催の第21期定時株主総会においてストック・オプション報酬としてフィードフォースグループ㈱第11回新株予約権300個を上限として付与する旨を決議いただいております。

　2020年５月15日開催の取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名に対し、第４回新株予約権100個、2020年12月28日開催の取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名に対し、第５回新株予約権40個、2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）１名に対し、第６回新株予約権220個、2022年10月21日開催の取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）1名に対し、第7回新株予約権50個、2025年10月17日開催の取締役会決議に基づき、取締役（監査等委員であるものを除く。）1名に対し、第10回新株予約権240個を付与しております。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年８月17日開催の第13期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は３名です。また、別枠で、2019年８月28日開催の第14期定時株主総会において、ストック・オプション報酬として㈱フィードフォース（現 フィードフォースグループ㈱）第４回新株予約権20個を上限として付与する旨を決議いただいております。
なお、2020年５月15日開催の取締役会決議に基づき、監査等委員である取締役１名に対し、ストック・オプション報酬として第４回新株予約権10個を付与しております。

社外取締役のサポートは、コーポレートチームが行っており、取締役会目的事項の事前案内に加え、必要に応じて資料の事前配布及び事前説明を行っております。

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当社は、監査等委員会設置会社であり、現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役5名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役のうち３名は監査等委員であり、独立性のある監督体制を構築しております。取締役会は、法令又は定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき経営上の重要事項を決議しております。また、当社は執行役員制度を導入し、決定された意思決定に基づいた業務執行の迅速化を図っております。

・監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名で構成されており、全監査等委員が社外取締役であります。原則として、毎月定期的に監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は、監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。また、社内の重要な会議への出席、業務執行取締役からの報告及び各部門へのヒアリング等を通じて業務執行全般にわたり監視できる体制としており、内部監査担当及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

・内部監査
当社代表取締役によって指名された２名の内部監査担当が、当社が定める「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役及び取締役会に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程並びに経営方針への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当は監査等委員及び会計監査人と随時情報交換を行うなど、それぞれ独立した監査を実施しつつも相互連携による効率性の向上に努めております。また、当社グループ会社内部監査担当（２名）との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。

・責任限定契約
当社は、適切な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行を伴わない取締役との間で、会社法第427条第１項の規定により、当該取締役に対する会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、あらかじめ定める金額又は法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
　また、当社は会計監査人との間においても責任限定契約を締結しており、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

・役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役に加え当社管理職従業員を含むものであり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当社は、監査に加え一定の経営評価権限を有する監査等委員会が置かれ、また監査等委員である取締役が取締役会で議決権を有していることで、取締役会の監督機能が一層強化され、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制が構築されることを目的として、監査等委員会設置会社としております。
また、当社では、機動的な業務執行を目的として、執行役員制度を採用しております。
当社の社外取締役は、いずれも監査等委員であり、取締役会に出席して議案等について意見を述べるなど、客観的・中立的な立場から経営全般を監督・監査しており、当社経営陣に対する監督機能・けん制機能として重要な役割を果たしております。
また、社外取締役は、取締役会等への出席を通じて直接または間接的に内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たすとともに、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

当社は、経営の透明性及び業務執行の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム整備の基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループは、法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして定期的に開催されるリスク管理委員会を通して取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(2) 外部の顧問弁護士等を通報窓口とする内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(3) 監査等委員会は法令が定める権限を行使し取締役の職務の執行を監査する。
(4) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役に報告する。
(5) 反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、「文書保管管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(2) またデータ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ規程」に従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループはコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を組織する。
(2) リスク管理委員会は定期的に開催し、当社業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
(3) なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は毎月1回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 当社グループは「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき担当取締役並びに各部門長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社に関する重要事項については、当社取締役会において審議、決定するものとする。なお、当社の監査等委員以外の取締役、執行役員もしくは使用人が子会社の取締役もしくは監査役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視し、子会社の業務及び取締役の職務の執行
の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制とする。
(2) 子会社の法務、人事及び経理業務等については、当社の担当部署が支援を行うとともに、「関係会社管理規程」に基づき子会社の業務を管理し、当社グループ全体の業務の整合性と子会社の役職員の効率的な職務執行を確保する。
(3) 子会社に対して、当社及び子会社における内部監査担当が実地監査を含めた内部監査を実施し、当社取締役会及び監査等委員会へ結果報告を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人への指示の実行性確保に関する事項
(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人からの指揮命令を受けないこととする。
(3) 当該補助使用人の任命、人事異動、考課及び懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制
(1) 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞
なく報告する。
(2) 代表取締役及びその他取締役（監査等委員であるものを除く。）は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、監査等委員会との意思疎通を図るものとする。
(3) 監査等委員会は、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(4) 監査等委員会に報告を行った取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人について、当会社は当該報告を行ったことの事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

８．監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は支出した費用等の償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当社がその費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

９．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、監査等委員会監査基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行うと共に、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
(2) 監査等委員は、定期的に会計監査人及び内部監査担当者と意見交換を行い、各監査人の監査状況を共有し、連携の強化及び監査の効率化に努める。
(3) 監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

１１．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 当社グループは、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底する。
(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役及び使用人に周知徹底しております。
また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備しております。

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