当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値を最大化するため、経営と業務執行における透明性の確保及びコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行っております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
＜サステナビリティを巡る取組みについての基本方針＞
当社は人こそ財産であるとの認識のもと、人材を“人財”と考え、派遣エンジニアをはじめとした従業員の可能性を広げ、活かしていくことが、より企業の競争力を高め、企業価値を向上させると考え、研修プログラムやキャリアップ支援のほか、福利厚生制度の充実に取り組んでいます。中期経営計画では「エンジニア応援プラットフォーム」を通じた独自の価値提供により持続的な成長を目指すと同時に、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
＜サステナビリティについての取組み＞
①ガバナンス
　当社では、気候変動対応を含むサステナビリティ課題について、リスク管理委員会の審議事項の一つとして取り上げ、同委員会にて審議・検討を行うこととしております。リスク管理委員会は、委員長を代表取締役社長とし、当社及び当社子会社の常勤取締役及び常勤監査役、当社管理本部法務部長で構成され、原則として年に１回開催しています。
　また、リスク管理委員会にて気候変動対応を含むサステナビリティ課題に関わる重要事項について審議された場合、委員長は取締役会に対し、当該事項について報告することとしています。取締役会において必要な報告、審議、指示、監督が行われることで、気候変動対応を含むサステナビリティ課題に関わる重要事項が適切に実施される体制としています。

②リスク管理
　当社グループは、事業運営において土地や生産設備等を保有する必要がないため、気候変動による直接的影響は僅少であると認識しております。しかし、政府による炭素税の導入や再生エネルギー政策、次世代環境技術の進歩・革新が顧客の技術に影響を与える可能性があります。これにより、当社グループに対する顧客ニーズが変化し、当社グループがこの顧客ニーズの変化に対応できない場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
　また、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に対しては、当社グループの気候変動対応の適切さを検証するベンチマークとして活用し、持続可能な成長に向けて、成長機会の取込み及びリスクへの対応を行ってまいります。
当社では、気候変動対応を含むサステナビリティ課題の識別、評価及び管理につきましても、今後リスク管理委員会にて行うこととしております。その他、当社の具体的なサステナビリティについての取組みに関しては、当社ホームページの「サステナビリティ」内で開示しております。
（https://www.copro-h.co.jp/sustainability/）

＜人的資本に関する方針・戦略、指標及び目標＞
①人的資本経営に関する方針
　人材サービスを主業とする当社グループにとって、人的資本経営こそが経営戦略の最優先事項であるという認識のもと、当社グループは創業以来、人間力を最重要視した組織風土の醸成に努めており、経営理念から事業戦略まで、人にフォーカスをした経営を推進しております。また、2022年５月に公表した中期経営計画「コプロ・グループ Build the Future 2027」（2023年３月期から2027年３月期）においても、パーパスを『最高の「働き方」と最高の「働き手」を。』と定めており、人を尊重し可能性を最大限に引き出すことによる継続的な企業価値向上に努めております。

②人的資本経営に向けた人材戦略
　当社グループは、一人ひとりが自律し、挑戦し続けられる環境整備こそが持続的な企業価値向上の鍵であると考え、管理社員・技術社員それぞれにおける人材戦略を以下の通り推進しております。。

(a)管理社員
当社の管理社員は平均年齢が32.7歳と若く、高い機動力と成長ポテンシャルを有しています。この強みを最大限に活かすため、以下の施策を通じて組織力の強化を図ります。

・役割の明確化と階層別教育の体系化
　人事制度における等級制度に基づき、各職位に求められる期待役割を言語化しています。管理職を中心とした職位別研修を体系化することで、マネジメントの基礎となる管理能力や問題解決能力を底上げし、組織としての実行力を高めます。

・自律型人材の育成
　若手主体の組織だからこそ、早期から「自ら考動（考えて動く）」する文化を醸成します。基礎スキルの習得に留まらず、多様な価値創出が可能な変革意識の醸成に注力し、「圧倒的業界No.1」に向かって企業成長を牽引する人材群を育成します。

(b)技術社員
　技術社員の成長は、当社グループのサービス品質に直結する重要な資本となります。そのため、未経験者がエンジニアとしての第一歩を安心して踏み出し、長期的にキャリアを形成できる環境を整備しています。

・段階的な技術教育プログラム
　新卒や中途採用の未経験者が、安心してエンジニアとしてのキャリアを始められるよう、入社時の導入研修を徹底しています。また、配属後も定期的な「技術基礎研修」を実施することで、現場で必要とされるスキルの確実な定着と、技術者としての土台作りを継続的に支援します。

・「エンジニア応援プラットフォーム」とスキルアップ支援
　中期経営計画「コプロ・グループ Build the Future 2027」に基づき、技術者のキャリアパスを能動的に支援する「エンジニア応援プラットフォーム」の構築を推進しています。これに加え、資格取得支援制度などの福利厚生を充実させることで、個人の自律的なスキルアップを強力にバックアップし、将来を見据えて安心して長く経験を積めるビジネスモデルを構築します。

（人材育成方針の主な指標）
項目１：多様な人材の育成
詳細：女性の管理職比率　※1
実績：24.8％（2026年３月期）　
目標：31.8％　※2（2030年３月期）

項目２：多様な人材の定着
詳細：キャリアに関するエンゲージメントスコアの男女差異　※3
実績：-0.6pt（2026年３月期）　
目標：±0.0pt（2030年３月期）

※1　技術者を除くグループの集計値
※2　令和7年6月9日雇均発0609第３号「産業ごとの通常の労働者の基幹的な雇用管理区分における通常の労働者に占める女性労働者の割合の平均値」に基づき、プラチナえるぼし認定を目指したものであります。
※3　「事業の将来性」「仕事の意義・貢献」「自己成長実感」「上司の支援」「人間関係」「多様な働き方」「処遇の公平感」の7つの視点に基づく、全従業員(技術者を除く)を対象としたエンゲージメントサーベイのうち、将来キャリアに絞った回答結果における男女差異の平均値です(2026年３月実績)。満点を7.0点とし、中央の4.0点が「どちらとも言えない」に判断される指標になります。調査の実施は外部ベンダーに委託しております。

（社内環境整備の主な指標）
項目：エンゲージメント向上
詳細：エンゲージメントスコア※
実績：4.33（2026年３月期）
目標：5.00（2030年３月期）

※　「事業の将来性」「仕事の意義・貢献」「自己成長実感」「上司の支援」「人間関係」「多様な働き方」「処遇の公平感」の7つの視点に基づく、全従業員(技術者を除く)を対象としたエンゲージメントサーベイのうち、「多様な働き方」に絞った回答結果の平均値です(2026年３月実績)。満点を7.0点とし、中央の4.0点が「どちらとも言えない」に判断される指標になります。調査の実施は外部ベンダーに委託しております。


その他、当社グループの人的資本への投資に関する取組みは後述の補充原則２－４①及び上記当社ホームページの「サステナビリティ」内で開示しております。

＜知的財産への投資等＞
当社グループは広告活動等においてIP（キャラクターなどの知的財産）を積極的に活用しており、知的財産の保護と活用は、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上にとって重要な要素の一つであると認識し、当社グループの資産である知的財産権の適切な保護と第三者の知的財産権の尊重に努めております。

＜気候変動に係る事項＞
当社グループは、事業運営において土地や生産設備等を保有する必要がないため、気候変動による直接的影響は僅少であると認識しております。しかし、政府による炭素税の導入や再生エネルギー政策、次世代環境技術の進歩・革新が顧客の技術に影響を与える可能性があります。これにより、当社グループに対する顧客ニーズが変化し、当社グループがこの顧客ニーズの変化に対応できない場合、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に対しては、当社グループの気候変動対応の適切さを検証するベンチマークとして活用し、持続可能な成長に向けて、成長機会の取込み及びリスクへの対応を検討してまいります。

【補充原則４－１③　最高経営責任者の後継者計画】
当社は、現在最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりません。社長の後継者計画策定については、最高経営責任者が備えるべき経験・能力・人格等の資質を勘案し、経営状況や対処すべき課題に応じて最適な後継者を選定できるよう、指名・報酬委員会にて審議・検討をしてまいります。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役のうち、社外取締役１名は人材業界でのIT、採用、リスクマネジメント及び女性活躍の推進などの豊富な経験および識見を活かし、当社の企業活動全般にわたる的確な助言と監督等の役割を果たすことを期待しております。また、他の1名は特定社会保険労務士であり、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えております。現在のところ、外国人取締役は選任しておりませんが、今後も、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう、指名・報酬委員会にて審議・検討をしてまいります。
また、IR体制の構築および中期経営計画の策定を主導してきた管理本部ならびに経営企画部門の責任者を取締役に選任することにより、その専門性および実行力を取締役会に反映させ、取締役会全体の実効性の確保・向上に努めております。

2021年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。

【原則１－４　政策保有株式】
当社は、現在、政策保有株式は保有しておりません。政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者取引管理規程において関連当事者を定義し、役員や主要株主等との間で取引を行う場合は、取引の重要性やその性質に応じ、特別委員会による審議・検討を行った後、取締役会決議を経て取引を行う等の手続きを定めており、重要な取引に関しては法令に従い開示することとしております。

【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性確保】
＜多様性確保についての考え方＞
当社グループでは、人財及び働き方や雇用におけるダイバーシティを推進しています。
『最高の「働き方」と最高の「働き手」を。』をパーパスとして掲げ、以下の３つの施策を通じたダイバーシティの推進を行っています。
①女性活躍の推進
②グローバル人財の雇用促進と活躍支援
③中途採用社員と新卒採用社員のバランスを考慮した管理職登用
＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標＞
①女性活躍の推進
当社グループは、建設業界の人材不足解消という社会問題の解決に加え、企業価値向上のため、女性活躍の推進を重要課題と考え、仕事と家庭の両立を支援するための制度整備や福利厚生の拡充等に取り組んでまいりました。この取り組みの内、技術者社員においては、建設業界で働く女性社員の割合が18.2%（※）に対し、当社では約40%を女性社員が占め、派遣先企業で活躍しています。（※2003年　総務省「労働力調査」より）
また、グループの管理社員においては、管理職（部長以上。以下同じ。）に占める女性の割合は、2026年３月31日時点で、13.5％です。男女ともに働きがいをもって活躍でき、仕事と生活の調和を図りやすい職場環境整備に取り組んでいきます。
②グローバル人財の雇用促進と活躍支援
当社グループでは、日本国内に在住する外国人の採用を推進しています。2026年３月31日時点の外国人社員は402人で社員全体の4.7％ですが、採用を更に推進していきます。
当社グループでは、2026年４月１日時点で、外国人管理職の在籍はありませんが、外国人採用を推進し、2027年３月末までに１名以上の外国人管理職を育成することを目標といたします。
③中途採用社員と新卒採用社員のバランスを考慮した管理職登用
当社グループでは、管理職の約66.1％が中途採用者であり、既に十分な人数が確保されているため、中途採用者の管理職登用について、特に具体的な数値目標等は定めておりません。
新卒社員の採用は2012年４月よりスタートしており、多様性の面で中途採用社員とのバランスを考慮しながら、新卒採用社員の管理職としての育成・登用を進めていきます。
＜多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針及びその実施状況＞
コプロ・ホールディングス人事部及び子会社各社において、人事制度改革・採用・教育・キャリア開発支援のそれぞれの専任部署を設け、多様な人財が活躍できる環境の整備に取り組んでいます。
この点、産休・育休を取得している社員に対し、月に一度、方針や社内の環境変化を共有する案内を送付することにより帰属意識を醸成し、復職支援のカウンセリングを実施しています。
また、中途採用者に関しては、定期的にキャリア面談を実施し、職場への定着度の確認と、今後のキャリア開発や仕事での活躍に関するヒアリングを行い、定着支援を実施しています。
この様な取組みを、今後、外国人社員に対しても順次展開していき、様々な価値観を持った人財に対し、就労や活躍の機会を提供するとともに、各種ライフイベントが発生する際にも、仕事との両立を支援します。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりません。制度を導入する場合は、当社の企業年金の適切な運用及び管理ができるよう、専門性をもった人材の登用・配置に努め、また、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにいたします。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）は、当社ホームページの企業情報「企業理念体系」にて開示しております。
（https://www.copro-h.co.jp/company/vision/）
　経営戦略は当社ホームページのIR情報「経営方針」にて詳細を開示しております。
（https://www.copro-h.co.jp/ir/management/strategy.html）
　また、当社は2023年３月期を開始初年度とする５ヵ年（2023年３月期から2027年３月期）の中期経営計画『コプロ・グループ Build the Future 2027』を策定し、業績目標をはじめ事業ポートフォリオに関する基本方針、成長戦略、当社グループの目指す提供価値「エンジニア応援プラットフォーム」実現のための各種施策等に関して、当社ホームページのIR情報「中期経営計画」にて開示しております。
（https://www.copro-h.co.jp/ir/management/mid.html）
（ⅱ）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページのサステナビリティ「コーポレート・ガバナンス」にて開示しております。
（https://www.copro-h.co.jp/sustainability/cg/basic.html）
（ⅲ）当社取締役の報酬制度の理念・目的としては、優秀な人材の確保に資すること、役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること、当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けになることを基本的な方針としております。
なお、当社取締役の報酬を決定する手続きとして、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的とし、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置し、指名・報酬委員会による審議・検討を経て、取締役会にて決定しております。
（ⅳ）取締役の選解任及び次期経営体制の決定の方針と手続きについては、取締役の相互評価及び指名・報酬委員会による審議・検討を経て、取締役会にて決定しております。なお、取締役の選任基準は、以下の通りです。
・取締役は各分野における豊富な経験・知識・経営者としての能力・資質、グローバル経営における広角的な視野を有すること。
・社外取締役は広範な知識と経験、出身分野における十分な実績を有し、経営監督機能を強化するため当社の社外役員の独立性基準を満たすこと。
・監査役は会計監査を含む業務監査における知識と技能を有すること。
・社外監査役は財務会計、企業経営等において高い専門知識と豊富な経験を有し、監査体制の中立性をより強化するため社外役員の独立性基準を満たすこと。
また、解任基準は、以下の通りです。
・反社会的勢力との関わり・職務執行に著しい支障が生じた場合・法令もしくは定款や当社規程・ルールに違反した等に該当する場合。
（Ⅴ）取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の指名に係る説明につきましては、株主総会参考書類にて開示して説明いたします。
（https://www.copro-h.co.jp/ir/upload_file/m006-m006_06/2026coproaaaannn.pdf）
【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務（１）】
当社の取締役会は、定款及び法定に定めるほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程にて定めております。経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制を整備し、意思決定の公正化を図っております。
また、会議体規程により、常勤取締役・常勤監査役等が出席する中期経営計画推進会議を定め、取締役会への付議事項の精査、中期経営計画の推進・進捗確認に関する事項、経営戦略の検討の他、全般的業務執行方針に関する事項、リスク管理に関する事項の審議を行っております。
経営陣（取締役）に対する委任の範囲については、業務分掌規程及び職務権限規程ならびに職務権限規程【別表】職務決裁基準表に規定されており、各所管部署の業務分掌及び職務権限に応じた業務執行を行っております。
【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立性基準に準拠いたします。
【補充原則４－10①　任意の仕組みの活用】
当社は、監査役会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数には達していませんが、独立社外取締役を２名選任しています。また、当社は独立社外取締役２名、独立社外監査役２名からなる指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者の指名及び取締役の報酬等について、独立かつ客観的な立場から指名・報酬委員会による審議・検討を経て、取締役会の決議により決定しております。具体的には、以下の事項について、取締役会の諮問に応じて指名・報酬委員会で審議し、取締役会へ答申を行っております。
・取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役の報酬等に関する基本方針並びに報酬体系等に関する事項
・取締役の個別報酬額等に関する事項
・後継者計画（育成含む）に関する事項
・その他取締役等の指名及び報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
なお、当社の指名・報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されてはいないものの、委員の全員が独立社外役員であることから、経営陣からの独立性・客観性は確保されていると考えております。

【補充原則４－11①　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方及び取締役のスキル・マトリックスの開示】
当社は、取締役会での議論の実質性を高めるため、定款で取締役の人数を10名以内としております。また独立社外取締役及び独立社外監査役を選任し、経営の透明性と健全性維持に努めております。現在取締役は５名でそのうち２名が社外取締役です。
社内出身の取締役は、営業、採用、管理等の各機能の幹部から選任し、社外取締役と社外監査役は主要な経営課題に関して期待できる専門性や、他社における企業経営経験等により選任する方針として、取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を確保しております。
取締役の選任に関する方針・手続につきましては、前述の原則３－１ (ⅳ)に記載の通りであります。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスにつきましては、当社の第20回定時株主総会招集通知の17頁に記載しております。
（https://www.copro-h.co.jp/ir/upload_file/m006-m006_06/2026coproaaaannn.pdf）

【補充原則４－11②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役の他の会社との主な兼任状況については、株主総会参考書類にて開示して説明いたします。
（https://www.copro-h.co.jp/ir/upload_file/m006-m006_06/2026coproaaaannn.pdf）

【補充原則４－11③　取締役会・監査役会の実効性の分析・評価とその概要】
取締役会のさらなる機能発揮に向け、当社は本年度より、取締役会の実効性評価の実施について検討を進めてまいります。具体的には、取締役会に参加する全員の意見を反映した評価とするため、取締役および監査役の全員を対象に、取締役会の運営および機能発揮の状況に関するアンケートを実施し、その結果の概要の開示についても併せて検討してまいります。
また、今後は取締役会の実効性についての分析・評価を定期的に実施し、実効性向上に向けた課題について取締役会で議論のうえ改善につなげることで、取締役会の実効性の維持・向上を図ってまいります。
取締役会実効性評価の想定プロセスおよび評価内容は以下のとおりです。
＜実効性評価のプロセス（計画）＞
・取締役および監査役全員を対象としたアンケートの実施
・取締役会において集計・分析結果に基づく実効性評価の実施
・評価結果の概要については、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示することを検討
＜実効性の評価内容（計画）＞
・主に以下の領域についてアンケート項目を設定
①取締役会の構成　②取締役会の運営　③取締役会の議題　④取締役会を支える体制
・アンケート項目については、継続的な比較を可能とする定点観測項目に加え、今後の評価結果や社会的要請、当社の課題等を踏まえ適宜見直しを検討
＜今後の検討課題＞
・代表取締役の後継者計画の策定
・役員向け教育およびトレーニング機会の拡充

【補充原則４－14②　取締役・監査役のトレーニング】
取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明に加え、業界動向の情報提供などを行っております。また、全役員に対しては毎年、コーポレートガバナンス・内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス・企業会計などのテーマ別の役員研修を年２回以上実施する計画です。そのほか、外部セミナーへの参加や外部団体への加入に資するため、取締役会事務局から各種外部研修等に関する情報提供で支援する計画でおります。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話の重要性を認識しており、これを促進するため、以下の対応に努めております。
（ⅰ）株主との対話は代表取締役社長及びIR業務を担当する経営企画部の役職員を投資家の皆様とのコミュニケーションにあたるスポークスパーソンとして指定し、情報の正確性や開示の公平性を確保するとともに、建設的な対話の実現に配慮しています。
（ⅱ）経営企画部が当社グループの経営企画、総務、財務、経理、法務部門等と有機的な情報の連携を図り、IR活動を推進しております。
（ⅲ）決算説明会資料をはじめホームページのIR関連情報の充実や、機関投資家・アナリスト向けの決算説明会の開催等、対話の充実に努めております。
（ⅳ）IR活動から得られた質問・意見はシステムにより経営陣と共有しており、必要に応じて中期経営計画推進会議に報告を行うことにより、取締役との情報共有を図っております。
（ⅴ）対話の際に開示する情報は、内容及び範囲を事前に確認することにより、インサイダー情報の管理に留意しております。

当社は中期経営計画で掲げた「エンジニア応援プラットフォーム」の確立に取り組むとにより、持続的な成長を実現し、中長期的な企業価値の向上を図ることを目指しています。このため、資本収益性に関しても、成長のための戦略的投資と財務の健全性をバランスよく両立させ、中長期かつ安定的に資本コストを上回る経済的価値を生み出すことが重要であると考えています。

投資についてはＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）８～９％程度をハードルレートに設定し、厳選しつつ行ってまいりますが、その資金調達については、資本の効率性を勘案した資本コスト、株主資本と負債のバランスを踏まえた財務の健全性を十分考慮した上で行います。


※当社ホームページの「IR情報/経営情報/経営方針」内で開示しております。
（https://www.copro-h.co.jp/ir/management/strategy.html）
英文
（https://www.copro-h.co.jp/en/ir/management/strategy.html）

１．「大株主の状況」は2026年３月31日現在の状況であります。
２．上記のほか、当社は自己株式を1,675,922株保有しております（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.19%）。
３．割合は、自己株式を控除して計算しております。
４．当社の代表取締役社長である清川甲介は、同氏の資産管理会社である株式会社リタメコが保有する株式数も含め、当社の議決権の過半数を所有しており、支配株主に該当しております。

当社は、支配株主との取引は、基本的には行わない方針としております。
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成される特別委員会を設置しており、万一、当社が支配株主との間で少数株主との利益が相反する重要な取引を行う場合には、特別委員会において審議・検討を行うとともに、取締役会において承認を得るものとし、当該取引が実行された際には、遅滞なく当該取引について重要な事実を取締役会で報告することとしております。また、当該取引が適正な職務権限と判断のもと業務が執行されたかについては、監査役監査を通じて適正性を確保することにより、少数株主の保護に努めてまいります。

―――

当社は、2018年５月より取締役会の諮問機関として設置していた報酬諮問委員会を改め、2022年４月より指名・報酬委員会として設置しております。独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名を委員として構成されており、取締役候補者の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。なお、当社の指名・報酬委員会は、委員の過半数が独立社外取締役で構成されてはいないものの、委員の全員が独立社外役員であることから、経営陣からの独立性・客観性は確保されていると考えております。

内部監査室長は、内部監査を実施する過程で検出された事項について監査役会へ報告するとともに、必要に応じて監査役と意見交換を行い、適宜対応しております。また、内部監査室長及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、また、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

―――

「業績連動型報酬制度の導入」
　当社は、取締役に対し、継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして機能することを基本方針として、役員報酬の算定方法を設計しております。

「ストックオプション制度の導入」
　役員及び従業員に対してストックオプションを付与しております。

「その他」
（譲渡制限付株式報酬制度の導入）
　　当社は、2020年６月24日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

継続的な企業価値の向上と当社の業績向上へのインセンティブとして、ストックオプションを付与しております。

連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

当社は、取締役及び監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員賞与等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。
役員報酬限度額（１事業年度）
取締役 500,000千円（2017年３月31日の臨時株主総会で決議）
監査役 30,000千円（2017年２月24日の臨時株主総会で決議）
また、2020年６月24日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度導入に伴い、金銭報酬債権の総額は、上記の役員報酬限度額の内枠として年額５千万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年50,000株以内とする（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）ことを決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、2021年２月10日開催の取締役会において以下のとおり決議いたしました。

ａ．役員報酬の決定方針
当社の役員報酬の決定方針は、次のとおりであります。
1.継続的な企業価値の向上と業績向上へのインセンティブとして機能する報酬とし、株主との価値を共有します。
2.役割と責任に見合った、かつ優秀な人材を確保・維持できる報酬水準とします。
3.説明責任の果たせる透明性、公正性を重視した報酬とします。

ｂ．役員報酬の決定プロセス及び内容
役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から選任され構成されます。審議の客観性を確保するため、委員長は独立社外取締役が務め、役員候補者の指名、役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議、答申を行っております。
なお、報酬の具体的決定につきましては、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、当社の定める算定ルールに基づいて金額を算出し、指名・報酬委員会での審議、答申後、取締役の報酬は取締役会で審議され、監査役の報酬は監査役会で協議されます。

ｃ．職位別の報酬構成
取締役（社外取締役を除く）
・固定報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬で構成しております。
・業績連動報酬において目標を達成した場合は、理論上おおよそ、「固定報酬65％、業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬の合計が35％」の報酬構成比となるよう設計しております。
社外取締役
・独立性の観点から業績連動報酬は支給せず、固定報酬のみを支給しております。
監査役
・順法監査を行う立場であることを鑑み、固定報酬のみを支給しております。

ｄ．報酬体系
1.固定報酬　基準報酬の65％を固定報酬とし、経済情勢、当社の成長力、および役位に応じた役割責任を総合的に考慮した報酬水準をベースに、毎月定額の固定報酬として支給します。
2.業績連動報酬　基準報酬の35％を変動報酬とし、前期会社業績および個人成績に応じて今期支給額を決定します。
・会社業績：連結売上高、連結売上総利益、連結営業利益、連結経常利益、連結純利益を指標とします。なお、事業子会社の代表取締役を兼務する場合は、当社と担当子会社の業績をそれぞれの報酬に反映させます。
・個人成績：担当部門の成績や貢献度・責任度、役位に期待される到達度等を踏まえて評価・決定します。
3.譲渡制限付株式報酬　株主との価値共有及び取締役の株価への意識付けによる、中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして導入しています。

e．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、指名・報酬委員会の答申を経て、取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役会付議事項につきましては、管理部より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、必要に応じて管理部が事前説明を行っております。また社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査、会計監査、内部監査間の情報共有を行っております。

当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。

取締役会：
当社取締役会は、代表取締役社長 清川甲介が議長を務めております。その他のメンバーは常務取締役 越川裕介、取締役 松田高志、社外取締役 田邉えり子、社外取締役 桐生由紀の取締役５名により構成されております。環境の変化に迅速に対応できる意思決定機関としていることで業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。
取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。また、取締役会には、監査役４名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。

監査役・監査役会：
当社監査役会は、監査役 堀野政範、社外監査役 春馬学、社外監査役 大倉淳の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名から構成され、原則として毎月開催しております。監査役は取締役会へ出席し、会計監査及び業務監査を中心として、経営全般に関する監査を行う体制を構築しております。
なお、定款において、当社の監査役は４名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

中期経営計画推進会議・ＨＤ改革推進会議（2025年４月にグループ戦略会議から改称）
中期経営計画推進会議及びＨＤ改革推進会議は、それぞれ常勤取締役３名及び常勤監査役１名、本部長並びに代表取締役が必要と認めて指名した者により構成され、代表取締役の諮問機関として、毎月１回開催しております。
中期経営計画推進会議は、取締役会への付議事項、全般的業務執行方針に関する事項、リスク管理に関する事項等を審議しております。
ＨＤ改革推進会議は、グループ全般に影響を与えるホールディングス業務の改革取り組みに関する協議、推進状況等を審議しております。

内部監査室：
当社は、代表取締役直轄の内部監査専門の部署として内部監査室が設置されており、専任担当者を３名配属しております。内部監査室長は、内部監査の年間計画を策定し、代表取締役からこの計画書について承認を受け、年間計画に沿って監査対象部門の監査を行っております。内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査実施通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、代表取締役へ内部監査報告書を提出することに加え、監査役会にて直接報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォローアップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォローアップ監査を実施し、改善状況を代表取締役、及び監査役に報告しております。

指名・報酬委員会：
当社は、2018年５月より取締役会の諮問機関として設置していた報酬諮問委員会を改め、2022年４月より指名・報酬委員会として設置しております。独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役２名、独立社外監査役２名を委員として構成され、必要に応じて随時開催しております。現状、社外役員全員を委員として選任しております。取締役候補者の指名及び取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。具体的には、以下の事項について取締役会の諮問に応じて指名・報酬委員会で審議し、取締役会へ答申を行っております。
・取締役及び監査役の選任及び解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・取締役の報酬等に関する基本方針並びに報酬体系等に関する事項
・取締役の個別報酬額等に関する事項
・後継者計画（育成含む）に関する事項
・その他取締役等の指名及び報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
取締役会においては、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重し、上記の事項を決定することとしております。

特別委員会：
当社は、2022年４月より取締役会の諮問機関として特別委員会を設置しております。独立社外取締役及び独立社外監査役のみで構成され、必要に応じて随時開催します。現状、社外役員全員を委員として選任しております。万一、当社が支配株主との間で少数株主との利益が相反する重要な取引を行う場合には、特別委員会において審議・検討を行うとともに、取締役会において承認を得るものとし、当該取引が実行された際には、遅滞なく当該取引について重要な事実を取締役会で報告することとしております。

当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した社内取締役及び豊富な経験と高い見識のある独立性の高い社外取締役によって構成された取締役会、取締役会から独立し、過半数の社外監査役から構成される監査役会を設置し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

当社は、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、当社全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を向上すべく、会社法及び会社法施行規則に基づき、実効性のある内部統制システムの整備・運用を図っていく所存です。
当社は、下記のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。
Ⅰ.当社及び当社子会社（以下「コプログループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社の取締役は、コプログループにおけるコンプライアンスの統制方針、体制、行動規範を目的として制定した「コンプライアンス規程」を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
２．当社の取締役は、「コンプライアンス規程」の周知徹底のための活動を行い、内部監査部門は、各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行う。
３．当社の取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
４．当社の管理部門を情報提供先とする内部通報制度の利用を促進し、コプログループにおける法令違反又は「コンプライアンス規程」の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに、使用人にその実践を促す。
５．当社の中期経営計画推進会議メンバーは、コプログループにおける不正行為の原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてリスク管理部門は、再発防止策の展開等の活動を推進する。
６．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
７．当社の管理部門が内部統制システムの整備を推進する。
８．当社の管理部門がコンプライアンスに係る業務を統括し、関連規程の整備及び運用状況をモニタリングする。
９．コプログループの使用人の職務の執行が法令等に適合することを確保するための監査体制を整える。

Ⅱ.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．情報の管理については、「情報システム管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報管理体制を確立する。情報セキュリティに関する具体的施策については、リスク管理委員会で審議し、コプログループ全体で横断的に推進する。
２．当社の取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
３．当社の株主総会議事録、取締役会議事録、中期経営計画推進会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
４．企業秘密については、「文書管理規程」に基づき、秘密性の程度に応じて定める管理基準に従い適切に管理する。
５．個人情報については、法令並びに「個人情報保護規程」及び「特定個人情報等取扱規程」に基づき厳重に管理する。

Ⅲ.コプログループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．コプログループの事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
２．当社の管理部門は、その担当事項に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、リスク管理を適切に実施するとともに、担当事項に関して事業部門が行うリスク管理を全社横断的に支援する。
３．コプログループは、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の検討、審議等及び事故等への対応のためにリスク管理委員会を設置する。
４．リスク管理委員会メンバーは、事業部門及び管理部門が実施するリスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び指示を行う。
５．リスク管理委員会メンバーは、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、コプログループのリスク管理の実施について監督する。
６．経営上の重大なリスクへの対応方針その他不正リスク等リスク管理の観点から重要な事項については、リスク管理委員会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては当社の取締役会において報告する。
７．コプログループの事業部門及び当社の管理部門は、コプログループの事業に関する重大なリスクを認識したとき又は重大なリスクの顕在化の兆しを認知したときは、速やかに関係する当社のスタッフ部門及び当社の中期経営計画推進会議にてその状況を報告するとともに、特に重要なものについては、当社の取締役及び監査役に報告する。
８．コプログループのリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査部門が監査を行う。

Ⅳ.コプログループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．当社の取締役会は、各部門長に対する大幅な権限委譲を行い、事業運営に関する迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進する。
２．当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
３．当社の取締役会は、コプログループの中期経営目標ならびに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
４．各部門長は、当社の取締役会で定めた中期経営目標及び予算に基づき効率的な職務執行を行い、予算の進捗状況については、事業執行会議で確認し、取締役会に報告する。
５．コプログループの取締役及び各部門長の職務執行状況については、適宜、当社の取締役会に対して報告する。
６．各部門長その他の使用人の職務権限の行使は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

Ⅴ.コプログループにおける業務の適正を確保するための体制
１．当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
２．当社は、コプログループにおける経営の健全性及び効率性の向上を図るため、各子会社について、取締役及び監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。
３．コプログループにおける経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために必要なときは、子会社の事業運営に関する重要な事項について当社の承認を必要とするほか、特に重要な事項については中期経営計画推進会議での審議及び取締役会への付議を行う。
４．当社の内部監査部門は、業務の適正性に関する子会社の監査を行う。
５．当社の監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、コプログループにおける業務の適正の確保のため、内部監査部門と意見交換等を行い、連携を図る。
６．当社は、コプログループにおける業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図る。当社の各部門及び当社子会社は、関連するスタッフ部門の支援の下で、これを実施する。また、内部環境及び外部環境の重要な変化があった場合には、統制活動に与える影響を評価し、変更の有無を検討する。

Ⅵ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
１．当社の監査役より合理的な理由に基づき監査業務の補助者を求められた場合、監査役の職務を補助する能力と知識を備えた使用人を置く。
２．同使用人の人事異動、評価等については常勤監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

Ⅶ.コプログループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
１．当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
２．当社の管理部門長は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。
３．当社の管理部門長は、監査役に対して、内部通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「コンプライアンス規程」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
４．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
５．コプログループは監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

Ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役の職務を執行する上で必要な費用は請求により会社は速やかに支払うものとする。
２．監査役は当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
３．監査役は、監査法人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて監査法人・内部監査部門に報告を求める。
４．コプログループの取締役及び使用人は監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

当社グループにおける反社会的勢力との関わりの排除及び反社会的勢力による民事介入暴力及び不当行為等が発生した場合の対応を目的として、「反社会的勢力対策規程」を定めております。
反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、新規取引先（株主含む）、役員及び従業員に対し、原則的に取引開始前又は就任前におけるインターネット検索、KYCコンサルティング株式会社提供サービスの記事検索による調査を実施しております。また継続取引先については年一回の記事検索による調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会(特防連)への加入（事業子会社である株式会社コプロコンストラクションとして加入）を機に、担当部署である法務部が特防連のセミナーに参加し、その内容を従業員に啓蒙するとともに、警察や顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っております。

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