○添付資料の目次

 

1.経営成績等の概況 ………………………………………………………………………………………………2

(1)当期の経営成績の概況 ……………………………………………………………………………………2

(2)当期の財政状態の概況 ……………………………………………………………………………………3

(3)当期のキャッシュ・フローの概況 ………………………………………………………………………3

(4)今後の見通し ………………………………………………………………………………………………3

2.会計基準の選択に関する基本的な考え方 ……………………………………………………………………3

3.連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………………4

(1)連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………………4

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書 ………………………………………………………………6

連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………………6

連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………………7

(3)連結株主資本等変動計算書 ………………………………………………………………………………8

(4)連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………………10

(5)連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………………12

(継続企業の前提に関する注記) ………………………………………………………………………………12

(会計方針の変更) ………………………………………………………………………………………………12

(セグメント情報等) ……………………………………………………………………………………………12

(1株当たり情報) ………………………………………………………………………………………………13

(重要な後発事象) ………………………………………………………………………………………………14

 

 

1.経営成績等の概況

(1)当期の経営成績の概況

当社は、2025年6月27日の第41期定時株主総会の決議により、連結決算日を従来の3月31日から7月31日に変更いたしました。これにより、当連結会計年度が2025年4月1日から2026年7月31日までの16カ月となったため、当連結会計年度の業績に関する前連結会計年度比増減の記載を省略しております。

 

当連結会計年度における日本経済は、賃上げの広がりや労働不足を背景にデフレ体質から脱却し、緩やかなプラス成長への移行が進んだ一方、米国の関税政策や中東情勢に伴う原油高、物価上昇による消費の停滞感が交錯する緩やかな回復・調整局面となりました。

国内警備業界は、経済産業省が発表する「第3次産業活動指数における警備業指数」の推移や「令和7年における警備業の概況(2026年7月23日警察庁発表)」によると、市場規模は堅調に推移し、認定業者数・警備員数ともに緩やかな増加傾向にある一方で、深刻な人手不足と高齢化、関連法制度の改正といった構造的な課題に直面しており、事業者の再編が急速に進む激動の期間となりました。

このような経営環境の下、当社グループは、安全と安心を守る事業を継続的に提供するため、収益力強化とグループ経営を通して、企業価値向上のための取り組みを続けてまいりました。

この結果、当連結会計年度の連結業績は、顧客基盤の共有等の継続的なM&A効果に加えて、契約料金の改定、契約数の増加及び堅調な採用活動による規模拡大、更には大型臨時警備の受注を反映したものとなり、16カ月間の売上高は15,346百万円となりました。損益面では、事業拠点や子会社の再編を含むグループ経営を推進し、営業活動の一本化、全体最適な警備員配置を行い、将来的な収益性の改善に取組んだ結果、売上総利益は3,575百万円、営業利益は1,163百万円となり、売上高に対する比率はそれぞれ23.3%、7.6%となりました。また、経常利益は1,227百万円、親会社に帰属する当期純利益は694百万円であります。

なお、当社グループは、警備事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、売上高の契約別の内訳については、以下の「契約別営業概況」をご参照ください。

 

契約別営業概況

 

2026年7月期

(百万円)

常駐契約売上高

13,266

臨時契約売上高

2,023

顧客との契約から生じる収益

15,290

その他の収益

55

外部顧客への売上

※1 15,346

 

※ 契約期間が1年以上を常駐契約、1年未満を臨時契約として分類しております。
 但し、常駐契約に付随した臨時契約は常駐契約に含むなど、実態に即した分類としております。

 

 

(2)当期の財政状態の概況

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度に比べ2,846百万円(44.8%)増加し、9,199百万円となりました。この増加は主に、新たに4社を連結子会社としたことによるのれんの増加603百万円のほか、金地金の増加1,118百万円、受取手形及び売掛金の増加284百万円、有価証券の増加199百万円などによるものであります。

(負債)

負債合計は、前連結会計年度末に比べ2,308百万円(126.8%)増加し、4,128百万円となりました。この増加は主に、短期借入金の増加1,540百万円、長期借入金の増加207百万円などによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ538百万円(11.9%)増加し、5,070百万円となり、当連結会計年度末の自己資本比率は55.1%となりました。

 

(3)当期のキャッシュ・フローの概況

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動から得られた資金は697百万円の収入となりました。これは主に、法人税等の支払による支出等があったものの、税金等調整前当期純利益の計上、減損損失やのれん償却費による内部留保が生じたためであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動に使用した資金は、1,628百万円となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入があったものの、子会社株式の取得による支出や金地金購入による支出が生じたためであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動から得られた資金は、1,662百万円となりました。これは主に、借入金の増加によるものであります。

(現金及び現金同等物)

当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ776百万円増加し、1,934百万円となりました。

 

(4)今後の見通し

当社グループは、施設警備、交通誘導警備、イベント警備、ボディーガードなどの人的警備、また、人材派遣、マンション管理人派遣などの周辺領域にわたり、幅広く人的サービスの事業を展開しております。当社グループは、これらの事業が人の力に依存したものである一方で、人の力でのみ創出することができるバリューがあると考えており、引き続き人的サービスに注力してまいります。一方で、競合他社との価格競争による料金低下圧力や深刻な人手不足など、当社グループを取り巻く環境の変化に迅速に対応するべく、長期視点での経営方針として、規模拡大による交渉力強化や人員確保のため、積極的なM&Aとグループ経営を推進しております。

2027年7月期の連結業績につきましては、売上高13,000百万円、営業利益1,170百万円、経常利益1,170百万円、親会社株主に帰属する当期純利益700百万円といたしました。

 

2.会計基準の選択に関する基本的な考え方

当社グループは、現在、日本国内での事業展開をしており、連結財務諸表の期間比較可能性及び企業間の比較可能性を考慮し、日本基準で連結財務諸表を作成する方針であります。なお、今後につきましては、諸情勢を考慮のうえ、国際会計基準の適用についても、検討を進めていく方針であります。

 

 

3.連結財務諸表及び主な注記

(1)連結貸借対照表

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2025年3月31日)

当連結会計年度

(2026年7月31日)

資産の部

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

現金及び預金

2,189,268

2,216,949

 

 

受取手形及び売掛金

1,159,589

1,444,081

 

 

有価証券

-

199,684

 

 

貯蔵品

7,335

6,151

 

 

その他

112,911

224,828

 

 

貸倒引当金

△1,092

-

 

 

流動資産合計

3,468,011

4,091,695

 

固定資産

 

 

 

 

有形固定資産

 

 

 

 

 

建物及び構築物

449,838

899,248

 

 

 

機械装置及び運搬具

80,903

117,336

 

 

 

土地

541,418

796,466

 

 

 

その他

54,143

67,447

 

 

 

減価償却累計額

△281,291

△660,582

 

 

 

有形固定資産合計

845,011

1,219,916

 

 

無形固定資産

 

 

 

 

 

のれん

364,722

966,800

 

 

 

その他

771

2,579

 

 

 

無形固定資産合計

365,493

969,380

 

 

投資その他の資産

 

 

 

 

 

投資有価証券

85,465

95,624

 

 

 

長期貸付金

107,292

150,437

 

 

 

繰延税金資産

152,390

142,747

 

 

 

金地金

1,082,986

2,201,151

 

 

 

その他

246,304

328,394

 

 

 

貸倒引当金

△190

-

 

 

 

投資その他の資産合計

1,674,249

2,918,356

 

 

固定資産合計

2,884,755

5,107,652

 

資産合計

6,352,767

9,199,348

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(2025年3月31日)

当連結会計年度

(2026年7月31日)

負債の部

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

買掛金

47,050

139,994

 

 

短期借入金

-

1,540,000

 

 

1年内返済予定の長期借入金

134,904

234,257

 

 

未払金

825,561

1,009,824

 

 

未払法人税等

185,062

76,497

 

 

資産除去債務

-

14,174

 

 

賞与引当金

87,692

57,612

 

 

その他

141,993

256,841

 

 

流動負債合計

1,422,263

3,329,201

 

固定負債

 

 

 

 

長期借入金

345,464

552,876

 

 

退職給付に係る負債

22,715

34,750

 

 

資産除去債務

15,213

13,224

 

 

役員退職慰労引当金

-

154,200

 

 

その他

14,783

44,304

 

 

固定負債合計

398,177

799,356

 

負債合計

1,820,441

4,128,557

純資産の部

 

 

 

株主資本

 

 

 

 

資本金

100,000

100,000

 

 

資本剰余金

926,602

926,602

 

 

利益剰余金

3,683,778

4,224,330

 

 

自己株式

△181,398

△181,107

 

 

株主資本合計

4,528,981

5,069,824

 

その他の包括利益累計額

 

 

 

 

その他有価証券評価差額金

3,343

966

 

 

その他の包括利益累計額合計

3,343

966

 

純資産合計

4,532,325

5,070,790

負債純資産合計

6,352,767

9,199,348

 

 

(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2024年4月1日

 至 2025年3月31日)

当連結会計年度

(自 2025年4月1日

 至 2026年7月31日)

売上高

10,151,313

15,346,144

売上原価

7,777,084

11,770,537

売上総利益

2,374,229

3,575,607

販売費及び一般管理費

 

 

 

役員報酬

202,612

278,650

 

給料及び手当

427,391

616,465

 

賞与引当金繰入額

23,295

31,635

 

支払手数料

205,694

246,441

 

地代家賃

184,184

131,366

 

募集費

165,287

127,835

 

その他

657,587

979,371

 

販売費及び一般管理費合計

1,866,052

2,411,766

営業利益

508,177

1,163,840

営業外収益

 

 

 

受取利息

835

3,952

 

受取配当金

567

778

 

保険解約返戻金

-

51,150

 

匿名組合投資利益

12,582

-

 

その他

27,121

25,413

 

営業外収益合計

41,107

81,294

営業外費用

 

 

 

支払利息

4,140

12,988

 

その他

2,712

4,272

 

営業外費用合計

6,853

17,260

経常利益

542,431

1,227,875

特別利益

 

 

 

固定資産売却益

2,878

95

 

投資有価証券売却益

-

5,777

 

特別利益合計

2,878

5,872

特別損失

 

 

 

リース解約損

-

5,150

 

固定資産売却損

-

2,000

 

固定資産除却損

1,583

4,837

 

減損損失

325,131

-

 

関係会社株式評価損

29,781

-

 

関係会社清算損

-

3,289

 

抱合せ株式消滅差損

-

23,618

 

特別損失合計

356,496

38,896

税金等調整前当期純利益

188,813

1,194,851

法人税、住民税及び事業税

251,930

373,685

法人税等調整額

△24,412

126,774

法人税等合計

227,517

500,459

当期純利益又は当期純損失(△)

△38,704

694,391

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

△38,704

694,391

 

 

連結包括利益計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2024年4月1日

 至 2025年3月31日)

当連結会計年度

(自 2025年4月1日

 至 2026年7月31日)

当期純利益又は当期純損失(△)

△38,704

694,391

その他の包括利益

 

 

 

その他有価証券評価差額金

2,997

△2,377

 

その他の包括利益合計

2,997

△2,377

包括利益

△35,706

692,013

(内訳)

 

 

 

親会社株主に係る包括利益

△35,706

692,013

 

 

(3)連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

100,000

926,721

3,852,990

△174,535

4,705,176

当期変動額

 

 

 

 

 

剰余金の配当

-

-

△130,506

-

△130,506

連結子会社の決算期変更に伴う変動

-

-

-

-

-

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

-

-

△38,704

-

△38,704

自己株式の取得

-

-

-

△7,173

△7,173

自己株式の処分

-

△119

-

309

190

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

-

-

-

-

-

当期変動額合計

-

△119

△169,211

△6,863

△176,194

当期末残高

100,000

926,602

3,683,778

△181,398

4,528,981

 

 

 

その他の包括利益累計額

純資産合計

その他有価証券

評価差額金

その他の包括利益

累計額合計

当期首残高

346

346

4,705,522

当期変動額

 

 

 

剰余金の配当

-

-

△130,506

連結子会社の決算期変更に伴う変動

-

-

-

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

-

-

△38,704

自己株式の取得

-

-

△7,173

自己株式の処分

-

-

190

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

2,997

2,997

2,997

当期変動額合計

2,997

2,997

△173,196

当期末残高

3,343

3,343

4,532,325

 

 

 

当連結会計年度(自 2025年4月1日 至 2026年7月31日)

 

(単位:千円)

 

株主資本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

100,000

926,602

3,683,778

△181,398

4,528,981

当期変動額

 

 

 

 

 

剰余金の配当

-

-

△130,245

-

△130,245

連結子会社の決算期変更に伴う変動

-

-

△23,594

-

△23,594

親会社株主に帰属する当期純利益

-

-

694,391

-

694,391

自己株式の取得

-

-

-

△88

△88

自己株式の処分

-

-

-

380

380

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

-

-

-

-

-

当期変動額合計

-

-

540,551

291

540,842

当期末残高

100,000

926,602

4,224,330

△181,107

5,069,824

 

 

 

その他の包括利益累計額

純資産合計

その他有価証券

評価差額金

その他の包括利益

累計額合計

当期首残高

3,343

3,343

4,532,325

当期変動額

 

 

 

剰余金の配当

-

-

△130,245

連結子会社の決算期変更に伴う変動

-

-

△23,594

親会社株主に帰属する当期純利益

-

-

694,391

自己株式の取得

-

-

△88

自己株式の処分

-

-

380

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

△2,377

△2,377

△2,377

当期変動額合計

△2,377

△2,377

538,464

当期末残高

966

966

5,070,790

 

 

 

(4)連結キャッシュ・フロー計算書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2024年4月1日

 至 2025年3月31日)

当連結会計年度

(自 2025年4月1日

 至 2026年7月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

税金等調整前当期純利益

188,813

1,194,851

 

減価償却費

20,736

29,960

 

のれん償却額

146,969

192,243

 

減損損失

325,131

-

 

関係会社株式評価損

29,781

-

 

抱合せ株式消滅差損益(△は益)

-

23,618

 

匿名組合投資損益(△は益)

△12,582

-

 

保険解約返戻金

-

△51,150

 

受取利息及び受取配当金

△1,403

△4,731

 

支払利息

4,140

12,988

 

賞与引当金の増減額(△は減少)

22,102

△53,796

 

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

△8,672

△22,715

 

売上債権の増減額(△は増加)

△14,666

14,675

 

仕入債務の増減額(△は減少)

4,078

△29,056

 

未払金の増減額(△は減少)

△33,832

△120,665

 

その他

△114,584

14,309

 

小計

556,012

1,200,531

 

利息及び配当金の受取額

1,403

2,980

 

利息の支払額

△5,728

△12,660

 

法人税等の支払額

△122,754

△493,242

 

営業活動によるキャッシュ・フロー

428,933

697,608

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前連結会計年度

(自 2024年4月1日

 至 2025年3月31日)

当連結会計年度

(自 2025年4月1日

 至 2026年7月31日)

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

定期預金の払戻による収入

805,190

1,045,035

 

関係会社株式の取得による支出

△63,200

-

 

投資有価証券の取得による支出

△3,896

△3,444

 

投資有価証券の売却による収入

13,535

16,295

 

貸付けによる支出

△94,500

△126,490

 

貸付金の回収による収入

11,826

50,481

 

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

△80,576

△1,579,111

 

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

6,721

-

 

保険積立金の積立による支出

△56,209

△47,969

 

保険積立金の解約による収入

-

138,443

 

金地金購入による支出

△722,969

△1,118,165

 

その他

4,598

△3,244

 

投資活動によるキャッシュ・フロー

△179,478

△1,628,170

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

 

ストックオプションの行使による収入

190

380

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

△66,424

1,500,000

 

長期借入れによる収入

-

600,000

 

長期借入金の返済による支出

△388,337

△307,190

 

自己株式の取得による支出

△7,173

△88

 

配当金の支払額

△130,401

△130,331

 

財務活動によるキャッシュ・フロー

△592,145

1,662,769

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

△342,691

732,207

現金及び現金同等物の期首残高

1,500,111

1,157,420

非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額

-

8,933

連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

-

35,481

現金及び現金同等物の期末残高

1,157,420

1,934,044

 

 

(5)連結財務諸表に関する注記事項

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

 

(会計方針の変更)

(不動産賃貸に係る収益及び費用の計上方法の変更)

 当社は従来、不動産の賃貸を主たる事業である警備事業以外の投資活動と位置づけておりましたが、グループ経営推進の一環として、グループ各社の保有資産を一元管理し、有効活用を行うための管理機能を担う部署(子会社)を立ち上げ警備事業と同様に経営管理を行うことといたしました。

 これに伴い、不動産の賃貸に係る損益について、従来、「受取地代家賃」を営業外収益、「賃貸収入原価」を営業外費用とする方法によっておりましたが、当連結会計年度より「受取地代家賃」を売上高、「賃貸収入原価」を売上原価に計上する方法に変更しております。

 また、連結貸借対照表上、従来、投資その他の資産に含めて計上しておりました「投資不動産」は、当連結会計年度より「有形固定資産」に含めて表示しております。

 さらに、連結キャッシュ・フロー計算書上、従来、投資活動によるキャッシュ・フローに含めて計上しておりました「投資不動産の賃貸による収入」「投資不動産の賃貸に係る支出」を当連結会計年度より営業活動によるキャッシュ・フローに含めて表示しております。

 当該会計方針の変更は遡及適用され、前連結会計年度については遡及適用後の連結財務諸表となっております。この結果、遡及適用前と比べ、連結損益計算書において、前連結会計年度の売上高は37,898千円、売上原価は14,583千円、売上総利益及び営業利益は23,314千円それぞれ増加しております。また、連結貸借対照表において、前連結会計年度の投資その他の資産の「投資不動産」は506,090千円減少し、「有形固定資産」は同額増加しております。さらに、連結キャッシュ・フロー計算書において、前連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローが30,263千円増加し、投資活動によるキャッシュ・フローが同額減少しております。

 当該会計方針の変更は遡及適用されていますが、前連結会計年度の期首における純資産に対する累積的影響額及び、1株当たり情報に与える影響はありません。

 

(セグメント情報等)
(セグメント情報)

当社グループは、警備事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

 

(1株当たり情報)

 

 

前連結会計年度

(自  2024年4月1日

至  2025年3月31日)

当連結会計年度

(自  2025年4月1日

至  2026年7月31日)

1株当たり純資産額

3,131円84銭

3,503円51銭

1株当たり当期純利益又は

1株当たり当期純損失(△)

△26円71銭

479円81銭

潜在株式調整後

1株当たり当期純利益

-

477円89銭

 

(注) 1.前連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益は、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

     2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2024年4月1日

至  2025年3月31日)

当連結会計年度

(自  2025年4月1日

至  2026年7月31日)

1株当たり当期純利益

 

 

 親会社株主に帰属する当期純利益又は

 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)

△38,704

694,391

 普通株主に帰属しない金額(千円)

-

-

 普通株式に係る親会社株主に帰属する

 当期純利益又は親会社株主に帰属する

 当期純損失(△)(千円)

△38,704

694,391

 普通株式の期中平均株式数(株)

1,449,171

1,447,225

 

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

 

 

 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

-

-

 普通株式増加数(株)

-

5,811

 (うち新株予約権(株))

-

(5,811)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権 210個

普通株式 21,000株

-

 

 

 

(重要な後発事象)

(譲渡制限付株式報酬制度の導入)

 当社は、2026年9月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2026年10月22日開催予定の当社第42回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。

 

1.本制度の導入目的等

(1)本制度の導入目的

本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)に対して当社の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としたものです。

 

(2)本制度の導入条件

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

 

2.本制度の概要

(1)対象取締役に対して支給される報酬

本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬は、①当社の普通株式、あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権とし、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給される当社の普通株式又は金銭報酬債権の総額は、年額250百万円以内といたします。

 

(2)対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数

本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される株式の種類は、当社の普通株式とし、発行又は処分される普通株式の総数は年75,000株以内といたします。ただし、本制度に関する議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。

 

(3)譲渡制限付株式の払込金額

本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、①金銭報酬債権を支給せずに当社の普通株式を支給する場合、当該普通株式は、取締役の報酬として発行又は処分されるものであり、当該普通株式と引き換えにする金銭の払い込みを要しないものといたしますが、対象取締役に対して支給する上記報酬額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの金額として算出いたします。

一方、本制度に基づき対象取締役に対して支給される報酬として、②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭報酬債権を支給する場合には、本議案に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当該普通株式の発行又は処分を受けるものといたします。この場合における当社の普通株式1株当たりの払込金額は、当該普通株式の発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

 

 

(4)譲渡制限付株式割当契約の締結

本制度に基づき、対象取締役に対する当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭報酬債権を支給する場合の当該金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。

 

① 譲渡制限期間

対象取締役は、本制度に基づき割り当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、割り当てを受けた日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの間を譲渡制限期間とし、第三者への譲渡、担保権の設定、生前贈与その他一切の処分をしてはならないものといたします。

 

② 譲渡制限の解除条件

対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。但し、対象取締役が譲渡制限期間中に、正当な理由により退任若しくは退職した場合又は死亡により退任若しくは退職した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。

 

③ 無償取得事由

対象取締役が譲渡制限期間中に、正当な理由によらず退任若しくは退職した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。また、上記②で定める譲渡制限解除時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。その他の無償取得事由は、当社の取締役会に基づき定めるものといたします。

 

④ 組織再編等における取扱い

上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限解除時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。

 

⑤ その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。