当社では、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めて行くことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。
また、当社は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけております。
これらの考え方に基づき、経営の透明性及び効率性を高め、内部統制の仕組み、コンプライアンス体制の充実を図るべく、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております

「大株主の状況」は2025年12月末日現在の状況です。

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監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務を補助する使用人を設置することができます。
監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとしております。

監査等委員会と会計監査人は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を
図っております。
監査等委員会と内部監査担当者は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、
経営全般について連携して監査を実施しております。
当期事業年度において内部監査室の監査等委員会への招集及び報告については計４回実施しております。

取締役の報酬に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会を設置しております。委員は、代表取締役社長、社外取締役（監査等委員）で構成され、独立性及び中立性を確保するために、委員の過半数を社外役員から選任しております。

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当社グループの業績に対する意欲や士気を一層高めることにより企業価値の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。

当社グループの業績に対する意欲や士気を一層高めることにより企業価値の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。

取締役の報酬は、総額で開示しております。

取締役の報酬に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会を設置しております。
報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針・制度の設計及び当該制度に基づいた各取締役の個別評価等について諮問を行います。取締役の個人等の報酬額については、2023年3月24日開催の第33回定時株主総会で決議された年額300百万円以内の範囲で、報酬委員会の諮問を経た上で、2025年3月26日の取締役会決議に基づき決定しております。

社外取締役に対する専従スタッフは配置しておりません。必要に応じ、Headquarters Divisionが連絡窓口となりサポートを行っております。

(取締役会）
　取締役会は、取締役（監査等委員である取締役は除く。）４名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の計７名で構成されております。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、幅広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制を構築しております。
　取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。
　なお、本有価証券報告書提出日（2026年３月23日）時点における構成員は以下の通りであります。
＜議　長＞代表取締役社長兼CEO　二木渉
＜構成員＞取締役　倉上智晴、皆嶋純平
社外取締役　カスバート ロドニー
社外取締役常勤監査等委員　池田哲司
社外取締役監査等委員　毛利正人、鈴木学

(監査等委員会）
　監査等委員会は、監査等委員である３名の社外取締役（うち常勤１名）によって構成されております。
議長は常勤社外監査等委員の池田哲司です。当事業年度において９回開催し、全員が全回出席いたしました。監査等委員は上場会社での執行役員及びその子会社での監査役経験者１名、大学にてコーポレート・ガバナンスに関する教鞭を執っている学識者１名及び弁護士１名から成り、豊富な知見や専門知識に基づき職務を遂行しております。
　監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席を通して取締役の職務執行を監査し、３ヵ月に１回以上開催される監査等委員会では重要課題について協議、決議します。また会計監査人及び内部監査室など内部統制部門との連携を図りながら、実効性あるモニタリング活動に取り組んでおります。監査等委員の活動として、取締役会のほかエグゼクティブ・ミーティング及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会等の重要会議への出席、内部監査部門との月次の定例協議、主要な稟議書等の常時閲覧、ならびに各部門責任者への直接ヒアリングを定期的に実施し、業務執行の適法性と妥当性を監査いたしました。
　なお、本有価証券報告書提出日（2026年３月23日）時点における構成員は以下の通りであります。
＜議　長＞常勤社外監査等委員　池田哲司
＜構成員＞社外監査等委員　毛利正人、鈴木学

(報酬委員会）
　当社は、取締役及び執行役員の報酬決定に当たっては、透明性及び客観性を高めるために、取締役会の諮問機関である任意の報酬委員会を設置しております。社外取締役監査等委員が委員長を務め、かつ、社外取締役が過半数を構成することで独立性を担保しております。
　なお、本有価証券報告書提出日（2026年３月23日）時点における構成員は以下の通りであります。
＜委員長＞社外取締役監査等委員　鈴木学
＜構成員＞代表取締役社長兼CEO　二木渉
社外取締役常勤監査等委員　池田哲司
社外取締役監査等委員　毛利正人

(内部監査室）
　当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者２名が内部監査を実施しております。
内部監査室は、当社グループを対象に監査を行い、結果について代表取締役社長兼CEOに報告するとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。
　特に、内部監査の実効性と独立性を確保するため、内部監査担当者は代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会に対しても、直接監査結果の報告及び意見交換を行う体制を構築しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携のもと、内部統制の状況等について定期的に協議を行うことで、監査の品質向上を図っております。

(エグゼクティブ・ミーティング）
　エグゼクティブ・ミーティングは、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を審議・決議することにより、代表取締役社長兼CEO及び取締役会を補佐しております。エグゼクティブ・ミーティングは、原則として月１回開催され、取締役会への付議事項についての事前協議などを行っております。
　なお、本有価証券報告書提出日（2026年３月23日）時点における構成員は以下の通りです。
＜議　長＞代表取締役社長兼CEO　二木渉
＜構成員＞取締役　倉上智晴、皆嶋純平
　　　　　社外取締役　カスバート ロドニー
　　　　　社外取締役常勤監査等委員　池田哲司
執行役員　小林鉄平
社外COO　バート真弓
社外CTO　林佑樹

(サステナビリティ推進委員会)
　サステナビリティ委員会は、取締役会からの諮問事項として、サステナビリティおよびＥＳＧに関するモニタリング方法や、サステナビリティ経営の課題等について検討しています。サステナビリティ推進委員会は、２回開催され、それぞれの活動の改善及び向上を図っております。
＜委員長＞取締役兼CFO　皆嶋純平
＜委　員＞各事業部統括役員

(リスクマネジメント・コンプライアンス委員会)
　当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス活動に必要な情報の共有を図り、その有効性を高めるため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、四半期に１回開催することで、当該活動の改善及び向上を図っております。
＜委員長＞代表取締役社長兼CEO　二木渉
＜委　員＞監査等委員会委員、各事業部統轄役員及び事業部門管理者

(会計監査人）
　当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任し、法定監査を受けております。
　なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査室は、定期的な会合をもち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

当社は、監査等委員会設置会社のため。取締役会と監査等委員会により業務執行の監査及び監視を行い、取締役会において当社グループ経営全般の重要事項を迅速に決定し、効率的かつ透明性の高い経営に努めております。

　当社は、「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、取締役会による職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務執行に対し、監査等委員及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。

　「内部統制システムの構築の基本方針」の概要は以下のとおりです。
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①　当社は、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置付け、 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、リスク管理・コンプライアンス規程その他の規程を制定する。
②　当社の内部監査部門は、コンプライアンス担当部署と連携の上、当社及び当社子会社に対する内部監査を実施する。
③　当社は、当社グループの取締役及び使用人が、外部の弁護士に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を設置する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社の取締役及び監査等委員は、文書管理規程に従い、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①　当社は、当社グループのリスク管理について定めるリスク管理・コンプライアンス規程において、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的 ・統括的に管理する。
②　リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、四半期に一度リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを把握・管理する体制を整える。
③　当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェンシー・プランである「業務継続計画（BCP）」を策定し、当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知する。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　当社は、取締役会を月一回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。当社の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、経営会議における事前審議を経て、取締役会において執行決定を行う。
②　当社は、当社グループの経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。
③　当社は、取締役の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規程のほか、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を制定する。当社子会社においても、その規模等に応じ、当社の規程等に準じた組織規程・職務分掌規程等の整備を行わせるものとする。

５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①　当社は、関係会社管理規程において、当社子会社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社に報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。
②　当社は、内部監査室による内部監査を実施し、適時、グループ会社の適正な業務執行を監視する。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員 である取締役を除く。） からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動・人事評価等については、あらかじめ監査等委員会の同意を要することとする。

８．当社の監査等委員会への報告に関する体制
①　当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行うこととする。
②　当社又は当社子会社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員会に対して報告を行う。

９．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

10．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の 手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員がその職務の執行について当社に対して会社法第399条の2第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の環境整備の状況、監査等委員会の監査上の重要課題等について意見交換を行う。
②　当社は、監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士の助言を受ける機会を保障する。

１．.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方当社グループは、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の継時的利益を供与しない方針であります。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
①社内規程の整備状況当社グループは、上記方針のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

②対応管轄部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力への対応担当部門を定め、反社会的勢力による不当要求、組織的暴力及び犯罪行為に関しては、直ちに対応担当部門に報告・相談する体制を整備しております。

③反社会的勢力排除の対応方法
・新規取引先・株主・役職員について日経テレコン等による調査及びインターネット検索による調査を致します。
取引の開始時には、各種契約書等には、「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしております。
・既取引先等について通常必要と思われる注意を払うとともに、既取引先等全件に対して、年１回の調査・確認を実施しております。
・既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合契約締結後に契約相手方が反社会的勢力であることが判明した場合、当該契約を解除することを原則としております。

④外部の専門機関との連携状況特殊暴力防止対策連合会への加盟、外部講習会等の参加により、外部専門機関との連携体制を構築予定であります。

⑤反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
Headquarters Divisionにおいて、反社会的勢力に関する情報の一元的管理及び蓄積を行うとともに、事前照会の結果、外部専門機関又は他企業等の情報を活用して、当該情報を適宜更新するよう努めております。

⑥.研修活動の実施状況
定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図ってまいる予定であります。

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