当社は、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させるとともに、ステークホルダーの信頼を維持するものと考えております。そのためには、迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める公正な経営システムを構築し、実施・機能させることが極めて重要な経営課題と位置付け、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいく所存であります。

【補充原則1-2-④】
　当社は、従来の書面による議決権行使のほか、インターネット議決権行使が利用可能となっております。
　現状、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後も引き続き株主構成における機関投資家や外国人株主の動向に留意しつつ、その必要性を検討して参ります。

【補充原則2-4-①】
　当社は、一人ひとりが持つ多様な価値観や能力をいかんなく発揮できる環境作りを重視しており、人材の登用に際しては、能力や適性など総合に判断し、性別や採用ルートによらず登用しております。現時点では人材の多様性に関して測定可能な数値目標を定めるには至っておりませんが、今後も引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても検討してまいります。

【補充原則3-1-③】
　当社は、『全てがWINの世界を創る』という経営理念のもと、企業活動や事業を通じて社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献し、全てのステークホルダーと対話を重視し、健全な関係の維持・発展に努めるため、サステナビリティ基本方針として、以下の通り設定しております。
①クライアントのために、お互いの利益を最適化すべく、本当に将来を見た提案、課題解決を行います。
②エンドユーザーの理解を深めることを重視し、サービスの向上に努めることで双方の利益を最適化します。
③株主、投資家からの期待に応えるべく、継続的な成長を続けるとともに、公正な情報開示を積極的に行います。
④従業員の多様性を尊重し、やりがいをもって働ける環境を整備することで、従業員の活躍を促進します。
⑤事業活動における環境負荷の削減に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献します。
現状、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について開示は行っておりませんが、今後開示を検討してまいります。

【補充原則4-1-③】
　当社は現在、最高経営責任者の後継者計画の策定を行っておりませんが、今後は、その資質を有すると判断する人材を重要な役職に登用し、
当社やグループ会社の経営に関与させることで経験を積ませ、社内外の意見を踏まえ、取締役会において公正に指名する体制を整えて参りま
す。

【補充原則4-3-②】
　当社は、ＣＥＯの選解任について、特に具体的な基準や手続を定めておりませんが、十分な時間と資源をかけて資質を備えたＣＥＯを選任できる
よう、ＣＥＯの指名・評価に係る制度の導入を検討して参ります。

【補充原則4-3-③】
　当社は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に解任するための、客観性・適時性・
透明性ある手続の導入を検討して参ります。

【補充原則4-10-①】
　当社の機関設計は、企業規模に応じた適切なガバナンス体制として、取締役会と監査役会を設置しております。
取締役４名のうち２名が社外取締役、監査役３名のうち３名が社外監査役であり、社外役員からは取締役会において独立した客観的な立場から
助言・提言をいただいております。
　独立社外取締役が取締役会の過半数に満たなく、今後は取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役の追加や任意の委員会の設置を含め、有効な制度の導入を検討して参ります。

【原則1-4】
　当社では、一部で政策保有株式を保有しているものの、その割合は少額であり、今後も保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。

【原則1-7】
　当社は、関連当事者間の取引を行わないことを基本方針としておりますが、止むを得ず取引を行う必要がある場合には、その取引の合理性・妥
当性・適正性について審議のうえ、取締役会の決議を行い、少数株主の保護に努める方針です。

【原則2-6】
　当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しており、当社はアセットオーナーとして企業年金の積立等の運用に関与しておりませんが、従業員に対して、資産運用に関する教育研修の実施等を行うことを検討しております。

【原則3-1】
（ⅰ）当社の企業理念及び経営戦略等を当社ウェブサイトに開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針は、コーポレート・ガバナンス報告書に記載しております。
（ⅲ）当社の取締役の報酬は、株主総会で承認を得た範囲で、代表取締役が取締役個別の報酬額を決定しております。個別報酬額の決定につい
て特に具体的な基準や手続きは定めておりませんが、今後は取締役の評価基準を設定し、公正かつ透明性の高い手続きにより個別報酬額につ
いて審議・決定することができるような制度の導入を検討して参ります。
（ⅳ）当社は、経営陣幹部の選任や解任について、特に具体的な基準や手続きは定めておりませんが、今後は取締役の評価基準を設定し、公正
かつ透明性の高い手続きにより経営陣幹部の選解任について審議・決定することができるような制度の導入を検討して参ります。
（ⅴ）株主総会招集通知の株主総会参考書類にその氏名及び理由を開示しております。

【補充原則4-1-①】
　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されています。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
　取締役会は、経営の意思決定機関として、取締役会規程に則り運営され、法令または定款に定める事項のほか、経営方針、経営戦略、事業計画、重要な投資及び重要な組織・人事等の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役による業務執行状況の監督を行っております。

【原則4-9】
　当社は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2に定める独立性基準に従って、独立性判断を行っております。

【補充原則4-11-①】
　当社は、経営方針や事業規模を踏まえ、取締役会全体の知識・経験・能力のバランスのほかに多様性や人数も勘案し、取締役会の実効性を高
めるために適切な人材を取締役として選任しております。
　なお、各取締役の経歴や選任に関する考え方は、有価証券報告書及び株主総会招集通知において開示しております。スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則4-11-②】
　当社は、取締役および監査役の兼任状況を有価証券報告書及び株主総会参考書類で開示しています。

【補充原則4-11-③】
　当社の取締役会には、社外取締役２名及び社外監査役３名が出席しており、それぞれの専門分野における豊富な経験と知識に基づき、当社の中長期的な企業価値の向上と少数株主利益の保護の観点から、助言・提言をいただいております。また、取締役会事務局から事前に取締役会資料を共有して審議の活性化を図ることにより、取締役会の実効性の向上を図っております。
　また、取締役・監査役から定期的にアンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を定期的に行っております。
　当社取締役会では取締役会全体の実効性の分析・評価について、取締役の多様性の確保、取締役会の経営機能・監督機能、社外取締役及び社外監査役を含む取締役及び監査役の貢献の観点から評価した結果、概ね良好に構築・運用されており、現時点で大幅な改善に着手すべき事項はないものと評価しております。

【補充原則4-14-②】
　当社は、取締役および監査役の就任に際しては、経営陣として職責を担えるよう、必要に応じて当社グループの企業理念、事業、組織、業績等について説明を行っております。
　また、株主総会で選任される取締役および監査役は、各人の持つ豊富な知識や経験を活かし、役員として株主の負託に応え、その職務を遂行できるものと判断して候補者としておりますが、役員は必要な知識の習得や更新に自ら取り組み、必要な場合はその費用を会社が負担することとしております。

【原則5-1】
　当社のIR活動は、代表取締役社長が中心となり、管理本部にて行っております。
　投資家や株主の対話については、当社の経営方針や事業環境に関する理解を深めていただくため、合理的な範囲で積極的に取り組んでおります。機関投資家に対しては決算説明会や個別面談を行い、個人投資家に対してはオンラインでの決算説明会の実施のほか毎年の定時株主総会終了後に代表取締役社長が今後の方向性についてご説明を行い、真摯に対話を行うことに努めております。

・FLYING BIRD株式会社は、当社代表取締役社長飛鳥貴雄の資産管理を目的とする会社であり、飛鳥貴雄により議決権の過半数を所有されております。
・【大株主の状況】は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・当社は自己株式を197,900株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
・所有株式数の割合は、自己株式数を控除して計算しております。

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　該当事項はありません。

　監査役と内部監査担当は、日々情報を共有することで非常勤監査役に対しても積極的に活動結果を説明しております。また監査役会に内部監査担当者が定期的に参加しております。
　監査役と監査法人については、往査時の日常的コミュニケーションや三様監査を通じて監査日程及び項目の確認、会計方針に係る意見交換や確認を行っております。
　内部監査と監査法人については、往査時の日常的コミュニケーションや三様監査を通じて主に内部監査や内部統制の業務手続きに問題がないか等の意見交換を行っております。

　現在、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。

　業績向上に対するインセンティブを高めるとともに、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、ストックオプションを付与しております。

　業績向上に対するインセンティブを高めるとともに、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、当社への貢献状況・職務の執行状況等を総合的に勘案し、ストックオプションを付与しております。

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、個別開示はしておりません。

　当社の役員報酬については、株主総会において決議された報酬限度額内で、取締役については取締役会の決議により決定しており、監査役については監査役の協議により決定しております。

　社外取締役及び社外監査役のサポートは管理本部が行っており、必要に応じて資料の提供や事前説明を行なっております。

(a) 取締役及び取締役会
　当社の取締役会は本書提出日現在、取締役４名で構成され、うち２名が社外取締役であります。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。

(b) 監査役及び監査役会
　当社の監査役会は本書提出日現在、監査役３名で構成され、全員が社外監査役であり、うち１名が常勤監査役であります。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査責任者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

(c) 経営会議
　当社では、常勤取締役、執行役員並びに各部門の部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加する経営会議を設置し、１ヵ月に２回程度開催しております。経営会議は会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、事業ドメインと市場機会に沿った投資や資源配分、内部管理体制の充実及び、重要事項の指示・伝達を行うとともに、経営課題の認識の統一を図り、全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。

(d) 内部監査室
　当社は内部監査専任部署として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室所属の内部監査責任者が、内部監査規程に基づき、全部署並びに全子会社に対して業務執行の妥当性やコンプライアンスの遵守状況等について監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果に基づき、被監査部署に対して改善を指示し、内部監査室を通じて、その改善状況をモニタリングすることにより、監査の実効性を確保しております。

(e) 会計監査人
　当社は、東光有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

(f) コンプライアンス・リスク委員会
　当社では、コンプライアンス推進にかかわる課題、対応策を審議、承認するとともに、必要な情報の共有化を諮ることを目的としてコンプライアンス・リスク委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク委員会は、代表取締役社長を委員長としており、原則として３ヶ月に一度開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、コンプライアンスに係る取組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の定期報告の実施等を行っております。

　当社は、経営の健全性等の向上及び経営環境の変化に迅速に意思決定を行うことができる体制として、現状のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
　当社では監査役３名中３名を社外監査役としており、その３名が取締役会へ出席して必要な意見を述べております。常勤監査役は当社の重要な会議に出席し、業務執行が適正に行われていることを監査しており、非常勤監査役とも随時情報交換を行っております。また、上場企業等において幅広い経験を有している社外取締役２名を選任することにより、経営に対する監視機能を保持できているものと考えており、十分な取締役会の牽制及び監査機能が整備されているものと判断しております。当社は社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割として、取締役の職務執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しており、独立性を有する社外取締役２名及び社外監査役３名により、取締役の業務執行の監督機能向上を図り、会計や法令等に精通している立場から助言や提言を行うことで、経営の健全性を確保できる体制としております。
　現在の当社の企業規模や事業内容から、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保するためには、現体制が最適であると判断しておりますが、将来的にはコーポレート・ガバナンス体制の強化という観点から、社外取締役の増員等について検討していく方針であります。

　当社は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、取締役会、その他重要会議により当社の職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。その他、役職員の職務遂行に対し、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は、当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「ピアラ行動規範」を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を使用人に反復伝達します。
ｂ．当社は、コンプライアンス・リスク委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。
ｃ．コンプライアンス・リスク委員会は、当社グループにおいて万が一不正行為が発生した場合は、その原因究明、再発防止策の策定及び情報開示に関する審議を行い、その結果を踏まえてコンプライアンス責任者は、再発防止策の展開等の活動を推進します。
ｄ．法令違反その他のコンプライアンスに関する社内通報体制として、通報・窓口を設け、「公益通報規程」に基づき適切な運用を行います。
ｅ．取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。
ｆ．監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行の監査を行います。
ｇ．役職員の法令違反については、「就業規則」等に基づき、処罰の対象とします。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については「情報管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。情報セキュリティに関する具体的施策については、「内部情報管理責任者」が取締役、執行役員、部長等と検討し、当社グループで横断的に推進します。
ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報保護規程、インサイダー取引防止規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社は「ピアラ行動規範」を上位概念としながらも、「コンプライアンス・リスク委員会」及び「コンプライアンス規程」「公益通報規程」を設置、制定することで、潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めております。
ｂ．当社は、リスク管理規程に掲げる基本方針に従いリスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。
ｂ．取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、組織規程及び職務権限規程を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。
ｃ．取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行することとしております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会決議により、取締役の担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図っております。

（５）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。
ｂ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは関係会社管理規程に基づき、子会社の事業運営を管理し、事業の適正を確保しております。またピアラ行動規範及びコンプライアンス規程に基づき、当社グループが直面する様々なリスクを一元管理し、コンプライアンス・リスク委員会を設置してリスク管理体制を強化しております。
ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、子会社に当社取締役を派遣する体制を採っております。
ｄ．子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は「ピアラ行動規範」「コンプライアンス規程」「関連会社管理規程」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行っております。
ｅ．その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親子間取引における不適切な取引および会計処理を防止するため、監査役会、会計監査人および内部監査部門が連携して監査体制を整備し、企業集団における業務の適正を確保しております。

（６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
　監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。

（７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
　取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。

（８）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役の職務を補助する使用人は、他部門へ協力体制の確保を依頼できるものとします。また、監査役の代理出席を含む必要な会議へ参加できるものとします。その他、必要な情報収集権限を付与します。

（９）監査役への報告に関する体制
ａ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
①当社は、取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。
②監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。
③公益通報規程に基づき、内部通報窓口として監査役に相談することを設置しております。
ｂ．子会社の取締役、監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
①監査役は、子会社の稟議書や財務諸表を閲覧し、必要に応じて子会社の取締役、使用人等に説明を求めることができるものとします。
②子会社の取締役、使用人等は、会社に著しい影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告するものとします。
ｃ．内部監査室が監査役に報告をするための体制
監査役は必要に応じて内部監査室に内部監査の状況等の説明を求めることができるものとします。

（10）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　公益通報規程において、報告者に不利益が及ばないよう配慮しております。

（11）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

（12）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．代表取締役は、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、当社グループの経営の状況に関する情報の共有化を図っております。
ｂ．監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。
ｃ．内部監査や会計監査人とも三様監査等を通じて情報の共有化を図っております。

　当社は「ピアラ行動規範」において、反社会的勢力との関係を持たないこと、および会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針としております。
また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
　具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定めます。

当社では現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。