当社は、「夢が溢れる世界のために、人のあらゆる可能性を切り拓きます」というMissionに基づく企業活動を通じて、社会的信頼に応え、企業価値の向上と発展のため、実効性があり透明性を確保した経営管理体制の構築と改善に取り組んでおります。
また、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーの公正かつ公平な利益を守ることを目指し、迅速かつ適切な情報開示の実行やコンプライアンスの徹底を図るとともに、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

・【大株主の状況】は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

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監査役と内部監査室は、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、内部監査、監査役、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

当社は独立役員の資格を満たす社外役員すべてを独立役員に指定しております。

（１）企業価値の向上を通し、中長期にわたる継続的な株主価値の向上を目指した経営を推進するために、当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役に対するストックオプションの付与を実施しております。

（２）業績連動報酬：短期インセンティブ

業績連動報酬は、連結ベースの業績連動（営業利益）により算定しております。これらの指標を選定した理由は、当社事業の成果が測りやすく、透明性や客観性があることから単年度の連結営業利益を評価指標として設定しております。

（３）譲渡制限付株式報酬：中長期インセンティブ

当社は、2020年３月27日開催の第17期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、年額100百万円以内の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決定しております。

なお、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、年額10百万円以内としておりますが、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。

また、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年14,500株以内としております。

企業価値の向上を通し、中長期にわたる継続的な株主価値の向上を目指した経営を推進するために、当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役に対するストックオプションの付与を実施しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針と決定方法

当社は役員の報酬等について、金額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。

(役員の報酬等に関する基本方針）

当社の役員の報酬については、事業を成長させる優秀な経営人材を確保できる報酬水準であること、役員の成果創出にコミットメントする動機づけを高める報酬体系であること、報酬の決定プロセスは客観的で透明性の高いものとすることを基本方針としております。

（社内取締役の報酬等の算定方法及び決定に関する方針）

当社の社内取締役の報酬の算定方法及び決定に関する方針は、基本方針を基に外部のデータベースサービスをもとに国内の同業種や同規模企業の役員報酬水準をベンチマークとしたうえで決定しております。

取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されております。役員評価制度に基づき経営目標に対する成果・責任に応じて各取締役の報酬額を設定することで、責任ある業務執行並びに監督責任の発揮を促進しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場での経営の監督や監視を行える体制の構築のため、コーポレート部、内部監査室が中心となり情報提供やサポートに努めております。

当社における企業統治の体制及びその体制を採用する理由は次のとおりです。

【企業統治の概要】
　当社は、社外取締役を含めた取締役会と社外監査役で構成される監査役会が連携し、取締役の業務執行の決定と経営の監視・監督機能の強化を図ることにより、健全性と透明性の高いガバナンス体制を維持できると判断し、現在の体制を採用しております。また、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定及び業務執行を行うために、月１回及び臨時の取締役会の開催のほか、執行役員及び常勤社外監査役で構成される経営会議を週１回開催し、経営に関わる重要事項について審議しております。

(a) 取締役会
　取締役会は、取締役４名(うち社外取締役１名)で構成されており、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程、職務権限規程に基づき重要事項を決議しております。また、業務執行から独立した立場である社外監査役の出席により、取締役会への助言及び監視を行い、経営監督機能の強化を図っております。構成員につきましては、全取締役、全監査役であり議長は代表取締役落合文四郎であります。

(b) 監査役会
　監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の社外監査役３名で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査に関する重要事項の決議、監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。
　また、監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、取締役、各部門へのヒアリング、業務及び財産の状況の調査、また、会計監査人及び内部監査部門と情報交換、意見交換を行うことにより、取締役の業務執行の状況を効率的に把握し、監査の実効性を高めております。構成員につきましては、全監査役であり、議長は常勤監査役荒幡義光であります。

(c) 経営会議
　業務の執行に関する重要事項の審議、議論及び情報の共有を目的に執行役員及び常勤社外監査役で構成する経営会議を原則週１回開催しており、業務の執行状況や予算執行の適正化、経営判断の迅速化を図っております。構成員につきましては、社内取締役及び執行役員であり、オブザーバーとして常勤監査役が出席しております。

【監査の状況】
①　監査役監査の状況
　当社の監査役会は、常勤監査役１名、監査役２名の監査役３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。
監査役(常勤監査役１名、監査役２名)は、監査役会で決議した監査方針、監査計画に基づき、定期的に監査を実施しております。また、取締役会及び経営会議へ出席し、意見表明、経営の適法性を確認する他、代表取締役社長及び各部門の管掌役員等から職務の執行状況について聴取し、取締役会の職務執行を監査しております。
　なお、常勤社外監査役である荒幡義光は金融機関及び上場企業において培ってきた豊富な経験があり、社外監査役富永治は公認会計士であるため、企業財務や内部統制等に関する豊富な経験と知識を有しており、また、社外監査役緒方絵里子は弁護士であるため、法令についての高度な能力・識見を有しております。そのため、円滑に監査法人と相互に連携を図ることができ、専門的な立場から中立で客観的な監査業務を行っております。
　また、監査役会を「監査役会規程」及び「監査役監査規程」等に基づき、月１回の頻度で開催しており、必要な場合は都度、臨時監査役会を開催しております。

(監査役会における主な検討事項)
　監査方針・監査計画及び業務分担、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に関する同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認、補欠監査役選任に関する同意、法令遵守等があります。
　また、経営会議の内容に関する事項やリスク・コンプライアンス等委員会に関する事項等も報告検討がなされております。

(常勤監査役による監査活動)
　取締役会や経営会議、リスク・コンプライアンス等管理委員会への出席しての意見表明、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、主催する監査役会での代表取締役他、各全役員との定期的な意見交換、各業務部門への監査の実施、内部監査室及び会計監査人との情報交換を行っております。
　業務部門への監査については、海外子会社を含む５部門に対してそれぞれの業務部門に合わせた監査を実施しております。また、会計監査人及び会計担当部門との意見交換会を実施し会計の適正性の判断及び結果の妥当性の確認並びに情報交換を実施しております。


②　内部監査の状況
　内部監査は、代表取締役社長の管轄下に他部門から独立した内部監査室を設置し、専任の担当者２名により、グループ全社に対する業務監査及び金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。内部監査担当者は、年間監査計画を作成し、その監査計画に基づき業務監査を実施しております。内部監査の結果及び過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況については、月に１回代表取締役社長に報告し、四半期に１回取締役会及び監査役会に報告しております。
　また、内部監査室は、リスク・コンプライアンス等管理委員会に出席し、各部門責任者との意見交換を行うとともに、グループの重要なリスクおよび対策、モニタリング活動などを把握し、リスクベースの監査計画の立案、効果的な監査の実施に努めております。
　内部監査室と監査役とは、毎月報告会を開催し内部監査担当者より監査役に対し、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、内部監査室、監査役、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。


③　会計監査の状況
イ．監査法人の名称
　有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間
　10年間

ハ．当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名
　有限責任 あずさ監査法人
　公認会計士　前田　　 啓　 （継続年数　７年）
　公認会計士　塚原　克哲　 （継続年数　１年）

ニ．会計監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士10名　その他24名

ホ．監査法人の選定方針と理由
　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。
　監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
　また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。


ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
　監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。


【取締役及び監査役の報酬の決定】
　取締役の報酬については、社外取締役及び社外監査役を含む取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
　報酬の決定に関しては、上記方針により算定される金額について取締役会より代表取締役社長落合文四郎に一任され、監査役会の意見を踏まえたうえ決定されることとしております。

b．社外取締役の報酬等
　独立性を確保する観点から、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は導入せず、基本報酬のみとし、代表取締役社長落合文四郎に一任され、監査役会の意見を踏まえたうえ決定されることとしております。

c．監査役の報酬等
　取締役の監督にあたる役割であり、その職務に鑑みて業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は導入せず、基本報酬のみとし、監査役会において協議の上決定されるものとしております。

　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）により構成されております。監査役会は３名の監査役（うち社外監査役３名）により構成されております。当社は会計監査人設置会社であります。当社は、市場動向や顧客ニーズに精通した取締役により、迅速かつ効率的な意思決定を行っております。
　また、社外取締役と社外監査役との連係により、業務執行取締役の業務執行をそれぞれの知見から評価し、経営の透明性を高め企業価値を向上させる視点においてコーポレート・ガバナンスの強化・運営が図れると考えていることから、現状の体制を採用しております。
　さらに当社は、業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を目的に、執行役員制度を採用しております。これにより、執行役員が業務を執行し、取締役は経営と監督に注力しやすい体制を確保しております。
　なお、監査体制に関しましては、内部監査部門を設置し、監査役、担当取締役、会計監査人との相互連係により、監査体制の充実を図っております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）　取締役及び使用人が法令や社会的規範を遵守し、事業活動を遂行するための行動規範として、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、法令遵守の徹底を図る。
（２）　法令及び定款等の遵守体制の確立、維持、向上のための活動を推進する「リスク・コンプライアンス等管理委員会」を設置する。
（３）　取締役及び使用人に対して継続的なコンプライアンス教育を実施する他、社内イントラネットへ規程やマニュアル等を掲示し、遵守すべき法令及び定款等の周知徹底、コンプライアンス体制の整備、充実を図る。
（４）　内部通報制度を整備し、取締役及び使用人が報告、相談できる内部通報窓口を社内及び社外に設置し、法令違反及び不正行為等を早期に把握、改善し、再発防止に取り組む。
（５）　内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社における業務遂行及びコンプライアンスの遵守状況を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。
（６）　反社会的勢力への対応について、方針及び規程を定め、警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断するための組織体制を確保する。
（７）　財務報告の信頼性を確保するために、内部統制体制を整備するとともに、継続的にその有効性を評価し、維持、改善を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）　取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報は、法令及び当社の「文書管理規程」、「情報セキュリティ規程」等に基づき、文書又は電子媒体に記録し、保存及び廃棄する。
（２）　文書、情報の管理責任部署は、社内規程の定めるところとし、取締役及び監査役は、これらの情報、文書を常時閲覧できる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）　リスクマネジメント体制の確立・維持・向上のため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク・コンプライアンス等管理委員会を設置する。
（２）　リスク・コンプライアンス等管理委員会は、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、対策を講じるリスク及び対応部署を決定し、組織的対応を推進する。
（３）　緊急事態が発生した場合は、「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。
（４）　内部監査部門は、当社及び子会社におけるリスク管理体制を監査し、監査結果を代表取締役社長に報告する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）　原則として、月１回取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び定款並びに「取締役会規程」に定められた重要事項の意思決定を行う。
（２）　取締役は、取締役会において定めた中期経営計画、単年度予算、重要事項に基づき、適正かつ効率的に職務執行を行い、進捗状況を取締役会へ報告する。
（３）　取締役会における意思決定を迅速に行うために、取締役及び取締役会で選任された執行役員は、取締役会において決定した方針に基づき、経営に関する重要な事項について、事前に十分な検討を行う。
（４）　「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を定め、職務執行の範囲及び責任権限を明確にする。

５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）　総合的な事業の発展を図るために、「関係会社管理規程」において、関係会社に関する管理上の基本事項を定め、管理を行うとともに、状況に応じて、取締役及び監査役を派遣し、経営状況の把握、業務の適正を推進する。
（２）　子会社を統括する所管部門を設置し、経営目標を達成できるよう管理指導を行い、一定の職務執行については、「関係会社管理規程」に基づき、当社の承認又は報告を行う体制とする。
（３）　子会社は、所管部門の指導の下、職務執行を適正かつ効率的に行える体制を整備する。
（４）　監査役及び内部監査部門は、子会社の監査を実施し、適宜改善指導等を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（１）　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は、監査役の指揮、監督のもと、職務を執行する専任の補助使用人を選任する。
（２）　監査役の補助使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役の承認を要する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
（１）　当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項の他、監査役からの要請に応じて報告及び情報提供を行う。
（２）　監査役は、取締役会、経営会議の他、重要な会議への出席、稟議書等の業務執行に関する重要な文書の閲覧により、職務の執行状況の把握及び報告を受けるものとし、適宜監査役会へ報告する。
（３）　監査役への報告、相談を行ったことを理由として、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いがされないことを徹底する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）　監査役は、原則として月１回監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役相互の情報共有、協議を行う。
（２）　監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換を行うとともに、会計監査人、内部監査部門と相互に緊密な連携及び情報交換を行い、監査の有効性と効率性の確保を図る。
（３）　監査役が職務の執行に係る費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該請求に係る費用又は監査役の職務の執行に必要ではないことが明らかな場合を除き、当社が負担する。

「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、役職員一同これを遵守することにより、業務の適切性と安全性の確保に努めております。

（１）　組織としての対応
反社会的勢力に対しては、行動規範・社内規定等に明文の根拠を設け、経営トップ以下、組織全体として対応しております。また、当社のお客様及び反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保することを定めております。
（２）　外部専門機関との連携
平素から、警察、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、国及び地方公共団体が実施する暴力団排除に関する施策に協力するよう努めております。
（３）　取引を含めた一切の関係遮断
反社会的勢力に対しては、取引関係を含めて、一切の関係を遮断することを定めております。
（４）　有事における民事と刑事の法的対応
反社会的勢力による不当要求を拒絶し、必要に応じて民事及び刑事の両面から法的対応を行うことを定めております。
（５）　契約締結後の解除
契約締結後に契約相手方が反社会的勢力に該当する合理的な疑いがある場合、当該契約を解除することを定めております。

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