当社は、会社は社会の構成員であるとの認識に立ち、経営の透明性を確保し、株主・取引先・社員・地域社会等あらゆるステークホルダーとの信頼関係を一層強化しつつ、企業価値の向上と持続的かつ健全な成長を成し遂げ、法人営業の改革を通じて社会に貢献することがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると考えております。
　これらの課題に継続して対応し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、当社は2025年10月１日付で持株会社体制へ移行いたしました。本体制への移行により、グループ全体の経営戦略の立案や経営資源の最適配分といった経営管理機能と、各事業会社における機動的な業務執行機能を分離し、グループ経営の効率性及び健全性のさらなる向上を図っております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける５つの基本原則を実施しております。

上記の大株主の状況は、2025年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

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当社では、監査役、内部監査担当者及び会計監査人は随時情報交換、意見交換を行うほか、定期的に三者による三様監査を行うなどの連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役については、すべて独立役員としております。

当社の企業価値向上、業績向上に対する貢献意欲の向上のため、ストックオプション制度を導入しております。
なお、2023年1月31日をもって権利行使期間が満了しており、現在発行している新株予約権はありません。

当社の企業価値向上、業績向上に対する貢献意欲の向上のため、ストックオプション制度を導入しております。
なお、2023年1月31日をもって権利行使期間が満了しており、現在発行している新株予約権はありません。

報酬の総額が1億円を超えるものが存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

1,取締役の報酬限度額について
2006年11月17日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名（うち、社外取締役0名）です。

２，取締役の報酬額又はその算定方法の決定に関する方針について
「株主総会で承認された限度額の範囲内で役位や職責に応じた額を支給する」旨を、定款で方針を定めており、取締役会がその決定権限を有しております。取締役会は、各取締役の固定報酬及び業績連動報酬とその支給割合について、報酬案を社外取締役と共有し、その意見・助言を踏まえ、役員報酬を決定することを代表取締役社長に一任しています。

３，取締役の業績連動報酬について
取締役の業績連動報酬に係る業績連動指標は、対象年度の企業活動の最終的な成果を表すものとして重要であり、業績連動報酬の原資を算出する際の指標として最適であることを理由に、対象連結会計年度の当期純利益の金額を選択しております。

社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、経営企画本部が取締役会開催の連絡、議案の事前説明等、必要に応じて行っております。

（１）取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成しており、毎月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する事項を決議し、取締役の業務施行状況を監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。事務局を経営企画本部が担当し、会議の運営や議事録作成を行っております。

（２）グループ経営会議
当社のグループ経営会議は、原則月１回開催し、グループ経営に関わる主要事項の決議や事業戦略の進捗を議論し、業務執行の意思決定の機動性・効率性向上を図っております。なお、グループ経営会議の議長は代表取締役会長兼CEOの吉田融正が務めております。その他の構成員は各事業会社の代表取締役社長、当社管理本部長、経営企画本部長、事業投資戦略室長、常勤監査役、ならびに必要に応じて各部署の取締役、執行役員が参加しております。


（３）監査役会・監査役
当社は、監査役会を設置しており、監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役）で構成しております。毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

（４）内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長から任命された内部監査担当者が自己に属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規則やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行っております。監査の結果は代表取締役社長に直接報告されるとともに、各被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

（５）会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。定期的な監査の他、会計上の課題について、随時協議を行い、適切な会計処理が行われております。

　当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定しています。また社外取締役を選任することにより、業務執行の適正性を強化しております。
　また、強い法的権限を有する監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。社外監査役を2名選任しており、監査体制を強化し、経営監視体制を構築しております。
　また内部監査部門を設置し、適時に連携をとることにより企業として会社法をはじめとした各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。またコンプライアンスや重要な法的判断については、顧問弁護士と連携する体制をとっております。

当社グループでは、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために「職務権限規程」等、統制に関連する規定を定期的に見直すとともに、内部監査担当や監査役を中心として、内部統制システムの確立を図っております。

内部統制システムの整備に関する基本方針
１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社及び子会社（以下「当社グループ」）の全役職員を対象とした行動規範としてコンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。

②リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図る。

③社内通報等取扱規程に基づき、法令諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行う。

④市民社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行う。

②取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①リスク管理規程における第２条の基本方針に基づいて、当社グループのリスクの低減及び発生の未然防止に努める。

②リスク管理規程に基づき、委員会、部署にてリスクを種類ごとに管理するリスク管理体制の構築及び推進を図る。

③各部署のリスク管理責任者は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、リスク管理を統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として毎月１回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。

②取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定める。

③取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、任期を１年としている。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を分離し、それぞれの機能強化を図る。

５）当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社グループ会社管理に関する基本事項を定めた関係会社管理規程を定め、各子会社における内部統制の実効性を図る。

②経営理念に基づき、グループ運営の方針を尊重しつつ、自律的な内部統制システムを整備し、各社の独立性を確保する。

③グループ内取引については、法令に従い、適切であり、かつ、第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。

④内部監査を行っている部門が、子会社の運営状況等を監視し、取締役及び監査役会に報告する。

⑤グループ各社は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

⑥職務執行に関する権限及び責任については、グループ各社が業務分掌規程、職務権限規程その他諸規程において明文化し、それぞれの業務を効率的に遂行する。

６）当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役その他これらに該当するもの及び使用人が当社の監査役会に報告するための体制
①監査役は、取締役会及び経営会議のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図り、適切な報告体制を確保するものとする。

②社内通報規程に基づき、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役会への適切な報告体制を確保するものとする。

７）当社の監査役会へ報告したものが当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

８）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものは、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じた時は、監査役に報告する。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

②監査役より職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされた時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

９）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
①監査役の業務補助に専任のスタッフを配置できる。

②専任のスタッフは、取締役からの指揮命令を受けない。

③専任のスタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

当社及びその特別利害関係者、株主及び取引先等は反社会的勢力と関わりはないと認識しております。
当社ではコンプライアンス体制の強化を図るべく、基本方針として「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」と定めております。
当社における具体的な取り組み内容は、各規程を整備し、反社会的勢力との取引の未然防止を図っております。
反社会的勢力から接触があった場合は、当社においては経営企画本部がその対応にあたることになっており、必要とあれば、早期に顧問弁護士や警察等に相談し、適切な措置を講ずる体制となっております。

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