当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を図ることが、株主や顧客、従業員、取引先等といったステークホルダーの利益の向上につながり、ひいては当社が継続的に健全な企業として成長していくために非常に重要なことであると認識しております。
　そのため、当社では、株主や顧客、従業員、取引先等の全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、企業経営の更なる効率化、リスク管理体制の強化等により当社の企業価値の増大に努めつつ、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を継続して取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しています。

大株主の状況は、2025年12月31日現在の状況を記載しております。
KSD-MIRAE ASSET DAEWOOの持株数790,400株は、EMNET INC.が実質的に所有しております。
韓国取引所(KOSDAQ)：証券コード123570

　少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主との取引条件等におきましては、その取引が少数株主の権利を不当に害していないか、その取引に経済合理性があるか、さらに、取引条件は独立者間取引と比較して適正であるかについて留意し、少数株主の権利を不当に害することがないよう十分に検討し、取締役会の承認を経た上で取引を実施する方針としております。また、取引開始後には、内部監査室及び監査等委員会によって取引内容等について監査を実施することで、少数株主保護に十分留意しております。
　なお、当社では支配株主であるソフトバンク株式会社と取引があり、上記方針に沿い取引を行っております。

　ソフトバンク株式会社は、当社の持株比率40.91％（2025年12月31日現在）の株式を保有する当社の親会社です。
　当社は、ソフトバンク株式会社との事業の棲み分けがなされており、当社の経営判断において、親会社の承認を必要とする取引や業務等は無く、事業上の制約は特にありません。そのため、当社は上場会社として、親会社からの独立性は十分に確保されていると考えております。

　監査等委員会は、常勤の社外取締役１名、非常勤の社外取締役２名の合計３名による監査体制であります。常勤の監査等委員は、取締役会やその他の会議に出席するとともに、内部監査の実施結果等、日々のモニタリングの状況について自ら情報収集をしております。他の監査等委員とは監査等委員会において定期的に情報を共有し、監督又は監査における実効性確保のための意見交換や助言等の相互の連携を図ることができる体制となっており、当社の事業規模等を踏まえ適切な実施体制となっております。

　当社は、監査等委員、内部監査室及び会計監査人による三様監査の体制としております。各監査の実行性を高めるため、監査計画や監査結果の共有を行う等、定期的に三者間で意見交換を行い、連携して監査を実施しております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社では、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いとその貢献度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。また業績向上に対する意識向上を目的として、また当社の中長期的な企業価値向上を目的として、ストックオプションを導入しております。

　業績向上に対する意識向上とともに、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、当社への貢献状況や、職務の執行状況等を総合的に勘案し、ストックオプションを付与しております。

　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

　当社の取締役の報酬等は、固定報酬、賞与、ストックオプション、退職慰労金で構成されております。
当社は、2021年２月24日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会が株主総会で決議された報酬総額の限度内において決定する権限を有しており、監査等委員会において内規に従い協議及び審議にて決定しております。

イ．基本方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ロ．個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いとその貢献度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。退職慰労引当金繰入額は、「役員退職慰労金内規」に基づく当期繰入額とし、役位や在任年数等に基づき、一定の算式をもとに、退任時に株主総会決議を経て支払うこととしております。

ハ．報酬等の種類ごとの取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　報酬等の種類ごとの比率は定めない方針とするが、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとします。

二．取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
　個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

へ．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
　当社は、2019年３月27日の定時株主総会にて、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、年額120,000千円（うち社外取締役は30,000千円）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額25,000千円と決定しております。
　また、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して割り当てるストックオプションに関する報酬等の額として年額30,000千円を上限とする旨を2020年３月25日開催の定時株主総会で決定しております。
　当事業年度の各取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び各監査等委員である取締役の報酬は、取締役（監査等委員を除く）については2024年３月19日開催の取締役会の決議により一任された代表取締役山本臣一郎が決定し、監査等委員である取締役については2024年３月19日開催の監査等委員会の協議にて決定しております。

　社外取締役のサポートは管理統括部が担当しております。取締役会開催にあたり、事前に資料等を配布し、社外取締役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

　当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、常勤取締役、執行役員を中心とする経営戦略会議を設置しております。さらに、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

１． 取締役会
　　当社の取締役会は、代表取締役社長山本臣一郎が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役藤平大輔、取締役福山広樹、取締役中西優友、監査等委員である社外取締役西村訓仁、社外取締役上野正博、社外取締役落合出の取締役７名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項の決定やサステナビリティ関連のリスクを協議すると共に各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
　また、取締役会には、取締役会の議決権を有する監査等委員が取締役会での審議に加わることで経営に対する牽制機能を発揮しております。


２．監査等委員会
　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員（社外取締役）である取締役西村訓仁、非常勤の監査等委員である社外取締役上野正博、社外取締役落合出の取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会では、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、日常的活動を含む取締役の職務執行の監査を行っております。
　監査等委員会は、毎月１回の定例の監査等委員会の他、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。
　また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。


３． 内部監査室
　当社は、内部監査の独立性強化のため、内部監査室（専任１名、兼任３名）を設置しており、監査等委員会と連携し、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。

４． リスク・コンプライアンス委員会
　リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長山本臣一郎が委員長を務め、常勤監査等委員（社外取締役）である取締役西村訓仁の取締役２名（うち社外取締役１名）で構成されております。
　リスク・コンプライアンス委員会は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視を目的に、代表取締役を委員長とし、常勤の取締役及び常勤監査等委員である取締役を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しており、また全社的な広範囲にわたるサステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理しています。

５．経営戦略会議
　効率的かつ迅速な意思決定を行うため、取締役、執行役員で構成される経営戦略会議を週次で開催し、月次予算の進捗状況や各部門の重要事項の報告についての審議等を行い、変化の激しい経営環境に対応する体制をとっております。また、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し協議しております。経営戦略会議の構成メンバーは、代表取締役社長山本臣一郎が議長を務め、上席執行役員芳村勇希、執行役員阿部到、執行役員宮田麻衣、執行役員宍戸誠一の５名であります。

６． 会計監査人
　当社では、2018年６月４日よりＰｗＣあらた有限責任監査法人が会計監査人として就任しておりましたが、2023年３月23日開催の第10回定時株主総会より、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

　当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を高め、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的としております。また、業務意思決定・執行の迅速化を図る観点から、常勤取締役、執行役員を中心とする経営戦略会議を設置しております。さらに、リスク管理及び法令遵守等のコンプライアンスの観点から、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
　これらの体制は、内部統制システムと有機的に結合することで、効果的かつ効率的な経営監視機能の発揮と迅速かつ効率的な業務の決定・執行が可能になるものと考えております。しかしながら、当社元常務取締役CFOの不正な送金行為の発生を踏まえ、当該体制の運用面には課題があったものと認識しており、改善を進めております。

　当社は、2019年3月27日開催の取締役会の決議により、以下の通り内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用をしております。以下はその概要です。

a．取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)　当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社の行動基準としてリスク管理規程およびコンプライアンス管理規程を制定し全役職員への周知徹底および運用体制を構築しております。
(b)　当社の取締役の職務執行状況は、監査等委員会規程、監査等委員会監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受けます。
(c)　当社は、不正行為を早期発見するためにコンプライアンス管理規程において内部通報制度を規定しております。使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに当社のコンプライアンス規程に定める内部通報制度を利用し報告するものとしております。
(d)　「反社会的勢力排除規程」と「反社会的勢力排除実施要領」を制定し、当該規程等に基づき反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応するものとし、社内全体への徹底を図って参ります。
(e)　上記の法令遵守体制の運用状況について、内部監査規程に基づき内部監査室が監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善を要する場合、速やかにその対策を講じます。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)　取締役会議事録ならびに稟議決裁書等、取締役の職務の執行に係る重要文書は、取締役会規程および文書管理に関する社内規程において、保存期間ならびに保存責任部署を定め、必要に応じて閲覧に供せる体制としております。
(b)　内部監査室は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の状況について内部監査規程に基づき監査を行い、監査を受けた部署は是正・改善する必要がある場合は速やかにその対策を講じます。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失に結びつく社内外のリスクを識別・分類し、それぞれについての社内規程ないし対応手順を定め、損失発生を防ぐとともに発生時の損失極小化を図って参ります。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)　取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限ならびに意思決定のルールを明確に定めております。
(b)　取締役会を定例で毎月１回開催し、取締役会で決議すべき事項および報告すべき事項を取締役会規程に定めております。その他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切に業務執行を行える体制を確保しております。

e．当社における業務の適正を確保するための体制
(a)　会社の管理運営体制を管掌する役員を設置し、会社経営の健全性確保に資するとともに、監査等委員である取締役による監査体制を充実させ、会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証しております。
(b)　財務報告に係る内部統制評価の観点からも、当社の業務プロセスの検証・整備を図って参ります。

f．監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人置くこと求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対す指示の実効性の確保に関する事項
　取締役会は、監査等委員会から要請がある場合、協議のうえ監査等委員会の業務補助のための使用人を配置いたします。同使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されるとものとしており、その評価、異動には監査等委員会の事前の同意を要するものとしており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。

g．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちにこれを監査等委員会に報告しなければならないとしております。内部監査室は監査終了の都度、内部監査報告書の写しを監査等委員会に提出することとしております。
(b)　監査等委員会及び監査等委員である取締役は、必要に応じて、内部監査担当者、取締役（監査等委員である取締役を除く。）もしくはその他の者に対して報告を求めることとしております。また、監査等委員会及び監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを行いません。

h．監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員会がその職務について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

i．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)　監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視するため、取締役会以外の重要な会議にも出席して、業務執行にかかる重要な事項の審議ないし報告状況を直接認識でき、また稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて関係する取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は使用人に説明を求めることができる体制としております。
(b)　監査等委員会は、代表取締役および取締役（監査等委員である取締役を除く。）と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

　当社は、「反社会的勢力排除規程」を制定し、反社会的勢力との一切の係りを禁止しております。また、「反社会的勢力排除実施要領」を制定し、反社会的勢力に対する役職員の具体的な行動について規定しております。
　反社会的勢力排除の対応方法として、新規取引先・株主・役職員は取引の開始時には、反社会的勢力の該当がないことを確認し、各種契約書等で、反社会的勢力に該当しないことの保証や反社会的勢力と関係を持った場合は契約解除できる旨を明記することとしております。
　また、既存取引先等に対しては、１年に１度会計年度末に、反社会的勢力の該当性について調査・確認を実施しております。既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合、弁護士等の外部専門家や、警視庁、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関等と連携し、継続中の取引等を含む一切の取引等の関係を速やかに解消する方針です。
　その他、反社会的勢力に関する情報の管理体制の整備や、新入社員に対する反社会的勢力排除に関する研修などを行っております。

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(1)　コーポレート・ガバナンス体制について
　模式図（参考資料）をご参照ください。

(2)　適時開示態勢について
　当社の適時開示の責任者は、常務取締役ＣＦＯとしており、担当部門を管理統括部としております。当社は、「金融商品取引法」、「有価証券上場規程」その他関連法規を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するように努めてまいります。
収集された情報は、「適時開示体制の概要（模式図）」の要領に従い適時開示を行うものとしております。