持続的な成長のためには、経営の効率化を図るとともに、健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社における重要な経営課題と位置付けております。
法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社内の各部門が諸規程に準拠して業務を遂行することによって、リスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な経営の意思決定及び経営の健全性向上を図ることによって、株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つとして認識しております。

【補充原則１－２④】（議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳）
当社では議決権電子行使プラットフォームを利用しています。招集通知の英訳等については決算資料の英訳開示を実施していることや、海外投資家比率が10％未満であることを勘案し現在未対応となっています。

【原則２－４①】（多様性の確保について）
当社の人員構成は、多種多様な職歴を持つ中途採用者（概ね30歳以上）が７割以上を占めており、また、性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材採用及び役職への登用を実施しております。現時点では、事業構成の転換期であり、採用活動による社員構成の変革期であることから当該多様性に関する属性別の目標数値の設定は行っていませんが、今後人材戦略の整備を図る過程で必要に応じて検討をしてまいります。

【補充原則３－１③】（サステナビリティについての取り組み等）
当社として気候変動リスクは事業継続におけるリスクの一つとして認識しており、リスク管理の一つとして取り上げています。
また、現在は自社HP等でのTCFDに基づく開示を行っておりませんが、TCFD提言に基づく情報開示が統合されているCDP（気候変動）質問書に回答し情報開示を進めております。また、同質問書のスコアリングは環境リスクやその影響に対するアクションを取っていることを示すBのスコアを取得しております。今後、引き続き自社開示へと展開していく予定です。
上記情報開示に加え、当社の環境負荷低減に向けたコンサルティングに取り組むことで持続可能な社会へ貢献してまいります。
また、人的資本や知的財産への投資等について自社HPでの開示を行っておりませんが、コンサルティングサービス提供において人材への投資は重要課題と認識しております。現在、フルリモート、在宅勤務とのハイブリット勤務制度の整備、フルフレックス勤務制度の導入による自律的な働き方の推進や、オンライン研修プログラムの導入や資格取得支援といった教育支援の取り組みを実施しております。
こうした取組のフィードバックのため、全従業員を対象とした働く環境の整備状況や安心して働ける環境であるか等を測定するための外部調査（Great Place to Workによる調査）を継続して受けており、３年連続で「働きがい認定企業」として認定を受けています。
労務状況についても、代表取締役を中心に、労働時間や休暇取得状況の確認等を毎月の役員会議にて実施しています。
こうした人的資本や知的財産への投資等についても、今後開示を進めていく予定です。

【補充原則４－２②】（サステナビリティを巡る取組についての基本的な方針の策定）
当社は、中長期的な企業価値の向上のためサステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。今後、サステナビリティを巡る課題への対応に関して体制整備をおこない基本方針の策定を検討してまいります。また、その進捗状況は、取締役会で定期的にフォローして、現状の確認を行いながら進めてまいります。

【原則１－４】（政策保有株式についての保有方針及び議決権行使基準）
現在、当社は上場株式を保有しておりませんが、政策保有株式を保有する場合は、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるか否か等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

【原則１－７】（関連当事者間の取引をする場合の手続き及び監視体制）
当社は、取締役や取締役の近親者が実質的に支配する主要株主等との利益相反取引などについて、事前に取締役会において決議を得るとともに、事後に当該取引に関する報告を行っております。

【原則２－６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、入社時従業員に対し案内を実施しております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略・経営企画
当社は、人や企業が世の中に生み出す「価値」とそれに対して得られる「対価」の２つが等しい社会を実現することを経営ビジョンとし、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンスに関する報告書、コーポレートサイト等に掲載しております。

（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は本報告書「I．1．基本的な考え方」に記載しております。
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の効率性・透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定の方針と手続き
１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2024年1月23日開催の第16回定時株主総会決議に基づき、年額 120百万円以内の範囲内で決定しております。

２.報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、「固定報酬」としております。「固定報酬」は、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払っております。
なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しておりません。

３.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額としております。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責等に鑑み各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を決定するものとしております 。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行っております。

（ⅳ）取締役候補者の選解任・指名についての方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任については、「定款」に基づき、株主総会に議案を提出しています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者選定および解任にあたっては、企業価値の向上に寄与する資質・能力、各専門分野に関する深い知見を備えていることなどを基準としています。
監査等委員である取締役候補者は、監査等委員会の同意の下、候補者を選定し、株主総会の選任議案として提出しています。監査等委員である取締役の選定にあたっては、独立性や公正不偏の態度を備えていることなどを基準とし、その他必要な能力、経験、知見等を検討しています。

（ⅴ）取締役候補者の選解任・指名についての説明
取締役の選解任理由につきましては、株主総会招集通知にて、ご報告いたします。

【補充原則４－１①】（取締役会が業務執行を委ねるにあたって、範囲を明確に定めること）
取締役会は、法令、定款および取締役会規程で定める事項を決定しております。
また、職務権限規程や稟議規程、職務権限表などにより取締役会での決議事項が定められており、その内容に基づいた決議が実施されています。

【原則４－９】（独立社外取締役選任にあたっての独立性判断基準）
当社では、独立社外取締役が監視・監督機能を果たすべく、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、本報告書等で開示しております。
また、当社では、独立性観点のみならず、ビジネス戦略における専門的知見を有し、取締役会における率直・活発で建設的な検討が可能な人物を独立社外取締役候補者として選定しております。
独立社外取締役は選任後の取締役会において、経営方針や経営改善等の見地から中長期的な企業価値の向上を図るべく、積極的な提言をしております。

【原則４－10①】（指名委員会・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等）
当社の取締役会は、取締役総数の過半数を独立社外取締役が占めており、指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。

【補充原則４－11①】（取締役選任に関する方針・手続き）
当社の取締役会において、取締役は6名以内とし、当業界への深い知見を持つ取締役を選任することで、知識・経験・能力についてもバランスがとれ、かつ、多様性のある構成とするとなっており、活発な議論により迅速な意思決定を促進し、取締役会の機能を効果的・効率的に発揮しております。

【補充原則４－11②】（取締役が他の上場会社の役員をしている場合の兼任状況）
取締役の他の上場会社の役員との兼任状況につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」によって開示しております。
当社の役員としての役割・責務を適切に果たすために必須となる時間・労力を確保する観点から、合理的な範囲にとどめております。

【補充原則４－11③】（取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果）
当社は、毎年、取締役会の機能向上（議論の活性化、取締役会付議事項の見直し等）を図るほか、取締役会の役割や改善点等について、社外取締役と取締役会にて適宜意見交換を実施していることに加え、株主や機関投資家との建設的な対話等を通してステークホルダーの信認獲得に努めるなど、本原則を踏まえた実質的な対応を行っております。こうした対応へ加え、今期は取締役会全体の実効性に係る内容について、全取締役へアンケートを実施しております。評価にあたっては、①取締役会の規模・構成、②取締役会の運営、③取締役会の役割・機能、④監査機関との連携、⑤社外役員との関係、⑥株主・投資家との関係について、改善や要望案を聴取いたしました。アンケート結果から、取締役会の実効性は概ね確保できていると認識されており、今後株主・投資家コミュニケーションについて検討する等の課題が確認されました。引き続き、定期的な実施を通して取締役会の実効性を確認してまいります。

【補充原則４－14②】（取締役に対するトレーニングの方針）
取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明や、業界動向の情報提供などを行っております。また、社外取締役に対して、当社の全社研修、イベントへの参加等を通じて、当社の事業などの知識を習得できる機会を提供することを基本方針としています。
また、基本方針に基づくトレーニングのほかに、取締役・執行役員は、それぞれ外部セミナー・研修へ参加することにより、必要な知識の習得や自己研鑽に努めています。

【原則５－１】（株主との建設的な対話を促進するための体制整備等の方針）
当社は、代表取締役とＩＲを所管する管理本部長との協議により対話活動を進めています。アナリスト・機関投資家向けにフェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえたうえで、決算説明会や個別ミーティングを適宜実施しています。窓口はＩＲ担当として、社内関係部署との連携を行うことで株主との対話を補助しています。こうしたIR活動の内容については四半期に一度、取締役会にて報告を実施しており、質問が多かった事項の共有等が行われています。

当社は、資本コスト、資本収益性及び市場評価についての方針や目標等を開示しておりませんが、重要な経営課題であると認識しております。
今後、企業価値向上に繋がる具体的な取組みや計画・目標について社内での検討を進め、具体的に決まり次第、随時開示いたします。

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該当事項はありません。

監査等委員会の職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査等委員会の同意を要するものとします。
監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査等委員会からの指示のみに服するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査担当者は、効果的かつ効率的な監査のため、定期的にコミュニケーションを図っております。
具体的には、内部監査担当者は監査等委員会に対して、監査計画や監査の実施状況、その他監査上必要と思われる事項について、報告を行う仕組みとしております。また、監査等委員会と会計監査人との会議には内部監査担当者も同席し、相互間で情報・意見交換を行い、連携を図っております。

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取締役へのインセンティブの付与は現時点では特段行っておりませんが、報酬総額は業績を考慮して決定しております。

当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的とし、ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

１．基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の向上に対するモチベーションを高めることを主眼に、他社水準、当社業績、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2024年1月23日開催の第16回定時株主総会決議に基づき、年額 120百万円以内の範囲内で決定しております。

２.報酬の種類及び基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、「固定報酬」としております。「固定報酬」は、役位、職責、に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定し、年額を12等分し、毎月支払っております。
なお、業績連動報酬等、非金銭報酬等については採用しておりません。

３.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額としております。代表取締役は、当社の業績等を踏まえ、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責等に鑑み各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬を決定するものとしております 。取締役会は、代表取締役への委任にあたって当該権限が適切に行使されるよう、慎重に審議を行っております。

社外取締役へのサポートは管理本部が行っております。
十分な検討時間を設けることにより取締役会にて活発な議論が行われるよう、取締役会に付議される議案については、事前に送付しております。加えて、必要に応じて議案内容を説明しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
１．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は必要な場合に迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

２．監査等委員会
当社の監査等委員会は、非常勤監査等委員３名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席し、適宜発言しております。監査等委員会は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に意見交換を行うことにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

３．内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役より任命された内部監査担当者３名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。

４．会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

現状の体制は、過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化が図られると考えております。

当社は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハ並びに同条第2項の規定並びに会社施行規則第110条の4に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
当社の業務の適正性を確保するための体制（内部統制システム）として次のとおり基本方針を定め、これを整備し運用してまいります。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社は、役員及び従業員が法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内規程を整備するとともに、周知のために社内研修を実施し、社内規程に則した業務遂行の徹底に努めてまいります。
（２）当社は、事業の発展の前提としてコンプライアンスが最優先事項であると位置づけ、その基本原則を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、これを全社的に実践することで、全ての役員及び従業員に対して法令遵守を義務付けます。
（３）当社の役員又は従業員が当社内において法令又は定款、その他社内規程に反する行為を発見した場合には、管理本部長又は顧問法律事務所に通報するものとし、早期に把握と対応が可能な体制を構築しております。なお、通報者の匿名性の確保、その他当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。
（４）代表取締役によって指名された内部監査担当者は、当社の各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。
（５）当社は、財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務に関する規程の制定のほか、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、運用を行います。また、毎期これらの状況を評価し、不備の有無を確認し必要な改善を図ってまいります。
（６）当社は、反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに抵抗いたします。全ての役員及び従業員は、当社の定める反社会的勢力対応規程や細則に基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。

２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
（１）当社の取締役会議事録、取締役が職務の執行において意思決定を行った稟議書等の記録文書（電磁的記録を含む）、その他重要な情報の保存は、法令及び「文書管理規程」に基づき適正に保存いたします。
（２）当社の取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるようにいたします。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社の事業を取り巻く損失の危険（リスク）の把握と対応のために「リスク管理規程」を整備し、顕在化したリスクあるいは潜在的なリスクに対して対応を検討します。
（２）当社の各部門においては日常的に自部門に係るリスクの把握に努め、当該リスク情報は毎週開催する役員会議での報告を通じて社内で共有を図り、必要な対応を講じます。重要なリスクについては取締役会において対策を協議し、適時、実効性のある対策及び再発防止策を実行いたします。

４．当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、事業運営上の重要な事案について迅速に意思決定を行います。
（２）当社は、業務意思決定に関する権限を「職務権限規程」に基づいて各職位に適切に付与し、効率的な業務執行を行います。

５．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）「関係会社管理規程」を制定し、関係会社管理を所管する部署と関係部署とが協力して当社子会社の管理を行います。
（２）重要なグループ会社に対しては、当社より役員を派遣し、経営指導及び監督を行います。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査等委員会の求めに応じて、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たれるよう配置いたします。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（１）監査等委員会の職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役から独立性を有するものとし、人事評価や異動、処分を行う際には、必要に応じて監査等委員会の同意を要するものとします。
（２）監査等委員会から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務に関して取締役その他従業員からは指示を受けないものとし、監査等委員会からの指示のみに服するものとします。

８．当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社の取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。また、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、又は法令や定款に違反する重大な事実を発見した場合、速やかに監査等委員会へ報告することとしております。
（２）これらの報告をした者に対し、監査等委員会への報告を理由として不利益な処遇をすることは一切行いません。

９．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会には、法令に従い社外取締役を含み、公正かつ透明性を担保いたします。
（２）当社各部門の業務状況について日常的な部門監査を通じて確認するほか、内部監査担当者からの報告受領、また、監査法人から会計監査についての報告を受け必要な意見交換を適宜行い、監査の実効性を確保します。
（３）監査等委員が職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払い又は精算等により当社に請求した際には、当該請求が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを処理するものとします。

当社は反社会的勢力との関係は一切持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度で対応することを方針としております。全ての役員及び従業員は、当社の定める反社会的勢力対応規程や細則に基づき反社会的勢力の排除に向けて行動いたします。
社内体制としては、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は管理本部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社会的勢力対応細則」を整備しております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりです。
１．新規取引先
信用調査会社の保有する反社会的勢力に特化した公知情報からなるデータベースを利用して調査することを基本とし、当該新規取引先、その代表者を対象としております。
２．既存取引先
再度取引が発生した際に信用調査会社の保有するデータベースを利用して取引先の再調査をしております。
３．株主
第三者割当の場合には、割当先について事前に信用調査会社の保有するデータベースを利用して調査しております。
４．役員
従業員を取締役候補者とする場合、社外から招聘する場合には、信用調査会社の保有するデータベースを利用して調査しております。
５．従業員
従業員の採用に際して新卒・中途採用いずれの場合も、信用調査会社の保有するデータベースを利用して調査しております。

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