当社は、当社を支えていただいている5つの主体「株主様、お客様・お取引先様、地域社会、社員・家族、地球」との間に強い信頼関係を構築することを企業ミッションとしております。また、法令等の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社を取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と、経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことが、継続的に企業価値を向上していく上で重要な課題であると考え、これに資するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、「人こそが持続的成長の源泉である」との考えのもと、経営戦略の実現に向けた人材戦略を人的資本経営の中核に位置付けております。
人材育成方針については、「新製品・新事業の事業化加速」「成長市場のビジネス拡大」「組織力の向上」「働きがい・多様性の実現」の4つの経営課題に対応した取組みを推進することで、組織の競争力と社会への価値提供力を高めてまいります。このうち「働きがい・多様性の実現」においては、多様な人材が活躍できる環境整備を進め、特に女性管理職比率の向上を重要目標として取り組んでおります。女性管理職比率については、2025年3月期の0.7%から2026年3月期には2.96%へと向上しており、2027年3月末に3.0%とする目標達成に向けた取組みを強化してまいります。また、グローバル人材の採用・育成にも注力し、多様性と包摂性のある職場文化の醸成を進めてまいります。社内環境整備方針については、すべての社員が多様な個性を活かし、最大限の能力を発揮できるよう、柔軟な働き方、心理的安全性の高い職場づくり、ダイバーシティ推進、健康で安全な労働環境の整備に取り組んでおります。具体的には、資格取得支援、フレックスタイム制度の導入、副業・在宅勤務・短時間勤務制度等の見直しを進めるとともに、エンゲージメントサーベイやハラスメント防止研修等を通じて、誰もが安心して意見を言え、失敗を恐れず挑戦できる職場環境づくりを推進しております。また、性別・年齢・国籍・障がいの有無などに関係なく、多様な価値観を受け入れ、誰もが活躍できる環境を整える取組みを推進するとともに、社員の健康を守る健康経営と職場環境の改善により、安全に働ける職場づくりを推進しております。これらを通じて、社員の自律と挑戦を後押しし、企業価値の持続的向上を実現してまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社においては、企業年金の積立金の運用については、従業員の安定的な資産形成のため、適切な資産配分に考慮しつつ、所定の機関に委託しております。また、運用実績等については、各委託先より定期的に報告を受けるなど、適切に管理・モニタリングしております。現時点で運用に当たる十分な資質・能力を持った人材の配置には至っておりませんが、担当部門において担当者を配置し、委託先を適切にモニタリングしております。また、外部の専門家・アドバイザーの活用・登用や委託先のモニタリング指針・基準などの策定については、積立金の規模の変化に応じて導入を検討することといたします。

【原則1-4　政策保有株式】
当社は、取引を強化する目的等で政策保有株式として取引先等の株式を保有しております。これら株式の保有にあたっては、取引関係の強化等によって得られる当社の利益と投資額等を総合的に勘案して投資可否を判断しております。取締役会は、政策保有株式について、定期的に保有状況を確認するとともに、保有に係るトータルリターン等のパフォーマンスと保有に伴う損失発生等のリスクを比較・分析し、保有継続の妥当性を検証しております。政策保有株式の議決権につきましては、現時点では統一した基準を設けておりませんが、議決権行使にあたっては、トータルリターン等のパフォーマンスや議案内容が株主価値の向上に資するものかを精査し、懸念があれば投資先企業への確認等をしたうえで適切に行使いたします。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
関連当事者取引について、取締役の利益相反取引に該当する場合は、会社法の規定により取締役会の承認を得ることとしております。利益相反に当たらないものにつきましては、財務グループが毎期末に当社役員に対して「関連当事者の開示に関する会計基準」に定める取引の有無等の確認を行っており、必要に応じて取締役会に報告し承認を得ております。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
当報告書Ⅰの【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当報告書Ⅰの【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念）や経営戦略、経営計画
経経営計画については、2030年に向けた長期ビジョン（2030ビジョン）、2022年度から2024年度を対象とした中期経営計画（2024中期経営計画）、及び2025年度から2027年度を対象とした中期経営計画（2027中期経営計画）を当社WEBサイトに掲載しております。2027中期経営計画においては、「ROIC経営を軸に利益成長と効率向上を実現する」という基本方針のもと、成長市場への積極的な拡販と不採算製品の収益性改善を図る製品ポートフォリオ戦略、材料・基礎研究の強化及びイノベーション市場向け製品の開発を推進する技術戦略、そしてROIC経営の実践や付加価値労働生産性の向上、さらにGHG削減と経済性の両立を進める企業体質強化の三つの柱を中心に取り組んでおります。これらの施策を通じ、持続的な成長と企業価値の向上を実現してまいります。
KOAの理念：https://www.koaglobal.com/corporate/principle/message
2030ビジョン・2027中期経営計画：https://www.koaglobal.com/corporate/story
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書Ⅰの1「基本的な考え方」をご参照ください。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当報告書Ⅱの1「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（4）取締役会が経営陣幹部（役付執行役員・執行役員）の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
〈取締役候補〉
当社の取締役会は、監督機能を実効的に発揮するとともに、迅速かつ的確な意思決定を行うことができるよう、適正な員数で構成することを方針としております。取締役候補者の選任にあたっては、経営全般に関する多面的な視点を備え、業務執行の的確な監督及び取締役会における適切な意思決定のために必要な見識及び経験を有することを要件としております。社外取締役については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に当社独自の独立性基準を設けており、独立した立場から率直かつ建設的な助言及び監督を行うことができる者を選任しております。なお、候補者の選任にあたっては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会で決定しております。なお、2026年6月20日開催の第98回定時株主総会をもって、独立社外取締役が過半数（取締役8名のうち独立社外取締役5名）とする取締役会構成としております。経営陣幹部（執行役員）の選解任にあたっては、当社の事業及び経営機能に精通し、担当領域において的確な業務執行能力を有することを要件としております。なお、選解任にあたっては、指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会で決定しております。
〈監査役候補〉
当社の事業内容、規模、経営環境及び監査体制等を考慮し、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、また経営管理、事業運営に関する豊富な知識や経験を有する人材を、監査役候補者として選任しております。また、監査役の半数以上は社外監査役を選任するものとし、幅広い多様な分野に人材を求め、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たす者を候補者とするよう努めております。以上の条件に基づき、代表取締役が推薦した者を監査役候補者として取締役会で決定しております。なお、監査役候補者については、監査役会の同意を得ております。
〈経営陣幹部の解任〉
果たすべき職責に照らしてその機能を十分に発揮していないと認められる場合や解任すべき事情が生じた場合には、透明性に重きをおいて原因究明と責任の所在を明らかにし、指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では答申に基づき改めて審議を行い、解任の是非につき決定することとしております。
（5）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の個々が有する主なスキル・経験・知識、それらの定義及び選任理由については、株主総会招集通知の参考書類にて開示しております。
株主総会招集通知：https://www.koaglobal.com/ir/stock/soukai

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取り組みの開示】
当社は、2030ビジョンの実現に向け、サステナビリティ課題への対応を経営の重要テーマと位置づけ、2025年度から2027年度までを対象とする「2027中期経営計画」において、企業体質強化の一環として、ROIC経営の実践、付加価値労働生産性の向上、GHG排出量の削減と経済性の両立に取り組んでおります。具体的には、気候変動対応に関してScope1・2排出量削減、Scope3排出量削減、再生可能エネルギー活用等の目標を設定し、また、人的資本に関しても未来を創る人材の確保・育成に向けた人材戦略を設定し、人材ポートフォリオ構築を進めております。さらに、当社は2023年2月に国連グローバル・コンパクトへの署名・支持を表明しており、国際的な原則に沿った企業活動を推進しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が当社に与える影響については、同報告書においてTCFD提言に基づき開示しております。これらサステナビリティに関する取り組みについては、有価証券報告書及び統合報告書において開示しております。今後も、重要課題への取り組みを通じて、持続可能な社会の実現と企業価値の向上の両立を目指してまいります。
2030ビジョン・2027中期経営計画：https://www.koaglobal.com/corporate/story
2026年3月期有価証券報告書：https://ssl4.eir-parts.net/doc/6999/yuho_pdf/S100YDTW/00.pdf
統合報告書：https://ssl4.eir-parts.net/doc/6999/ir_material_for_fiscal_ym3/194971/00.pdf

【補充原則4-1-1　取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
当社は、当社を取り巻く事業環境の変化に対応した経営の迅速な意思決定と、経営の健全性・透明性・公正性を高めていくことを主眼に置いて、「取締役会規程」、「執行役員規程」及び「組織及び業務分掌規程」にて、取締役会と経営陣幹部（執行役員）の権限及び責任を定めております。取締役会は、長期経営方針及び中期事業計画等の重要な経営方針を決定するとともに、執行役員の業務執行を監督しております。執行役員は、取締役会の決定に基づき、社長執行役員の指示の下で業務執行を担う体制としております。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役の選任にあたり東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、当社の社外取締役の独立性基準に基づき、企業経営・技術・財務・資本政策・コンプライアンス・ITデジタル・サステナビリティ等の高い専門性と豊富な経験・知識を有し、当社の企業経営に対して率直かつ建設的な議論に参画し、実効的な監督機能の発揮に貢献いただける方を選任しております。なお、東京証券取引所が定める独立性の基準につきましては独立役員届出書において、当社の独立性判断基準の詳細につきましては株主総会招集通知において、それぞれ開示しております。
株主総会招集通知：https://www.koaglobal.com/ir/stock/soukai

【補充原則4-10-1　指名・報酬の諮問委員会】
当社の取締役会には、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の意思決定の公正性・透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、過半数を独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役から選定しております。取締役会は、取締役及び執行役員の候補者の選定、代表取締役の選定及び解任、取締役及び執行役員の報酬の改定並びに後継者計画（育成を含む）等について指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議及び答申を経て決定しております。

【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、適正な員数により、迅速かつ的確な意思決定をしていくことを方針としております。2026年6月20日開催の第98回定時株主総会をもって、独立社外取締役が過半数（取締役8名のうち独立社外取締役5名）となる構成とし、取締役会の監督機能の実効性をより一層強化しております。そのうえで、当社の事業及び経営機能に精通し、経営全般に関する多面的な視点を備え、業務執行を的確に監督できる能力を有する人材を取締役として選任するとともに、ジェンダーや国際性を含む多様性に配慮した取締役会の構成を追求しております。また、ガバナンス体制の強化や資本コスト・株価を意識した経営への取り組みを推進しており、取締役会においてもこれらの観点を踏まえた監督機能を十分に発揮できる体制としております。
以上の方針に基づき、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の答申を踏まえ、役員選任議案を取締役会にて決議しております。なお、取締役会の構成及びスキルマトリックスは株主総会招集通知及び統合報告書にて開示しております。
株主総会招集通知：https://www.koaglobal.com/ir/stock/soukai
統合報告書：https://ssl4.eir-parts.net/doc/6999/ir_material_for_fiscal_ym3/194971/00.pdf

【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
当社の社外取締役・社外監査役をはじめとする役員の兼任状況は、当社における役割・責務を適切に果たすために合理的な範囲であるか、株主総会招集決議を審議する取締役会で確認しており、株主総会招集通知の事業報告において開示しております。
株主総会招集通知：https://www.koaglobal.com/ir/stock/soukai

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会に期待されている機能の向上を図っていくため、年１回、取締役会の実効性評価を実施しております。また、継続的な監査品質向上を図る新たな取組みとして、2025年度より監査役会の実効性評価を開始いたしました。
［取締役会の実効性評価］
（1）2024年度の実効性評価（前回評価）に基づく課題への取り組み
①取締役会の構成・取締役の共通認識
執行役員制の導入に伴い、出席者を取締役、監査役等に限定した結果、取締役会の役割がより明確になりました。その結果、各取締役の発言機会が増え議論環境の改善が進んでおります。 業務執行取締役が取締役会の中でその職責を果たし、業務執行体制との関係の中で取締役会本来の機能が強化されました。
②議案
短中期経営課題と中長期経営課題という観点において、より中長期的経営課題の議論比率が高まり、戦略的議案の継続的な議論が行われております。議論においては、これまでのような、前例踏襲型の発想に偏ることなく各取締役の経験、見識をベースにした新鮮かつ積極的な意見が出されております。
取締役会では、その議案の提案説明をベースに、提案に対する質疑応答、各取締役からの活発な意見表明等質の高い会議になっております。また、事前資料共有の定着により戦略的議案が増え、ROIC経営の浸透を通じて投資案件の検討内容も改善し、議論の質の向上につながっております。
③ステークホルダーの意見の検討・反映
「資本コストや株価を意識した経営」に向け、ROICの考え方の浸透が進み、株主からの意見や質問を取締役会へ報告する運用を開始しました。一方、投資家との対話の共有やステークホルダーの意見把握については、引き続き課題として認識しております。
（2）2025年度の実効性評価
①分析・評価プロセス
取締役全員を対象に、選択回答式と自由回答式を併用した自己評価アンケートを配付し、全員から記名式で回答を得ました。評価項目は、取締役会の構成・取締役の共通認識、事務局運営・情報提供、議案、審議、指名・報酬、ステークホルダーの意見の検討・反映、内部統制、役員トレーニングに関する事項であります。
②分析・評価の結果、課題認識
2025 年度の取締役会の実効性評価の結果、当社の取締役会の実効性は確保されていることを確認したうえで、更なるコーポレートガバナンスの向上のため、以下を課題として認識いたしました。これらについて十分な検討を行い、引き続き取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
（ⅰ）社外取締役及び女性取締役比率の向上を含む取締役会の多様化と専門性の拡充を進め、資本コストを踏まえた中長期経営戦略とその下での戦術の議論をさらに深化させる必要がある。
（ⅱ）経営戦略に関する集中審議を通じて経営者視点での議論を深めるとともに、戦略議案の審議の質を高め、投資案件については、経営戦略に基づき財務・法務等による検証が確実に行われているかにつき、取締役会での監督をさらに強化すべきである。
（ⅲ）株主に加え、社員、顧客、地域社会及び地球環境との対話を深め、機関投資家の意向を的確に把握するとともに、顧客満足度調査結果を踏まえた PDCA を機能させ、企業価値向上に資する意思決定に反映する必要がある。
［監査会の実効性評価］
2025年度の実効性評価
①分析・評価プロセス
全監査役及び監査役補助人を対象に、選択回答式と自由回答式を併用した自己評価アンケートを配付し、全員から記名式で回答を得ました。評価項目は、監査役の「独任制」を十分意識した上で、監査役会の独立性、監査役会の構成・運営、取締役会その他の重要会議への出席、代表取締役・取締役・執行役員との連携、社外取締役との連携、会計士・内部監査部門との連携、監査活動、「5つの主体との信頼関係構築」に対する監査等であります。
②分析・評価の結果及び課題認識
当社監査役会は、取締役会及び経営執行から独立した立場での監督機能を適切に発揮しており、監査役会の構成・運営、取締役会への関与等は概ね適切であることを確認しました。一方で、取締役会に付議される重要議案への早期段階からの関与、社外取締役を含めた情報共有・意見交換の在り方並びにグループ全体を視野に入れた監査の一層の充実については、以下を課題として認識いたしました。監査役会はこれらの課題を踏まえ、監査計画・監査手法を継続的に見直すなど、監査の更なる実効性向上に向けた取組みを継続してまいります。
（ⅰ）取締役会に付議される重要議案や重要リスクについて、より早い段階から監査役会として関与するとともに、議案の事前共有をより充実させる必要がある。
（ⅱ）社外監査役・社外取締役との情報共有・意見交換の場及び代表取締役との意見交換の場をさらに拡充する必要がある。
（ⅲ）グループ会社を含めた内部統制・リスク管理監査をさらに深化させる必要がある。
（ⅳ）「5つの主体との信頼関係構築」活動に関する監査役会としての評価・報告に改善の余地がある。

【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
社内の取締役・監査役に対するトレーニングについては、社外で開催される経営・監査に必要な素養・知識・スキル習得のための研修等への参加により行っております。社外取締役・社外監査役に対するトレーニングについては、定期的に当社の事業内容や会社の運営体制、経営戦略に関する説明や必要に応じ各事業所等への訪問等を実施しております。この他、法改正や社会情勢等の経営環境に影響ある内容に対して、随時専門の研修等への参加機会を提供しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家に対して中長期的な企業価値の向上に資するよう、建設的な対話を積極的に行うことを基本方針として、以下の体制を整備し取り組んでおります。
（１）株主との対話全般について、下記（２）～（５）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように監督を行う経営陣又は取締役
経営戦略を担当する執行役員
（2）対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
経営戦略センター及び総務センターが連携して取り組んでおります。また、社内の経営企画、総務、法務、財務・経理、CSR、人事等を担当する各センターの責任者は、毎月１回以上会合を行っており、対話に資する情報の確認・分析等を行っております。
（3）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やIR活動）の充実に関する取組み
第２四半期及び本決算の翌営業日に、東京において代表取締役及び当該決算説明に係わる取締役・執行役員が出席して、アナリスト・機関投資家向けのウェブ配信を含むIR説明会を開催しております。また、IR説明会実施後、経営戦略センターゼネラルマネージャー及びIR担当者が約１週間かけ機関投資家等とスモールミーティングを実施しております。
（4）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
対話において頂戴した意見等は、経営戦略センター及び総務センターが連携・集約し、経営戦略を担当する執行役員を通じて取締役会へフィードバックされています。フィードバックの内容は、担当執行役員等を中心に担当部門等に還元し、企業活動の課題として検討してまいります。
（5）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
「内部者取引管理規程」に則り、インサイダー情報や沈黙期間（決算日の翌営業日から決算発表日）につき適切に運用します。また、インサイダー情報においても同様に適切な管理を行います。

当社は2027中期経営計画において、ROIC経営を軸とした資本効率の改善に取り組み、2027年度にはROIC4.7％・ROE6.2％の達成と、PBR1倍超の早期実現を目指しております。改善施策として、投資判断プロセスの高度化やキャッシュ・コンバージョン・サイクルの改善を進めるとともに、2025から2027年度のキャピタルアロケーションにおいては、利益成長のための設備投資、資本効率を高めるためのバランスシートの強化を実施してまいります。
ガバナンス面では、社外取締役が議長を務める取締役会の監督の下、資本コストを意識したハードルレートを設定し重要案件の審議・レビューを実施しております。株主還元につきましては、当面は１株当たり年間30円を下限とし、連結配当性向30％前後を目安としております。これらの取り組みにより、資本収益性の改善と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。
2030ビジョン・2027中期経営計画：https://www.koaglobal.com/corporate/story
2026年３月期 決算説明会資料：https://ssl4.eir-parts.net/doc/6999/tdnet/2794999/00.pdf
2026年３月期 決算説明会書き起こし：https://www.koaglobal.com/-/media/Files/KOA_Global/ir/Transcript-of-the-Performance-Review/20260511/JP_Transcript-of-the-Performance-Review-for-the-Fiscal-Year-Ended-March-31-2026-1.pdf
2026年3月期有価証券報告書：https://ssl4.eir-parts.net/doc/6999/yuho_pdf/S100YDTW/00.pdf

・【大株主の状況】は、2026年3月31日現在の状況であります。
・当社は、2026年3月31日現在、自己株式を342,428株保有しており、【大株主の状況】から除外しております。
・2026年4月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJアセットマネジメント㈱、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が2026年3月30日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。
［氏名又は名称/住所/保有株券等の数/株券等保有割合］
㈱三菱UFJ銀行/東京都千代田区丸の内一丁目4番5号/882千株/2.35％
三菱UFJ信託銀行㈱/東京都千代田区丸の内一丁目4番5号/1,328千株/3.55%
三菱UFJアセットマネジメント㈱/東京都港区東新橋一丁目9番1号/191千株/0.51%
三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱/東京都千代田区大手町一丁目9番2号/103千株/0.28%

―――

―――

1．2025年6月21日開催の第97回定時株主総会において、取締役会の招集権者及び議長について、取締役会において定めた取締役がこれを務める旨の定款変更が承認可決されました。これに伴い、以降の取締役会における招集権者及び議長は、取締役会が定めた独立社外取締役が務めております。取締役会の詳細は、「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

2．2025年度は指名・報酬委員会を11回開催しました。指名・報酬委員会の構成及び出席状況は、以下のとおりであります。
・北川徹（委員長・独立社外取締役）、11回
・向山浩正（委員・代表取締役社長執行役員）、11回
・マイケル ジョン コーバー（委員・独立社外取締役）、11回
・小澤仁（委員・独立社外取締役）、11回
（注）向山孝一は、2026年6月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しており、2025年度の出席回数は11回であります。

指名・報酬委員会の詳細は、「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

監査役は会計監査人の往査に立会い、また、監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど、連携を図り監査の実効性が上がるよう努めております。監査役会及び会計監査人の詳細は、「II経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のため、社外役員の選定においては独立性を重視しており、独自に以下の基準を定めております。

独立性判断基準
社外役員候補者の選任にあたっては、次の各項目に該当しない場合、独立性があると判断する。
（1）当社を主要な取引先（※1）とする者、又はその業務執行者
（2）当社の主要な取引先（※1）、又はその業務執行者
（3）当社から役員報酬以外に多額（過去5年間平均で年間10百万円以上）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家
（4）当社又は当社子会社の業務執行者
（5）当社の子会社及び関連会社の監査役及び重要な使用人等（※2）
（6）当社の大株主（総議決権の5％以上の株式を保有）又はその業務執行者
（7）就任前10年間のいずれかの時において当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役（社外取締役は除く）又は監査役（社外監査役は除く）であったことがある者
（8）上記 （1）～（7）に該当するもの（重要でない者は除く）の近親者（二親等内の親族）
※1「主要な取引先」とは、直近事業年度における当社又は当社子会社との取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は相手方の連結売上高の1％以上の取引先を指す。
※2「重要な使用人等」とは、会社役員・部長クラスの者、会計事務所や法律事務所に所属する者については公認会計士や弁護士等を指す。

当報告書Ⅱの1「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

―――

2026年3月期における役員報酬等の内容は以下のとおりであります。
・取締役8名（社外取締役を除く）255百万円
・監査役3名（社外監査役を除く） 45百万円
・社外役員8名53百万円
（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2022年5月31日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項の変更を決議し、その内容は以下のとおりであります。

当社は、取締役及び執行役員の報酬について、持続的な企業価値向上及び株主の皆様との価値共有を目的として、各人の職責及び役割に応じた報酬体系を設計しております。監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割を踏まえ、それぞれ異なる報酬構成といたします。
1．取締役報酬
（1）構成
取締役の報酬は、基本報酬及び非金銭報酬により構成いたします。そのうち社外取締役についても、その独立した立場及び役割を踏まえ、基本報酬及び非金銭報酬により構成いたします。基本報酬及び非金銭報酬の割合は、各取締役の企業価値向上への動機付けに資するため最も適切な支給割合となることを方針としております。なお、取締役には業績連動型の報酬は金銭、非金銭を問わず支給いたしません。
（2）基本報酬
役位及び職責に応じた基準に基づき、経営環境等を総合的に勘案して支給額を決定し、毎月定額で支給しております。
（3）非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）
取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）の割当てとし、その概要は以下のとおりといたします。
①本報酬は業績に連動して株式数を変動させるものではなく、株主の皆様との価値共有を通じて中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。
②個別に割り当てる株式の数は、役位及び職責に応じて定めた基準に基づき算定いたします。
（4）支給の時期
基本報酬は毎月支給し、譲渡制限付株式報酬は一定時期に割り当てることといたします。
2．執行役員報酬
（1）構成
執行役員の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成いたします。
（2）基本報酬
役位及び職責に応じた基準に基づき、毎月定額で支給しております。
（3）業績連動報酬
業績連動報酬は、当該年度の自己資本利益率（ROE）の目標達成度を指標として支給額を決定いたします。
当該指標は、資本効率の向上及び企業価値の持続的成長を重視する観点から選定しております。
（4）非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）
執行役員に対しても、取締役と同様に譲渡制限付株式を割り当てます。割当株式数は、役位及び職責に応じて定めた基準に基づき算定いたします。
（5）支給の時期
基本報酬は毎月支給し、業績連動報酬は当該年度の業績確定後、一定時期に支給いたします。譲渡制限付株式報酬は一定時期に割り当てることといたします。
3．報酬限度額（取締役）
取締役の報酬限度額は、2022年6月18日開催の第94回定時株主総会において、年額450百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、同株主総会決議により年額90百万円以内（うち社外取締役分は総額年額45百万円以内）とし、上記報酬限度額とは別枠としております。執行役員の報酬は株主総会決議の対象ではありません。
4．決定プロセス
本方針の制定・改定並びに取締役及び執行役員の個人別報酬額及び割当株式数の決定にあたっては、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に諮問し、相当である旨の答申を得ることを条件とし、取締役会が代表取締役社長執行役員 向山浩正に委任し決定しております。

社外取締役については、総務センターが連絡窓口その他のサポートを行っております。
社外監査役については、監査役補助人が連絡窓口・その他サポートを行っております。また、常勤監査役との間で原則月１回開催される監査役会において情報の共有化及び意見交換を行っております。

1．「取締役会」
当社の取締役会は現在、取締役8名で構成しており、うち5名（うち１名は女性）は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。2025年6月より議長は独立社外取締役である北川徹が務め、取締役会運営の中立性・透明性を確保しております。取締役会に戦略的な発想を取り入れ、①戦略議案（例えば投資戦略・人的資本・技術等）の年間スケジュール化、②取締役全員による審議の実質化と熟議に基づく合意形成、③議長による議事運営の最適化、④事務局の機能強化を柱とする「新しい取締役会」構想を2024年6月に合意し、2025年6月より完全実施しております。また、「株価と資本コストを意識した経営」を本格導入しROIC経営を宣言し、取締役会では株価・ROE・PER・資本コストのレビューを四半期ごとに実施しております。2025年度は取締役会を13回開催いたしました。主な審議事項は、中期経営計画の進捗管理、設備投資計画、AI関連市場・自動車市場への拡販戦略等の経営戦略上の重要案件のほか、執行役員制度の移行完了、役員報酬体系の抜本的見直し、独立社外取締役が過半数を占める取締役会構成の決定等のガバナンス改革に係る事項であります。なお、2025年度は取締役会を13回開催しました。取締役会の構成及び出席状況は、以下のとおりであります。
・向山浩正（代表取締役社長執行役員） 、13回
・百瀬克彦（ 取締役副社長執行役）、13回
・千原臣祐（取締役上席執行役員）、11回
・マイケル ジョン コーバー（独立社外取締役）、13回
・北川徹（独立社外取締役・取締役会議長）、13回
・高橋晃次（独立社外取締役）、13回
・小澤仁（独立社外取締役）、13回
（注1）千原臣祐は、2025年6月21日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
（注2）花形忠男は、2025年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しており、2025年度の出席回数は2回であります。
（注3）小嶋敏博は、2025年12月31日に辞任により取締役を退任しており、2025年度の出席回数は10回であります。
（注4）向山孝一、野々村昭、山岡悦二及び角幸子は、2026年6月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しており、2025年度における出席回数はそれぞれ13回であります。
（注5）2025年度においては、上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第29条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。
2．「監査役会」
当社の監査役会は現在、常勤監査役２名、社外監査役２名（うち２名は女性）の計４名で構成し、取締役の職務の執行を監査しております。社外監査役の飯沼好子は税理士として、専門的見識に基づき財務及び経理に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の佐藤玲は弁護士として、企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。監査役会は専任のスタッフ１名を配置しており、監査役監査に関する社内規程に基づき、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しつつ、必要な資料収集や調査等の監査役監査補助業務に当たらせております。各監査役は、年間の監査計画及び分担に基づき、取締役会その他重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、代表取締役及び取締役との意見交換、内部監査部門等との情報共有等を実施しております。事業所の業務・財産の調査は、往査またはオンライン形式による監査を実施し、四半期に１回の頻度で活動報告を取締役会で行っております。監査役会は、常勤監査役からの報告を受けるほか、監査方針、監査計画の策定、監査報告書の作成、監査役監査基準等の見直し等について審議を行っております。また、会計監査人との意見交換を行い、連携を強化しております。なお、2025年度は監査役会を14回開催しました（取締役会は13回）。監査役会の構成及び監査役会・取締役会への出席状況は、以下のとおりであります。
・矢島豪（常勤監査役）、監査役会14回、取締役会13回
・仲藤恭久（常勤監査役）、監査役会11回、取締役会11回
・飯沼好子（社外監査役）、監査役会14回、取締役会13回
・佐藤玲（社外監査役）、監査役会11回、取締役会11回
（注1）仲藤恭久及び佐藤玲は、2025年6月21日開催の定時株主総会において監査役役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会及び取締役会の出席状況を記載しております。
（注2）五味正志及び上拾石哲郎は、2025年6月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しており、2025年度における監査役会及び取締役会の出席回数はそれぞれ11回であります。
3．「会計監査人」
会計監査については、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社との間には特別な利害関係はありません。
当社は、金融商品取引法及び会社法上等の監査を受けているほか、会計処理並びに会計監査における諸問題について随時検討し、また、定期的に会計監査人との協議を実施しており、財務諸表等の適正性の確保と維持に努めております。
監査役は会計監査人の往査に立会い、また、監査講評会に出席し会計監査人から報告を受けるなど連携を図り、監査の実効性が上がるよう努めております。
4．「指名・報酬委員会」
当社の取締役会には、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る取締役会の意思決定の公正性・透明性・独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、過半数を独立社外取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役から選定しております。取締役会は、取締役及び執行役員の候補者の選定、代表取締役の選定及び解任、取締役及び執行役員の報酬の改定並びに後継者計画（育成を含む）等について指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の審議及び答申を経て決定しております。指名・報酬委員会は2021年3月の発足以来、過去5年間の平均で年7回開催しております。これまで取り組んできた主なガバナンス改革テーマとしては、執行役員制度の発案・準備・設計（2023年6月～2024年6月）、社長交代の準備・主導・決定（2023年8月～2025年1月）が挙げられます。これらを通じて、ガバナンス改革の推進と役員人事の透明性・客観性の向上に努めております。2025年度は11回開催し、役員報酬体系の抜本的見直しを中心に、取締役及び執行役員の候補者の選定、報酬の改定等について審議・答申を行いました。個々の委員の出席状況は、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」を参照ください。
5．「執行役員会」
当社の執行役員会は現在、執行役員9名で構成しております。執行役員会では、取締役会における決議事項に基づき、業務を執行するための方策の検討及び決議を行っております。従前、取締役会が担っていた経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、業務執行の効率化を図っております。2025年度は執行役員会を12回開催し、取締役会で決議された方針に基づき、品質確保、営業活動、人材育成等の各業務領域における課題対応及び迅速な業務執行に向けた具体的方策について検討及び決議を行いました。
6．「内部監査」
内部監査については、業務監査センター（人員数３名）が代表取締役の指示に基づき行っております。その監査結果は、内部監査報告書を代表取締役へ提出し、写しを最高財務責任者と監査役会に送付しております。取締役会には年度の総括報告を行い、監査役会とは四半期毎に活動報告を行っております。会計監査人とも定期的に情報交換し、相互連携を図っております。
7．業務執行に関する各種委員会
業務執行に関する各種委員会の概要は、以下のとおりであります。
「リスク管理委員会」
KOAグループの全社的な機会とリスクを管理するため、社長執行役員を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。委員会で特定されたサステナビリティ関連を含む機会とリスクへの対応策は、経営の重点テーマとして各専門委員会が集まる事務局会議で議論され、中期経営計画などの経営方針・経営戦略の立案や見直しに反映しております。2022年度からは、関係部門の責任者も事務局会議に参加し実効性を高めております。
「品質マネジメントシステム」
設計・製造・販売の全プロセスに関わる品質保証体制を整備し、製品に関する法令・規制要求事項の遵守を確実にするとともに、経営主導のもとで品質リスクの低減に取り組んでおります。また、社長執行役員による品質マネジメントレビュー、内部監査等を通じて品質保証体制の有効性を確認し、継続的な改善に取り組んでおります。
「安全衛生委員会」
社員の安全と健康の確保と快適な職場環境の形成、安全衛生管理の円滑な推進を図るため、担当執行役員を委員長とする「KOAグループ安全衛生委員会」を設置しております。委員会では、安全衛生目標及び実施策、法令・お客様要求事項の遵守、重大災害・事故の原因及び対策等を審議し、各事業所の安全衛生委員会へ展開することで、安全衛生リスクの低減に取り組んでおります。
「倫理・コンプライアンス委員会」
コンプライアンスに関するリスクを洗い出し、リスクの解消・低減施策の立案とその実施に関する基本事項を決定するため、担当執行役員を委員長とする「倫理・コンプライアンス委員会」を設置しております。委員会では、当該決定をグループ全体に展開し、必要に応じて関連部門やグループ会社に対して直接指示を行うことで、リスクの低減に取り組んでおります。
「情報セキュリティ委員会」
情報セキュリティに関わる活動を統括し、情報の機密性・完全性・可用性を維持・向上するため、担当執行役員を委員長とする「情報セキュリティ委員会」を設置しております。委員会では、情報セキュリティに関する要求事項の把握、基本方針の周知徹底、関係部門への指示、重大インシデント発生時の対応等を審議し、リスクの低減に取り組んでおります。
「環境委員会」
社会環境への影響の改善（環境パフォーマンスの向上）と事業の両立を図りながら、企業価値の向上を目指すため、担当執行役員を委員長とする「KOAグループ環境委員会」を設置しております。委員会では、環境に関する機会とリスク、長期目標、実施策等を審議し、環境リスクの低減及び環境パフォーマンスの向上に取り組んでおります。

当社は会社法上の監査役会設置会社であり、前述のとおり取締役8名のうち5名が社外取締役、監査役4名のうち2名が社外監査役であります。2024年6月に執行役員制度を導入し、業務執行に関する権限を取締役会から執行役員会へ委譲することで、取締役会が経営監督に専念できる体制を整えております。取締役会では社外取締役が過半数を占め、独立した立場から経営を監督するとともに、監査役会では経理・法務等の専門的知見を有する社外監査役及び常勤監査役が業務監査センター等と連携して監査を行うことで、経営の透明性と業務の適正性を確保できると考えるため、本体制を採用しております。

当社は「株主様、お客様・お取引先様、地域社会、社員・家族、地球」を、当社を支えてくださっている５つの主体として捉え、その主体との信頼関係構築を当社の使命（ミッション）として位置付け、取締役がその職務の執行に対して責任を持ち進めてきております。その更なる強化のために以下の体制を継続的に向上させてまいります。
1．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社グループは、経営理念体系である、「KOAマインド（行動規範・行動指針）」を社内規程として定め、当社グループの全ての役員及び使用人はこれを遵守する。
（2）当社グループは、「内部通報制度規程」に基づき、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、組織又は個人による不正・違法・反倫理的行為を速やかに認識し対処する。
（3）業務監査センターは、「内部監査規程」その他社内関係規程に基づき、監査役等との連携を図り当社グループの監査を行い、その結果を社長執行役員及び監査役会へ報告する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、株主総会議事録、取締役会議事録、年度事業計画等、取締役の職務の執行に係る情報は文書又は電磁的媒体に記録し、法令並びに社内規程に基づき保存及び管理する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社グループは、当社グループにおけるリスクを分析し、各リスクに対応したリスク管理体制を構築し、リスク管理の基本方針として「リスク管理規程」を定め、損失発生の事前防止に努める。
（2）各担当執行役員は、各部署におけるリスク管理体制整備を推進するとともに、その実施状況について取締役会への報告を行う。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、取締役会において法令及び定款に定める事項並びに経営上の重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行う。
（2）当社は、監督と執行の役割分担を明確化し、業務執行の機動性を高めるため、執行役員会を設置する。執行役員会は、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行に関する具体的方針及び施策を立案し、これを実行する。
（3）取締役会は、執行役員会による業務執行の状況について定期的に報告を受け、監督を行う。
5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（1）当社は、「関係会社管理規程」に基づき関係会社毎にそれぞれの管理責任を負う関係会社担当執行役員を任命する。
（2）関係会社担当執行役員は、関係会社の機動的運営を図り、相互の発展に努めるとともに、当該関係会社の重要な情報については当社の取締役会へ報告する。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
（1）監査役は、必要に応じて、監査役の業務を補助すべき使用人を監査補助者として置くものとし、その選任、異動、人事評価については取締役と監査役の協議事項とする。
（2）監査補助者は監査役から監査業務に関する指揮命令を受けたときは、これに関して取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとする。
7．当社グループの取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）当社グループの取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査役に報告する。
（2）業務監査センターは、内部通報制度の運用状況を定期的に監査役に報告する。内部通報のうち、組織の長その他幹部に関する事案については、監査役が直接受け付ける経路を設ける。
（3）常勤監査役は、倫理・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、連結経営会議その他の会議にオブザーバーとして出席し、必要に応じてその概要を監査役会に報告する。当社グループの取締役及び使用人はその業務執行について監査役から報告を求められた場合、速やかにこれを行う。
（4）当社グループは、上記報告又は通報を行った取締役及び使用人に対し、これを理由とする不利益取扱いを禁止することを社内関係規程に定める。
8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認、対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備状況、重要課題等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深める。
（2）監査役は、必要に応じて、会計監査人とそれぞれ意見交換会を開催する。
9．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（1）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は償還の処理については、社内関係規程に基づき監査役の請求等に従い速やかに処理を行う。
（2）監査役の職務の執行について生じる費用等は、社内関係規程に基づき、毎年予算編成を行う。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制基本規程」を制定し、これに基づき内部統制の体制を整備、運用及び評価する。
11．反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対して毅然とした態度で臨む。

当社は、市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力や団体からの不当要求にも屈せず、これに対しては毅然とした態度で臨みます。また、当社グループは、グループの行動規範・行動指針である「KOAマインド」にその旨を宣言し、周知徹底を図っております。

当社は、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付であっても、当社自身の企業価値を増大させ、株主利益を向上させるものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。しかしながら、株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業文化やステークホルダーとの強固な信頼関係など当社の多様な企業価値の源泉を十分理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させる者であることを、自ら当社の株主をはじめとしたステークホルダーに十分な情報と根拠をもって説明し、十分な合意を得たうえで実質的な支配権を確立すべきであると考えます。
当社は、国内外の機関投資家複数のご意見、コーポレートガバナンス・コードの浸透を経た近時のいわゆる買収防衛に関する論調と動向、株式市場におけるリスクと機会等について、取締役会にて繰り返し議論を行った結果、2020年6月20日開催の第92回定時株主総会の終結の時をもって「当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を廃止しました。当社は中長期の成長戦略を着実に推進し、株主・投資家の皆様からの信頼の最大化に努めることで企業価値ひいては株主共同の利益の持続的な向上を図ってまいります。なお、当社取締役会は株主の皆様に対する受託者責任として、「当社株式等の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の廃止後も、当社株式に対する大規模な買付行為が行われた場合には、当該大規模買付行為の是非について、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報を求め、あわせて独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、当社の取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他の関係法令に基づき適切な措置を講じてまいります。

1．当社のコーポレート・ガバナンス体制は、別紙「コーポレートガバナンス体制図」のとおりであります。
2．当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は別紙「適時開示体制の概要」のとおりであります。