当社は∫IΣS（指月統合マネジメントシステム）を経営の土台とし、如何なる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質の構築を通じて、社是を実現、企業の社会的責任を果たしていくものとの考え方に基づき、2003年６月にガバナンスの在り方を根本的に見直し、委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行致しました。
　新しいガバナンス体制のもと「健全で、透明性が高く、効率的な企業体質を創る」ことが、当社の企業価値を高め、ひいては株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうものであると認識し、その実現に向けて邁進しております。

（補充原則1-2④　株主総会における議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳）
　当社の定時株主総会では、例年、議決権総数の80％程度を行使頂いており、現状議決権行使についての適切な環境は整っていると認識しております。
　議決権電子行使プラットフォームの利用につきましては、引き続き慎重に検討して参ります。
招集通知の英訳版作成につきましては、海外投資家の株式保有率の動向に留意し、引き続き検討して参ります。

（原則1-4　政策保有株式）
　株式の政策的な保有に関しては、当社グループの中長期の企業価値向上に資することを条件として、事業戦略上の重要性、取引先としての重要性及び自主研究会先との関係維持・強化の観点から、毎年定期的に取締役会においてその取得・保有意義調査を実施しております。
　以上に基づき、取締役会にて、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの相関等の確認・検証を行った上で、取得・保有の継続要否を総合的に検証判断し、その保有意義が乏しいと判断される株式については、売却を進めるなど、縮減を図ることとしています。
　議決権行使については、各取締役が当該企業の株主総会議案を株式保有の目的に沿ったものであることを精査した上で賛否を判断しております。

（原則1-7　関連当事者間の取引）
　当社は、取締役及び執行役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規程において取締役会の決議事項としております。
また、取締役及び執行役並びにその近親者と会社との関連当事者間の取引の有無については、毎年定期的に調査を行っております。

（補充原則2-4①　企業の中核人材の多様性の確保）
　当社グループは、人財の多様性とそれら人財の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、職種を限定することなく必要な能力の発揮が期待できる人財を継続的に採用しております。女性の管理職への登用にあたっては、女性活躍を推進する上で、まずは、意識の向上、障害の排除を進めていくことが必要であると認識しております。
　まず、意識の向上や多様性、女性活躍推進を図る目的で2020年度に「女性活躍推進チーム」を立上げて以来、チーム内で外部講師による勉強会や外部の研修会への参加、広報誌の発行、当社グループの役員・管理職を対象としたに研修の開催などをとおし、意識の浸透を図ってまいりました。2025年度は、研修・交流会を開催し、当社グループの取り組みに対する理解をさらに深めるとともに、これからのキャリアを考える上での特有の壁など現実を踏まえた対応についても議論を重ねております。今後は、企業価値向上に資するリーダーシップの在り方等についても議論を進めながら、女性活躍の礎を築いてまいります。
　また、障がい者雇用については、雇用促進を目的として養護学校との交流を続けており、今後も適性に沿った業務の洗出しと必要な配慮のもとでのスキルアップなども念頭に置いた採用の検討を進めてまいります。女性管理職比率は、2025年度4.7％となっており、2030年度10％を目標に取り組んでまいります。女性活躍や従業員意識調査の指標及び目標については、2026年3月期の有価証券報告書で開示しております。役員への女性登用につきましては、取締役会での継続協議事項としております。

（原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能）
　当社は、企業年金の積立金の運用は専門性が必要となることから、現時点では専任者を置かず、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取した上で、低リスク資産の運用を委託しております。定期的に運用実績のモニタリングを行い、従業員利益の確保に努めております。

（原則3-1　情報開示の充実）
　当社は、すべてのステークホルダーから正しく理解され、評価され、信頼されることを目指し法令や規則及び社内規程に従って適切に情報開示を行います。
　また、投資判断に影響を与えることが見込まれる情報については、積極的に開示を行います。

　　(1)　経営理念等
　　当社のホームページにおいて「経営理念」「経営ビジョン」「品質方針」「環境方針」「考働基準」「調達基本方針」を掲載しておりますのでご参照ください。
　　　https://www.shizuki.co.jp

　　(2）　コーポレート・ガナバンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　当報告書１の１「基本的な考え方」をご参照ください。

　　(3)　取締役・執行役の報酬に関する方針と手続き
　　社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、役員報酬等の決定に関する方針を決議し、個別に取締役及び執行役の報酬を
　　決定しております。
　　なお、詳細については当報告書２の１「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

　　(4）　取締役候補の指名及び執行役選任・解任に関する方針と手続き
　　取締役については、社外取締役が過半数を占める指名委員会において、選解任の基準を定めた指名委員会規程にて、
　　厳格に運用しております。
　　なお、選任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。
　　また、執行役についても同規程を準用して、取締役会において運用しております。

　　(5)　取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
　　取締役及び社外取締役候補者の指名理由、略歴・担当等につきましては「株主総会招集ご通知」の参考書類及び当報告書２の１
　　「社外取締役に関する事項」をご参照ください。

（補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み）
　当社グループは、「人間性の尊重」と「環境を大切にする無駄のない物づくり」を社是としており、サステナビリティの側面では「脱炭素社会実現への貢献」と「人的資本の強化」を中期経営計画に掲げ、活動を推進しております。サステナビリティ全般にわたる活動を強化しつつあり、昨今の動向を背景に、一層の拡充を図ってまいります。サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理について、2025年度より、事業運営および環境変化への迅速な対応を図るため、ガバナンス体制の見直しを実施し、タイムリーな意思決定と機動的な対応を推進しております。
　具体的には、取締役会では基本方針の決定および執行の監督機能に専念する体制とし、従来、取締役会で行っていた意思決定の一部を執行役会へ委譲しております。執行役会は、グループ全体の重要課題について議論の深掘りおよび意思決定を行う中核的な役割を担っております。
　また、日常的な業務執行や個別施策の進捗管理については、執行役社長を議長とする経営進捗会議および経営課題解決会議において実施しており、意思決定プロセスを機能別に整理することで迅速化を図っております。
経営進捗会議では、定例議題および各施策の進捗状況を月次で確認し、その過程で顕在化した課題については、重要度に応じて執行役会または経営課題解決会議に付議し、追加的な検討および意思決定を行う体制としております。これにより、課題の早期認識から対応までを一貫して行う運営を実現しております。
　サステナビリティに関する取り組みについても、経営の最重要テーマとしてこのガバナンス体制の枠組みに組み込まれており、グループ全体で取り組むべき課題として継続的に進捗管理および意思決定を行っております。経営企画部サステナビリティ推進課は、これらの会議体におけるサステナビリティ関連事項の進捗把握および課題整理を担うとともに、必要に応じて意思決定プロセスの支援を行っております。
特に、各拠点における脱炭素化の取り組みについては、2025年度より拠点ごとの省エネ推進委員会が中心となって活動を推進しており、現場レベルでの実効性確保とグループ全体の方針との整合を図っております。

　また、当社グループは、事業活動を取り巻く不確実性が高まる中、経営および財務に影響を及ぼす可能性のあるリスクと、それに伴う機会を把握・分析し、経営戦略へ反映することを基本としてリスク管理に取り組んでおります。
　具体的には、各部門において事業環境や業務特性を踏まえたリスクおよび機会の抽出・評価を毎期実施しており、その結果を踏まえ、重要性および優先度に応じて対応方針を策定し、年度の活動計画に組み込んでおります。これにより、リスク低減と機会獲得の両面から、事業運営の高度化を図っております。

　サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについては、執行役会および経営課題解決会議で議論しております。脱炭素化への取り組みについては、気候変動への対応を経営上の重要課題の一つと認識しております。当社グループの事業は、製造工程において電力消費を伴うことから、エネルギー価格上昇や規制強化といったリスクを内包している一方で、当社製品が顧客の省エネルギーおよび脱炭素化に貢献するという事業機会も同時に有しております。このようなリスクと機会の双方を踏まえた上で、全社的な視点から気候変動対応を推進しております。2025年度においては、脱炭素推進体制のもと、CO2排出量の抑制およびエネルギー効率の向上に向けた取り組みを継続的に実施しております。各拠点においては省エネ推進委員会の活動の中で、エネルギー使用状況の見える化を進め、運用改善や設備の更新・最適化を通じて、エネルギー使用の効率化を図っております。
　また、物流面においては、製品および部材の輸送に関し、海上輸送や鉄道輸送の活用を拡大するなどモーダルシフトを推進し、生産および物流の両面から環境負荷の低減に取り組んでおります。これらの活動は個別拠点に留めることなく、全社横断的な取り組みとして展開し、グループ全体での実効性を高めております。
　人的資本の強化につきましては、社是に掲げる「人間性尊重」と「知の融合」の観点で展開を進めております。この推進にあたっては中期経営計画 第Ⅲ期における事業ポートフォリオ戦略並びに機能強化のテーマに沿って、「挑戦」をキーワードに、従来の枠にとらわれない発想と行動を促すことによる個々人の能力向上、及びそれを支える仕組みの整備に重点を置いて進めております。当社の人事部を主軸とし、各子会社の人事担当部署/各部門、事業部の各部門との連携を図りつつ、当社グループ全体へ展開しております。「挑戦する人財をサポートする体制」としては、現在の事業環境下では、個々人の能力向上に留まらず、新しい発想/行動が強く求められます。これを促すために、既に一部導入していた「挑戦する人財を評価する」人事処遇制度を網羅的に体系化し、2024年度より運営に入っております。エンゲージメントの向上とともに、個人が持つ経験や知見、ノウハウを、所属する部門を超えて広く活かすことができるような、中期的なキャリアアップを考慮した人材配置と処遇制度の検討を進めております。
　知的財産につきましては、知財管理および活用体制の維持・強化やＡＩ活用による知財管理業務の高度化、効率化の検討に加えて、専門部署が、製造・開発・営業部門と連携し、特許・商標・意匠を取得するなど知的財産の確保に取組んでおります。サステナビリティに関する考え方及び取組みにつきましては、2026年3月期の有価証券報告書で開示しております。


（補充原則4-1①　取締役会の役割と執行役に対する委任の範囲）
　取締役会は業務執行の監督と経営上の重要事項の決定機能に特化しており、法令に定めのある事項や、取締役会規程に定める決議事項以外の事案については、執行役で構成する執行役会にその権限を委譲しております。
　　　
（原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社における社外取締役の独立性判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める判断基準に準拠するとともに、公正かつ中立的な立場で当社の経営を監督し、且つ幅広い多様な視点から当社の持続的成長に向けた建設的な提言が期待できる人材を選定しております。

（補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会の設置）
　当社は、指名委員会・報酬委員会の委員長を社外取締役が務めており、かつ各委員会とも過半数以上の独立社外取締役で構成されており、公平性・透明性・客観性を確保しております。
　また、各委員会において、独立社外取締役は、当事者として当社の企業価値向上に繋がる役員選解任、報酬インセンティブ等に関しての積極的な提言・議論を実施頂いております。
　　　
（補充原則4-11①　取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
　取締役会は指名委員会規程に定めた取締役選任基準に基づき、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な知見を持った取締役で構成されております。また、６名のうち３名を独立社外取締役としており、取締役会の適切な意思決定を図ると共に、経営の監督機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持します。
　また、取締役の有するスキルを示したスキル・マトリックスについては招集通知で開示しております。　　　

（補充原則4-11②　取締役の兼任状況）
　取締役の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示しております。

（補充原則4-11③　取締役会全体の実効性に関する分析・評価）
　当社では、従来から、取締役会の実効性を向上させる観点で、当社実情への理解促進と適時適切な助言を可能とする社外取締役の社内会議への参画、個別議題での議論を尽くすための臨時・不定期の意見交換の場の設定、取締役会の実効性評価の前提となる各取締役の貢献部分の相互評価などを進めてまいりました。
　資本財務戦略、社会的要請、経営環境と当社経営戦略を踏まえ、「ガバナンス体制の在り方」と「事業運営形態の見直し」、「取締役会の実効性の向上」が重要と捉え、より一層のガバナンスの強化と意思決定の迅速化を狙いとし、適切な権限の再配分を行いました。
主な取り組みは以下のとおり、
　・執行役会での重要な経営課題の審議による意思決定の迅速化と取締役の出席による課題の共有
　・特に重要な経営課題等についての必要に応じた経営執行会議(執行役会メンバー出席)での事前論点整理と執行役会審議の効率化
　・月次の経営進捗会議(執行役、国内子会社責任者等出席)での収支及びテーマ進捗報告と取締役の出席による個別課題の共有

　また、取締役会の実効性評価につきましては、全取締役にアンケート形式で実施し、その結果、概ね実効性が確保されていることが確認できました。一方、社外取締役に対する支援や情報と伝達に関わる課題が明らかとなったことから、取締役会の実効性の更なる向上に向け、改善に取り組んでまいります。

（補充原則4-14②　取締役・執行役に対するトレーニングの方針）
　社外取締役には、当社グループの経営理念、事業活動及び組織などに関する理解を深めるため、必要な情報を提供し、定期的に工場視察等の機会を設けております。
　また、社外を含む取締役、執行役が、その役割及び責務を果たすために必要とする知識を取得することを目的として、社内外の研修、セミナーを活用しております。
　　　
（原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針）
　株主や投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会、決算説明会、個別ミーティング等を開催し、当社の経営戦略や事業活動についての説明に努めております。
　また、株主との建設的な対話促進のため、執行役や関係部署が連携して対応し、多様な意見の把握に努めております。
　なお、株主との対話に際しては、インサイダー情報に言及しないよう、情報管理に留意いたします。

　中期経営計画第Ⅲ期おいて、当社のPBRが1倍を下回っている主要因がROEの低迷にあると認識しており、株主資本コストを上回るROEの改善が急務と考えております。2025年度末は、素材・部材価格の高騰や人材投資費用の増加などがあったものの、売上規模の拡大及び生産性改善の取り組みの成果が奏功したことなどにより、ROEは8.2%まで改善し、2028年度目標を前倒しして達成する事が出来ました。現在、当社の株主資本コストは8%程度と認識しており、これを上回るROEの持続的達成に向け、拡売、生産性改善、原価低減活動をはじめとした地道な収益改善諸施策に取り組むとともに、成長投資への資金の重点配分とコンデンサ・モジュールセグメントのポートフォリオ戦略（知の融合の拡大展開）を推進することで更なる収益力向上に努めてまいります。同時に、安定配当と配当性向30％以上を前提とした適切な株主還元も進めてまいります。


　<ご参考>
　　詳細は当社ホームページ「長期経営ビジョン・中期経営計画」「説明会資料」に掲載しております
　　　2025年2月：「中期経営計画　第Ⅲ期　2025年～2028年度　方針説明会」資料の「４．中期経営計画　第Ⅲ期　計画概要」
　　　2025年5月：「2025年3月期(2024年度)決算説明会」資料の「３．中期経営計画　第Ⅲ期　計画概要」
　　　2025年11月：「2026年3月期(2025年度)第2四半期決算説明会」資料の「中期経営計画　第Ⅲ期の進捗状況」
　　　2026年5月：「2026年3月期(2025年度)決算説明会」資料の「企業価値向上に向けた取り組み」
　　に記載しておりますので、以下ＵＲＬよりご参照ください。
　　　https://www.shizuki.co.jp/about/vijon-scheme/

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・当社の筆頭株主である三菱電機株式会社との取引については、当社業務執行にあたり当社取締役、執行役には兼務役員はおらず、当社独自で意志決定を行っております。取引内容及び条件についても、個別に条件を交渉の上、一般の第三者取引と同様に決定しております。
・経営の独立性を確保しながら、株主全体の利益最大化に取組み、少数株主に不利益を与える事がないように適切に対応しております。

監査委員会の職務遂行を補助するため、監査委員会室を2026年4月1日より設置しております。これら、監査委員会を補助する室長は、監査委員会の実効性を確保すべく、監査委員会の指示に基づき職務を遂行し、室長の人事異動については監査委員会の同意を必要とすることにより、独立性を確保しています。

　監査委員会は会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、年2回監査状況の報告と説明を受け、四半期毎には情報交換の実施、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図り互いに課題認識の摺り合わせを行なっております。
　また、内部監査部門(執行監査室)とは、各々監査主体の独立性を維持しつつ、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。
　具体的には、内部監査部門から期初に監査方針や監査計画の説明を受けております。また、可能な限り内部監査にも同席し、現場の課題を明確にするとともに、監査が適正に実施されているかを確認しております。また、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っております。必要に応じて、監査委員会の独自監査を実施し、その結果及び対応策を執行部門にフィードバックすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

特にありません。

当社の業績連動報酬（年次賞与）は、連結経営の成果に応じて算定しております。
詳細は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」４.報酬の決定の考え方をご参照下さい。

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個別での開示は行っておりません。
取締役、執行役区分での総額表示を行っております。

１.報酬制度の方針の決定の方法
　　当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置、社外取締役を委員長として、
　透明性・公平性・客観性を確保しつつ報酬の方針及びその額を決定しております。
　　当社の役員報酬の決定については、中期経営目標に基づく当社グループの中長期の企業価値向上と、短期業績の確保両面への
　モチベーションを促すことを指向した体系としております。
　　また、報酬水準の設定にあたっては、当社の発展を担う有意の人財の確保を可能とするレベルを目標としております。
　　報酬委員会は、上記の方針に則り、取締役及び執行役の個人毎の報酬を決定しております。
　その概要は以下のとおりであります。
２.基本方針
　・取締役及び執行役の報酬は、それぞれの役割と責任に連動させます。
　・取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。
　・執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促すとともに短期、中長期の成果も考慮します。
　・株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対しての説明責任を果たせる透明性・公平性・客観性の高い報酬体系とします。
３.役員報酬体系
　当社の役員報酬は、それぞれの役員の役位と役割に応じた基本報酬と、業績連動報酬である年次賞与にて構成されております。
　報酬体系
　・取締役（社外）
　　本俸（固定給）である基本報酬と、業績連動報酬である年次賞与から構成されております。
　・取締役（社内）、執行役
　　役位に応じた本俸（固定給）と、役割に応じた職務手当及び特別執行手当を基本報酬とし、これに業績連動報酬である年次賞与を加え
　　構成されております。
　なお、非金銭報酬等は採用しておりません。
４.報酬の決定の考え方
　・本俸（固定給）
　　役員としての役位に応じた額を設定しております。水準設定にあたっては、以下2）項の職務手当との合算額について、
　　上場企業の統計データ等をもとに、当社としての水準を決定しております。
　・職務手当
　　役員としての役割（職責）に応じた額を設定しております。水準設定にあたっては、上記1）の本俸（固定給）との合算額について、
　　上場企業の統計データ等をもとに、当社としての水準を決定しております。個人別には、その役割及び考課を反映し設定しております。
　・特別執行手当
　　連結の経営観点面での勤務地異動等に際し、担当職務以外の特命事項がある場合に、報酬委員会にて支給の是非及び額を審議して
　　決定しております。
　・年次賞与（業績連動報酬）
　　当社の業績連動報酬は、連結経営の成果に応じて算定しております。
　　連結経営の成果の判断のための指標は、連結売上高と連結営業利益率を基準指標として採用しております。この指標の採用理由は、
　　当社の報酬体系が指向する目的の一つである短期業績確保の実現度を判断するための客観的・明示的な指標であることによります。
　　具体的な額の決定は、予め、連結売上高及び連結営業利益率の達成度別のテーブルを設け、そのテーブル毎に、
　　職務手当と特別執行手当の合算額に対する係数を設定し、各年度の連結売上高、連結営業利益率の実績に対応した
　　テーブルの係数を適用し年次賞与を算定致しております。
　　但し、上記によって計算された年次賞与の総枠は、親会社株主に帰属する当期純利益の10％を上限とし、
　　企業業績や経営環境及び今後の業績見通し等を勘案の上、個人ごとの考課を加味して配分致します。

取締役会の事務局である「取締役会事務局」及び「監査委員会室」、「社内取締役」、「総務部」が社外取締役のサポートを行っております。社外取締役に対し、原則毎月開催する取締役会資料を随時配付するなど、支援体制を整備しております。
また、執行役会や月次の経営課題解決会議、経営進捗会議への出席機会を確保するとともに、社外取締役が過半数を占める各委員会の開催にあたっては事前に議案書や説明資料を準備する等タイムリーな情報提供を行なっております。

当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能図（コーポレート・ガバナンス体制図）を巻末に添付しております。

１.当社は2003年６月に「委員会等設置会社（現　指名委員会等設置会社）」に移行し、業務の執行機能と監督機能を分離すると共に、
　取締役会の監督機能を強化 して、透明性と効率性の高い経営の実現を目指しております。現在、取締役６名のうち
　３名は社外取締役であります。　

２.各委員会、組織の概要
・「取締役会」は社内、社外取締役全員で構成し、取締役の任期は1年です。
　取締役会は、原則毎月開催し、基本方針の決定と執行の監督を中心に行っております。

・「執行役会」は執行役全員と経営執行の責任者で構成されており、代表執行役社長が取締役会から委譲された経営事案を
　多面的な検討の上で、決定する機関と位置づけられております。

・「指名委員会」は３名以上で構成し、その過半数は社外取締役としています。また、委員長は委員の互選により選定されます。
　現在は、社外取締役２名、社内取締役１名で構成し、委員長は、社外取締役が務めています。
　委員会は、取締役の選任、解任議案を株主総会へ上程する職務を担っております。

・「報酬委員会」は３名以上で構成し、その過半数は社外取締役としています。また、委員長は委員の互選により選定されます。
　現在は、社外取締役２名、社内取締役１名で構成し、委員長は、社外取締役が務めています。
　委員会は、取締役・執行役の報酬を決定しております。

・「監査委員会」は３名以上で構成し、その過半数は社外取締役としています。また、委員長は委員の互選により選定されます。
　現在は、社外取締役が委員長を務めるとともに、社外取締役３名で構成されます。
　委員会は、会計監査人や執行監査室と連携してグループ各社の監査実務や内部統制システムのモニタリング機能、会計監査
　人の選解任に関する審議等の職務を担っております。
　また、定期的に代表執行役社長に対し、重要な経営課題について提言を行っております。

・各委員会構成メンバーの選定については、取締役としての識見や経験を勘案の上、取締役会において決定しております。

３.監査の状況
　・「監査委員会」と「執行監査室」とは、各々監査主体の独立性を維持しつつ、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高めるべく
　　活動しております。
　　また、監査委員会は可能な限り執行監査室が行う内部監査にも同席し、現場の課題を明確にするとともに、監査が適正に実施されて
　　いるかを検証しております。
　・「監査委員会」として定期的に代表執行役社長に監査結果を報告するとともに、重要な経営課題について提言を行っております。
　・「会計監査人監査」はひびき監査法人が当社及び子会社の監査を実施しております。監査結果は半期ごとに「監査委員会」
　　に報告されるとともに適宜意見交換を実施しております。

当社は2003年６月に会社の統治形態を委員会等設置会社（現　指名委員会等設置会社）に移行しております。具体的には取締役会の中に社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の各委員会を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については、執行役会に委ねることで、健全で透明性が高く効率的な経営の実現を目指しております。

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しております。
１．取締役、執行役(以下、役員という)及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　1）企業倫理の重要性を周知徹底します。
　　当社グループ共通の方針・規則を「指月電機グループコンプライアンス憲章」として整備し、コンプライアンス経営の実践を
　　最重要事項として、法令順守はもとより社会規範に則した誠実かつ公正な企業活動を遂行すべく、当社グループの役員及び従業員に
　　同憲章を周知徹底し、定期的に啓発活動や研修会を行います。
　2）執行監査室は「内部監査規準」に基づき監査委員会と連携してグループ各社への内部監査を実施し、牽制機能がより効率的に働く体制を
　　整備し、役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。
　　また、必要に応じて監査委員会単独での監査を実施することで、監査法人及び執行監査室と連携した三様監査体制を確保します。
　3）反社会的勢力への行動基準を定め、不当な要求に対しては弁護士、警察等の外部機関と連携し組織的に毅然とした対応をします。

２．役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に係る重要な会議の議事録、稟議書、通達文書など重要な意思決定に係る記録などの
　情報は、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理を行います。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　1）経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合
　　「危機管理規程」に基づき即応体制を整備・運用します。
　2）日常の業務執行、業務プロセス、組織等で損失の危険を継続的にコントロールするため、「内部統制システム」及び
　　「内部統制システムの検証・評価」に係る規程を制定し、リスク予防・管理・対処の体制を整備しこれを維持します。

４．役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　1）取締役会は企業価値向上を目的として法令、定款及び「取締役会規程」に定める事項を決議し、業務の執行を監督する。
　　そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任します。
　2）各執行役は、取締役会決議に基づき委任を受けた事項に関する業務を真摯に執行することで経営目標の達成に努めます。
　3）内部監査制度や各委員会規程を随時見直すことにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制を構築します。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループとしての業務の適正を確保するために、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、
　監査委員会並びに執行監査室はグループ各社の内部監査を実施する。加えて財務・経理統括部門は財務情報の適正性を確保するための
　指導・教育を実施します。

６．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
　1）2026年4月1日監査委員会の職務執行を補助する組織として、監査委員会室を設置、室長と室員を配置しました。
　2)また、監査委員会の職務を補助すべき取締役を設置する場合は、監査委員会が選定します。

７．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項
　1）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員への指揮命令権は監査委員会に属することを社内規程に定めます。
　2）監査委員会室室長の人事評価は監査委員会が行うとともに、人事に関する事項の決定はあらかじめ監査委員会の同意を
　　 必要とすることを社内規程に定めています。

８．当社及び子会社の役員及び従業員が監査委員会に報告するための体制
　1）当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実、あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、
　　遅滞なく監査委員会に報告します。
　2）「指月電機グループコンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス・内部通報規程」に反する行為(異常)があった事実、
　　あるいは異常の情報を入手した場合は、遅滞なく監査委員会に報告します。
　3）執行監査室は内部監査の結果についてすべて監査委員会に報告します。

９．監査委員会に報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス・内部通報規程」に定めます。

１０．監査委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針
　1）監査委員会及び監査委員の職務の執行について発生する費用については、当社から全額を前払い又は償還します。
　2）当該費用には、その職務の遂行のために必要に応じて利用する弁護士又は外部専門家等の費用も含まれます。

１１．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　1）監査委員会は、執行監査室が行う内部監査の年度方針・計画の策定に際し事前協議を行い、原則として執行監査室が行うグループ各社の
　　内部監査に立ち会い、監査状況を把握したうえで必要に応じて内部監査の追加を要請します。
　2）監査委員会は当社グループの財務報告に係る内部統制システムの有効性を評価する為、
　　各子会社の内部監査部門及び監査役と連携します。
　3）監査委員会は、代表執行役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、対処すべき事項等重要課題について
　　相互認識を深めるよう努めます。
　4）監査委員会は、重要会議への出席や重要案件の稟議書の確認など、職務執行に必要な情報を適宜入手し、自ら監査の実効性について
　　評価できる体制とします。

当社グループは、健全な企業活動を遂行するため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、
これらの反社会勢力に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。

「反社会的勢力排除に向けた整備状況」
警察・弁護士等の外部の専門機関と連携を図り、反社会的勢力に関する情報を収集・管理する体制を構築しております。

当社は、現時点では「買収防衛策」については特に定めておりません。

特に、記載すべき事項はありません。