当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主・顧客・従業員・取引先など利害関係者の皆様に対して企業価値を創造し、最大化するために当社自らを律する事と考えております。更に、社会の構成員であることを自覚し、法令・社会規範を遵守し、これら理念に基づいた当社グループ内コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。

補充原則1-2-4
当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し招集通知の英訳を採用していません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。

補充原則1-2-5
当社は、株主総会における議決権は、信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家等の実質株主を特定することができないことから、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。
今後につきまして、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わる検討・整備に努めていきます。

補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性確保
当社グループでは、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、多様性の確保に努めております。グループとして定量的な指標及びその目標値について明確化できておりませんが、今後人的資本への取組を一層進めていく過程で、適切な指標を定め、経営戦略に応じた目標値を設定のうえ、その実績を開示してまいります。

原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付企業年金制度を採用しており、積立金の管理及び運用は資産運用機関に委託しております。資産運用会社の定期的な報告をベースにモニタリングを継続しております。

補充原則3-1-2
当社では、英語での情報の開示・提供については現状の当社株主構成とその効果を勘案し行っておりませんが、今後の株主構成の変化に応じて検討を進めます。

補充原則3-1-3 サステナビリティについての情報開示の充実
当社グループの主な事業である中古ブランド品の買取及び販売事業は、リユース事業であり、サステナビリティに対する取組そのものと考えております。サーキュラーエコノミーの実現に向けた重要な要素であるリユース市場において貢献していく企業であると認識しております。
人的資本に関しては、従業員のエンゲージメント向上を企図した人事評価制度、教育・研修制度の構築を含む人事制度の抜本的な見直しに取り組んでいるところです。多用な経験、知識、価値観を有する人材が持続的な成長に不可欠との認識のもと、性別、国籍、年齢にとらわれず、各個人の能力に基づく採用、登用を継続するとともに、女性活躍の促進に向けた取組みを推進してまいります。
すべての従業員が健康で安心して働くことのできる職場環境の実現を目指し、ワークライフバランスと健康経営に向けた取組みを継続してまいります。

補充原則4-11-1
当社の取締役会は５名で構成され、うち３名が社外取締役であります。社外取締役は、弁護士と企業経営経験者で構成されています。監査役３名は、金融機関及び企業経営の経験者と監査法人経験者で構成されています。取締役・監査役とも経営・法律・会計等各専門分野における豊富な知見・経験を有しております。ジェンダー面では改善の余地がありますが、全体としてバランスよく構成されていると考えております。
各取締役のスキル・マトリックスに関しては開示しておりませんが、今後作成を検討してまいります。

原則1-4 政策保有株式
当社グループは、政策保有株式として上場株式を保有しておらず、今後も原則として保有しないことを基本方針としております。

原則1-7 関連当事者間の取引
当社は、取締役会規程において、取締役が当社と競業取引及び自己または第三者のための取引を行う場合は、取締役会の承認を得ることを定め、周知しております。また、取締役会の承認を受けた取引について、取締役会へ報告することを定めております。
主要株主等と取引を行う場合は、取締役会規則に基づき、取引の重要性やその性質に応じて、取締役会で審議の上、決定しております。

原則3-1 情報開示の充実
（イ）経営計画は、当社ホームページに掲載しております。
中期経営計画(2027～2031年)の骨子　https://ssl4.eir-parts.net/doc/6993/tdnet/2763325/00.pdf
（ロ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書に記載しております。
（ハ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（二）取締役会が、株主総会に取締役及び監査役候補の選解任議案の提案を行うに当たっては、取締役会にて慎重に審議し、その職務と責任を全うできる適任者を選任しております。個々の選解任・氏名については、「株主総会招集ご通知」「代表取締役の異動及び役員人事に関するお知らせ」において説明しております。

補充原則4-1-1
取締役会、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による社長決裁としております。また、社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

原則4-9
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

補充原則4-11-2
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書にて、毎年開示しています。

補充原則4-11-3
当社は取締役会の実効性について毎年の分析・評価を実施する方針としていますが、前事業年度に経営陣の刷新を行ったため、評価項目の見直しを進めており、分析・評価の実施には至りませんでした。今後は、評価方法を整備のうえ、各取締役の自己評価等を踏まえた取締役会全体の実効性評価を実施し、その概要を開示する予定です。

補充原則4-14-2
取締役は、その職責を十分に果たすため、必要な知識やスキルの修得等の自己研鑽に努めるとともに、会社はそのための研修の機会、必要な情報の提供を行い、これらに係る費用を負担いたします。
取締役に対してはたセミナー受講機会の提供、監査役に対しては監査役協会へ加入し、講習会等への参加機会を提供しております。

原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、合理的な範囲及び方法により、株主との建設的な対話の促進に努めております。2026年第３四半期決算より、当社の事業及びその戦略等について、代表取締役による決算説明会を開催しており、説明動画を当社ホームページにて公開しております。当社の各種取組みに関しては、開示ルールに則り積極的な情報提供に努めております。
また、株主との対話で把握した意見・懸念に関しては、取締役会や関係部署と共有し、企業価値向上への活用を図っております。

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

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当社の親会社（支配株主）である合同会社Ｓバンクの事業内容が投資業であり、現状日常取引はございません。取引を行う場合には、市場価格の勘案、入札実施等により取引の適正性・適法性を確保してまいります。

当社の親会社である合同会社Sバンクは、当社議決権65.56％を保有しており、当社は同社の子会社となっております。また、親会社とは資本業務提携契約を締結しており、その目的は、資本政策・ファイナンス支援、親会社からの当社経営管理体制の構築・運用支援、当社への投資案件情報の紹介・共有・共同投資検討の機会付与等による当社の事業拡大及び企業価値向上であります。当社の主要事業は中古ブランド品等のリユース売買であり、親会社と直接的な日常取引はございません。
また、当社は親会社による事業上の制約等はないと認識しており、自主性・自立性を確保しながら、独自の経営判断が行うことのできる状況にあると考えております。取締役は５名中３名が独立役員、監査役は３名中２名が独立役員として指定されており、取締役会の審議に当たり、より多様な意見が反映されうることから、独自の経営判断を妨げるものではなく、独立性が確保されております。

監査役と会計監査人は、平時には必要に応じて、また決算期には定例かつ随時監査内容について説明を受けるとともに情報交換を行っています。

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業績連動を含め、インセンティブについては、広範囲に検討しております。

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監査役の報酬額については、全監査役の総額に加え社外監査役の総額も開示しております。

(1)役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ア．基本報酬に関する方針
取締役の報酬等については、1997年6月27日開催の第88期定時株主総会において、その限度額を各事業年度における取締役全員の報酬につき総額で月額5千万円以内と決議しております。
取締役個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針については、当該株主総会で承認された限度額の範囲内で、各取締役の役位、在任期間、担当職務、専門性及び実績等を踏まえ作成した原案を各取締役に事前に説明し意見交換した上で取締役会にて審議し、取締役会の決議によりその分配を代表取締役に一任して決定する方針としています。
イ．業績連動報酬等に関する方針
取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等）は無く、算定方法の決定に関する方針については、定めておりません。
ウ．非金銭報酬等に関する方針
取締役の株式報酬型ストックオプションについては、2026年7月1日付ですべて行使済です。
エ．報酬等の割合に関する方針
上記アの報酬等の額、又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針については、特段定めておりません。
オ．報酬等の付与時期や条件に関する方針
上記アの報酬等の額：毎月の支払非金銭報酬等の額：任意の時期
カ．報酬等の決定の委任に関する事項
i.　当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位若しくは担当
　　代表取締役社長 島野勝広
ii.　ⅰの者に委任する権限の内容
取締役会で承認した各取締役の個々の報酬額案にもとづき、具体的な個々の報酬額を決定。
代表取締役に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の所管する部門や職責の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

社外役員を補佐する専任担当者はおりませんが、取締役会に関する必要な業務や情報提供については、取締役会事務局がサポートを行っております。また、常勤監査役が社外監査役と適宜情報交換を行っております。

(1)取締役会
当社グループの経営は取締役会を事業運営の中枢として位置づけており、取締役会は５名（うち、社外取締役３名）で構成しております。原則毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、業務の進捗状況及び経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項その他重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役の業務執行状況を監督しております。

（２）監査役会
監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成しております。原則毎月１回の定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役は監査役会で定めた監査方針等に従い、取締役会及び重要会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、適法性及び妥当性の観点から監査を行っています。

（３）会計監査
会計監査につきましては、当社はHLB Meisei有限責任監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査を受けている他、会計上の課題に関しては個別に相談及び指導を受け、会計の透明性・正確性の確保に努めております。2026年３月期において監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の大兼宏章氏及び関和輝氏であり、監査業務に係わる補助者８名であります。

（４）内部監査体制
内部監査につきましては、内部監査規定に基づき社長直轄の内部監査室が各部門及び当社グループ各社の業務活動全般を監査しております。

当社においては、独立性を保持する社外監査役２名（１名は公認会計士）を含む監査役会及び各監査役が、外部の会計監査人及び内部監査部門である内部監査室との連携等を通じて監査を行っており、監査機能の充実を確保しております。また、取締役会による経営上の意思決定と業務執行の監督の実効性向上のため、取締役会の構成は過半数を社外取締役としております。このような体制によりコーポレート・ガバナンスの有効性が担保されていると考えます。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制を以下のとおり整備しております。

（1） 当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととし、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。
当社は、このような認識に基づき社会規範・倫理そして法令などを厳守し公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。当社は、社会規範や法令の遵守はもちろんのこと経営理念・精神を適宜教育・指導することにより企業活動に邁進する。
監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

（2） 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、及び廃棄に関する規程に基づき整理、保存するとともに必要に応じ規定の見直しを行う。
当社の取締役及び監査役はこれらの情報及び文書等を常時閲覧できる。
当社の監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

（3） 当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制構築の基礎として、今後はリスク管理に関する規程を定め、当社グループを取り巻く個々のリスクを特定したうえで適切なリスク対応策を講ずるものとする。
不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とするリスク管理対策本部を管理部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバ
イザーの協力のもと、厳正かつ迅速な危機管理対応策を講ずるものとする。

（4） 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会をはじめとする重要な会議を適宜開催することにしている。また、時限性を有する事項・案件については機動的に会議を開催し、スピーディーかつ十分に議論を尽くした上で執行決定を行う。決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会、幹部会議など で適宜報告し、取締役会による監督を受ける。

（5） 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ア 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループに属する子会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取り纏め、当社への報告を適宜行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求める。
イ 子会社における法令遵守，リスク管理を確保するための体制等
当社は、子会社において法令遵守，リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築する。

（6） 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性等に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として管理部員を
指名することができる。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとする。

（7） 当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものは、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反行為などを認知した場合、速やかにその事実を当社の監査役に報告する。
当社の常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や幹部会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社の取締役又は使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものにその説明・報告を求めることができるものとする。

（8） 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

（9） 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

（10） その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役は、当社グループの会計監査人であるHLB Meisei有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。
監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

＜内部統制システムに関する整備状況＞
当社グループは、健全な企業活動を継続する為、上記の事項を基本方針と定め、内部統制システムの整備に取り組んでおります。具体的には、財務報告に係わる運用監視を重点に、内部監査室を中心として、規定に基づく運用監査を実施しております。

当社グループは、反社会的勢力との接触を未然に回避し、反社会的勢力に対しては全社を挙げて毅然とした態度を維持してまいります。警察等の外部専門機関と密接な連携関係を構築し、不測の事態に速やかに対応できる体制を整備しております。また、反社検索ツールの導入、暴力団追放運動推進都民センターの賛助会員への加入により、情報収集を行い、社内で情報を共有しております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は次のとおりです。

１．適時開示方針
当社は、東京証券取引所の定める適時開示に関する規則に準拠した情報ならびにその他の重要な情報を株主・投資者の皆様に対して平等・公正な姿勢で、迅速かつ正確に公開するとともに、当社を理解していただくために有効な情報についても任意の開示をするように努めております。

２．適時開示に係る社内体制
・当社の経営関連情報、財務情報等は、取締役会事務局である管理部に集約される社内体制を構築しております。
・情報の集約・管理および適時開示の手続きは管理部が担当します。
・東京証券取引所の定める開示基準に該当する内部情報は、代表取締役に速やかに報告の上、取締役会の承認をもって開示することにしております。なお、発生事項については、遅滞なく適時開示を行うために、社長承認後速やかに開示を行う場合もありますが、開示後は取締役会に報告いたします。

３．適時開示方法
・東京証券取引所への開示文書を送信（TDnet）、東京証券取引所のホームページに掲載されると同時に、当社のホームページにも掲載いたします