当社グループは、事業遂行における基本的価値観および目的意識を「経営理念」として確立しております。
　「経営理念」のもと、企業価値を最大化させ永続的に発展していくためには、果敢な経営判断とともに、意思決定の迅速性や透明性が必要と考えております。そのためには、コーポレートガバナンスの確立が極めて重要な課題であると捉え、次の基本原則に沿って、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」（参考１）を策定し、体制のより一層の充実化を図ってまいります。
　　(１) 株主の権利・平等性を確保します。
　　(２) ステークホルダーと適切に協働します。
　　(３) 適切な情報開示を実施し、透明性を確保します。
　　(４) ステークホルダーから期待された経営機能の実現を目指します。
　　(５) 株主との建設的な対話を行います。

【補充原則５－１①　経営陣幹部による株主との対話】
　当社の対話方針は、【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】を参照ください。
　当社は、当該コードのコンプライに向けて検討を進めております。また、2025年度においても取締役社長の面談のほか、ＣＦＯやサステナビリティ担当役員の面談を継続して実施しております。一方で、社外役員の参画は実現できていないものの、指名・報酬諮問委員会や取締役会の場において、より実効的な方法等について議論を継続しているほか、株主の皆様に社外役員の考え方を知っていただく機会の拡充策として、統合報告書で社外役員のインタビューを掲載しております。

【補充原則１－２⑤　機関投資家等の株主総会への参加】
当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するための「実質株主の株主総会への参加に関する手続方針」を定めております。ただし、株主資格の確認や建設的な対話の促進の観点から、株主総会への参加は、一定の事前手続きを履践した、実質的に３００個以上の議決権を有する機関投資家等に限定しています。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、政策保有株式を保有しておらず、次のとおり「政策保有株式ゼロ方針」を開示しています。

「政策保有株式ゼロ方針」
当社は、政策保有株式（安定株主として保有する取引先としての上場株式等を指し、資本・業務提携等を目的とした株式を除く）を保有しません。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、当社取締役または主要株主等による関連当事者取引を取締役会の決議事項とし、または適宜社外取締役に業務を委託し、取引の合理性（事業上の必要性）や取引条件の妥当性等について確認しております。
　また、取締役会等の重要会議に上程される議案について、事前に事務局が法務部門と協同して、当該議案が関連当事者取引に該当しないか審査を実施しております。
　さらに、内部監査部門における取引の内容等の事後的なチェックや監査役（会）の監査による健全性および適正性確保の仕組みを整備しております。

【補充原則２－４①　多様性の確保】
　当社は、「多様な人財の活躍」をサステナビリティ上の重要課題と位置づけております。性別や国籍、採用形態等の属性そのものではなく、多様な視点・価値観・経験を有する人財が中核人材として活躍できる組織の実現を目指しています。中核人材の登用等における多様性の確保については、ジェンダー、国際性、経歴、年齢、文化的背景等の属性に限定することなく、個々人の能力・志向に基づく公平な機会提供を基本的な考え方としております。
　その実効性を高めるための指標（KPI）として、従業員意識調査等に基づくインクルージョンスコアを活用し、組織における多様性の受容・活用状況を継続的に把握し、DE&Iの実践度向上につなげております。なお、女性の活躍については、グローバルでは比較的高いリーダー比率を達成している一方で、地域ごとに人財市場や社会的背景等の特性に応じた状況の違いが見られることから、個別の状況を踏まえた把握と必要な対応を行っております。また、管理職としての登用において、国籍や採用時期（新卒・中途）によって特段の構造的差異が生じているとの認識は現時点では有していないため、これらの属性別の登用目標については、一律の定量目標の設定・開示は行っておりません。詳細は、当社ウェブサイトおよび統合報告書を参照ください。


当社ウェブサイト　サステナビリティ重要課題(マテリアリティ)
https://www.nitto.com/jp/ja/sustainability/management/materiality/

当社ウェブサイト サステナビリティデータブック
https://www.nitto.com/jp/ja/sustainability/library/data_book/

統合報告書
当社ウェブサイト　https://www.nitto.com/jp/ja/sustainability/report/

　当社では、Ｔｈｅ Ｎｉｔｔｏ Ｗａｙを理解し実践できるNitto Personの育成に取り組み、グローバルでの人財活性化を目的に当社グループ共通の人財マネージメント基盤の整備を進めています。具体的な評価制度、育成施策の状況については、当社ウェブサイトおよび統合報告書を参照ください。

当社ウェブサイト　人財マネジメント　
https://www.nitto.com/jp/ja/sustainability/social/human_resources/

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、運用専門性を高めてアセットオーナーとしての機能を発揮できるように、CFO、財務担当部長および人事担当部長を年金運用の理事として任用することに加え、資金運用の経験を積んだ人財を常任理事に任用し、かつ、外部アドバイザーを起用して専門能力・知見を補完することで、当社の企業年金の適切な運用および管理を行っております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（i）経営理念と経営計画
　当社ウェブサイトをご参照ください。
・経営理念について
https://www.nitto.com/jp/ja/about_us/concepts/vision1/

・中期経営計画について
https://www.nitto.com/jp/ja/about_us/concepts/management_plans/

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
　本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。
　なお、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」については、(参考１)をご参照ください。

（iii）取締役および監査役の報酬方針
　当社ウェブサイト https://www.nitto.com/jp/ja/ir/ をご参照ください。

（iv）（v）取締役・監査役候補者の指名方針・手続および個々の指名理由
（取締役会・監査役会の適切な構成について）
　当社は、現在の会社規模、取締役会・監査役会での実質的な議論の促進、社外取締役の適切な人数の確保等の観点から、取締役会においては10名以下（うち、独立社外取締役は１／３以上）とするのが、適切な構成と考えており、定款においても上限を10名と定めております。また、監査役会においては５名以下（うち、独立社外監査役は半数以上）とし、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有するものを選任し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有しているものを１名以上選任することが、適切な構成と考えており、定款においても上限を５名と定めております。さらに、変化し続ける経営環境において重要な方針を決定していくとともに、持続的に監督機能を発揮するため、取締役会・監査役会において「リーダーシップ」「テクノロジー」「ファイナンス」「ガバナンス」「サステナビリティ」の５項目の資質・学識・経験等（以下、総称して「スキル」という）を特定し、当該スキルがバランス良く網羅されるような構成が経営に資すると考えております。

（取締役・監査役の選解任について）
　取締役・監査役の選解任に当たっては、下記の役員選任基準および役員解任基準を定め、当該基準に沿って運用しております。さらに、取締役の選解任については、より透明性・公正性を高めるために、指名・報酬諮問委員会において審議を行い、取締役会では当該諮問委員会の答申を尊重して最終的な決定を行います。

＜役員選任基準＞
１．The Nitto Way(※)を実践する者であること
２．当社の特定する５項目のスキルにより会社への貢献が期待される者であること
※「安全」、「持続可能性」、「多様性と人権」、「お客様」、「変化の先取り」、「チャレンジ」、「三新活動」、「ニッチトップ」、「スピードと完成度」、「組織風土」、「自己変革」、「当事者意識」からなる当社独自の価値観

＜役員解任基準＞
１．公序良俗に反する行為を行った場合
２．法令または定款その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合
３．職務執行に著しい支障が生じた場合
４．役員選任基準に定める資質が認められない場合

（社外取締役・社外監査役の指名について）
　社外取締役および社外監査役の指名を行うに当たっては「役員選任基準」に加え、「独立社外役員基準」を定め、当該基準に満たす者を適任者として指名しております。当社の取締役または監査役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するため、社外取締役および社外監査役が他社の役員等を兼任する場合には、適切な兼任状況であることに留意しております。
　
＜独立社外役員基準＞
　当社は、ガバナンスの客観性および透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。
　当社は、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
１．当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者等（取締役、監査役または執行役員その他の使用人）
　　または過去10年間において当社グループの業務執行者等であった者
２．当社の大株主（議決権所有割合10％以上の株主）の重要な業務執行者等（取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員その他の
　　重要な使用人）
３．当社が大株主である会社の重要な業務執行者等
４．当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の対価の支払額または受取額が、連結総売上高の２％超）の重要な
　　業務執行者等
５．当社の主要な借入先（直近事業年度末における連結借入総額が、連結総資産の２％超）の重要な業務執行者等
６．当社から多額の報酬または寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結総売上高の２％超）を受領する法律
　　専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家
７．当社グループの業務執行者等の親族関係（３親等以内または同居親族）
８．過去10年間において、上記２．から７．までのいずれかに該当していた者
９．上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断される事情を有する者


＜「重要な兼職」の判断基準＞
１．該当役員（候補者）が上場会社またはそれに準ずる株式会社の役員等である場合の兼職先
２．該当役員（候補者）が上記１．以外の法人の代表者であり、当社における職務を果たすための時間等に影響を与える場合の兼職先
３．該当役員（候補者）が専門職（教授、弁護士、会計士等）であって、その専門職として行う職務が当社における職務を果たすための
　　時間等に影響を与える場合の主たる兼職先
４．当社の独立社外役員基準において独立性の判断に影響を与える兼職先
５．その他、当社における職務を果たすための時間等に影響を与える兼職先

（取締役・監査役候補者の個々の指名理由）
　当社「招集通知」の株主総会参考書類をご参照ください。なお、当社「招集通知」は、当社ウェブサイト https://www.nitto.com/jp/ja/ir/ に掲載しております。

【補充原則３－１③　サステナビリティの取組み等の開示】
　当社は、サステナビリティ、人財、（知財戦略を含む）研究開発に関する取組みについて、次の基本方針を掲げています。

＜サステナビリティ基本方針＞
社会課題の解決と経済価値の創造の両立
～Nittoグループは、地球環境、人類と社会をお客様と捉え、持続可能な未来と幸福のためにチャレンジし続けます～
・経営理念の実践を通じて、持続的な企業価値の向上を目指します。
・「持続可能な成長」という人類普遍の理念に対し事業を通じて貢献します。
・ステークホルダーとの対話を通じて「尊敬と信頼」を構築します。
・環境に配慮した誠実な行動をとります。
・サプライチェーンも含め人権・環境・多様性への配慮を行います。
・公正かつ透明性の高いガバナンスを通じてサステナビリティを実現します。

＜人財マネジメント基本方針＞
　Nittoグループは「人財は最も重要な財産」と位置付け、The Nitto Wayを実践できるNitto Personをグローバル育成し、新しい価値を創造しま
す。
・国籍・性別・年齢・職歴・障がいなどの多様性を理解・尊重し、誠実に行動できる人財を育成・活用します。
・従業員を個人として尊重し、自律的なキャリア形成のため、適材適所による成長機会を提供します。
・多様な働き方の推進とオープンな組織風土の下、働きがいのある安全・安心・健康な職場環境を築きます。
・失敗を恐れずチャレンジした成果をフェアに評価し、従業員がベストを尽くせる公正な処遇を実現します。
・優秀な人財をグローバルで発掘・育成し、変化を先取りし実現力を発揮できるリーダーを養成します。

＜R＆D基本方針＞
イノベーションによる社会課題の解決
～ 地球環境、人類と社会のための技術開発を通じて、企業価値の向上を目指します ～
・地球の環境保全・改善や、人々の生活の質の向上のための新製品や新サービス、新規事業を創造し続けます。
・Nittoコア技術の深化に加え、外部の新しい技術も積極的に導入することで、技術の価値を継続的に高めます。
・インタンジブルな価値を重視、質の高い特許で競争力を高め 企業価値向上に貢献します。
・多様多才な人財の英知を集め、チャレンジ精神をもって技術開発に取り組みます。

これらの基本方針に基づき、“なくてはならないESGニッチトップ企業”を2030年目指す姿として描いています。また、これを実現するために、中期経営計画Nitto RISE 2028を策定しました。具体的な取組みなどについては、当社ウェブサイトおよび統合報告書を参照ください。

・サステナビリティ全般について
当社ウェブサイト　https://www.nitto.com/jp/ja/sustainability/
※TCFD提言の枠組みに基いた気候関連のリスク及び機会に関する情報については、当社ウェブサイトを参照ください。
https://www.nitto.com/jp/ja/sustainability/infocus/TCFD/
・人財について
当社ウェブサイト　https://www.nitto.com/jp/ja/sustainability/social/human_resources/
・研究開発について
当社ウェブサイト　https://www.nitto.com/jp/ja/rd/
※特許公開件数および研究開発費の推移は、統合報告書69頁を参照ください。
・統合報告書
当社ウェブサイト　https://www.nitto.com/jp/ja/sustainability/report/

【補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲】
　当社の意思決定には、経営の意思決定・監督機関としての取締役会、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営戦略会議、事業部門
（本社機能も含む）毎の会議体、部門長など、各レベルの意思決定が存在しております（コーポレートガバナンス体制については、当社ウェブサイト https://www.nitto.com/jp/ja/ir/ において開示しております）。
　そして、各レベルの意思決定の範囲については、決定事項の内容や決裁金額等に基づき具体的に区分されたグループ意思決定規程・基準により規律しております。これにより、取締役会における経営の意思決定と業務執行の分離を確立し、取締役会における実効的な議論の確保を図っております。

【補充原則４－１③　CEOの後継者計画】
　取締役会は、社長（最高経営責任者）の承継プラン（サクセッション・プラン）に基づき、後継者候補として必要な知識、経験および能力をもった者が育成されるよう十分な時間と資源をかけて計画的に行われるよう適切に監督を行います。

【原則４－９　社外役員の独立性基準】
　本報告書【原則３－１　情報開示の充実】の「（iv）（v）取締役・監査役候補者の指名方針・手続および個々の指名理由（社外取締役・社外監査役の指名について）」をご参照ください。

【補充原則４－11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
　各取締役・監査役の選任に関する方針・手続については、本報告書【原則3-1　情報開示の充実】の「（iv）（v）取締役・監査役候補者の指名方針・手続および個々の指名理由（取締役会・監査役会の適切な構成について）」を参照ください。
　各取締役・監査役のスキル・マトリックスについては、当社「招集通知」の株主総会参考書類（https://www.nitto.com/jp/ja/ir/）を参照ください。

【補充原則４－11②　取締役・監査役の兼任状況】
　当社「招集通知」の株主総会参考書類をご参照ください。なお、当社「招集通知」は、当社ウェブサイト https://www.nitto.com/jp/ja/ir/ に掲載しております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価・開示】
　当社は、取締役および監査役に向けたアンケートを実施し、取締役会の実効性について分析・評価を行っております。
　2025年度の実効性評価の結果の概要に関しては、(参考２)をご参照ください。
（2026年３月30日付「当社取締役会の実効性に関する評価の結果の概要について」）
　
【補充原則４-14②　取締役・監査役に対するトレーニング】
　当社は、取締役・監査役候補者を指名するに当たって、「役員選任基準」により、取締役・監査役の職務と責任を全うできる適任者として指名する方針です。
　これに加えて、当社は、経営理念の実践やコンプライアンス、役員の企業責任に関する研修を定期的に実施しており、当該研修については、従業員だけでなく、模範となるべくすべての役員が参加しております。さらに、当社の社内役員は、その役割を果たすために、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むように義務が課されております。
　また、社外役員については、就任時に当社の事業内容、財務状況等に関する研修の機会を設けるとともに、就任後は、重要会議の資料提供、国内外の工場視察等を通じて、社外役員としての役割・責務に必要なレベルアップを図っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、分かり易い形での説明とともに、株主との建設的な対話を促進し、株主の理解が得られるよう努めます。そのため、次の方針を定めています。
　　(１) 当社は、IR活動を経営上の重要課題のひとつとして位置づけ、CEOを責任者、CFOを担当役員とし、経営幹部自らが、株主との対話を
　　　　推進する。
　　(２) 対話の実効性を確保するためIR専任部署を設置する他、法務、経営企画、経理財務、総務、広報、グループ会社管理、CSR推進等の
　　　　各担当部署と有機的な連携を図り、IR情報の共有や情報開示について社内横断的な体制を構築するとともに、情報取扱責任者を設置
　　　　し、情報の適時適切な開示に努める。
　　(３) 個別面談以外の対話の手段として、四半期ごとに決算説明会を開催し、CEO、COOまたはCFOが説明を行う。　　
　　　　加えて海外IRを年１回以上行う。
　　(４) 株主との対話を通じて把握された意見や経営課題について、経営幹部や関連部門へ定期的にフィードバックして周知・共有を行い、
　　　　経営に反映する。
　　(５) インサイダー情報の管理に関して「日東電工グループインサイダー取引防止規程」を制定し、情報管理の周知徹底を図る。また、決算
　　　　発表前の期間は沈黙期間として株主・投資家との取材を制限する。

（株主との対話の実施状況等）
　当社は、毎年株主との対話状況の概要を当社ウェブサイト
https://www.nitto.com/jp/ja/ir/governance/constructive_dialogue/　に掲載しております。

　当社は、資本コストや株価を意識した経営を実現するにあたり、ＲＯＥを主たる経営指標の一つとして位置付けております。ＲＯＥを構成する売上高当期利益率・総資産回転率・財務レバレッジのうち、当社は売上高当期利益率、総資産回転率の向上に主眼を置いています。財務レバレッジを高める有利子負債については、成長に資する大型Ｍ＆Ａ案件等を資金使途とし、短期的なＲＯＥ改善を目的とする活用は行いません。なお、財務安定性の観点から、有利子負債は財務規律の範囲内※1で活用する方針です。一方、株主資本比率の水準※2については、資本効率を意識し、適切な株主還元策を通じて適正化に努めます。そのため、現預金は適正な保有水準※3を定め、保有水準を超える現預金は設備投資や株主還元等に活用し、設備投資と株主
還元を高水準で両立できるよう資金のアロケーションを行います。
　また、筋肉質なバランスシートを目指すために、各事業部門に対する経営管理指標には、営業利益(率)に加え、ＲＯＩＣを採用するとともに、事業リスクに応じたＷＡＣＣ(資本コスト)をハードルレートに設定しています。投資判断や事業のモニタリングでは、ＲＯＩＣとＷＡＣＣのスプレッドを重視し、ＲＯＩＣの状況は定期的に取締役会や経営戦略会議でも報告・討議しています。
　当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応ついては、下記ウェブサイトに記載しています。
https://www.nitto.com/jp/ja/sustainability/governance/capital_stockprice_action/
　なお、当社は、2026年５月に発表した３ヶ年（2026－2028年）の中期経営計画「Nitto RISE 2028」における財務目標を、営業利益2,200億円、営業利益率20％、ＲＯＥ14%とし、当社取締役（社外取締役を除く）の役員報酬（賞与・業績連動型譲渡制限付株式報酬）においては評価指標の一部として連結営業利益、連結営業利益率および連結ＲＯＥを採用しております。詳細については、下記ウェブサイトに記載しています。
・有価証券報告書
https://www.nitto.com/jp/ja/ir/library/financial/

※1　現状の信用格付を維持しつつ、一定の借入調達余力を確保できる範囲内
※2　80%を上限の目安とする
※3　平時においては、平均月商の３カ月分を上限の目安とする

１．持株比率は発行済株式の総数から自己株式を除いた数に基づき算出しております。
２．次のとおり大量保有報告書が提出されておりますが、当社としては2026年３月31日現在の株主名簿に従って記載しております。
　　マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニーおよび共同保有者の計２名 6,167,640株（2024年6月28日現在）
　　株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよび共同保有者の計３名　33,322,320株（2025年７月14日現在）
　　三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および共同保有者の計２名　59,029,505株（2025年 ９月15日現在）
　　野村アセットマネジメント株式会社　75,225,400株（2025年10月15日現在）
　　キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー 17,237,777株（2026年 ２月13日現在）
　　ブラックロック・ジャパン株式会社および共同保有者の計13名63,469,747株（2026年 ４月15日現在）

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①指名・報酬諮問委員会の構成・役割
　当社は、役員の指名、役員報酬制度などの重要課題に関し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、代表取締役の任意の諮問機関として、社外取締役および社外監査役を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。
　上記重要事項について指名・報酬諮問委員会での審議を経ることによって、代表取締役が社外取締役および社外監査役から事前に適切な助言を受けたうえで、取締役会において審議される体制を実現しています。
　このような体制により、取締役会における審議の客観性・透明性を確保するとともに、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っています。
②指名・報酬諮問委員会の活動状況
　当事業年度（2025年度）は７回開催し、全社外役員は諮問委員会の委員として、各分野における高い見識と豊富な経験に基づき重要な役割を果たしてきました。出席の状況および主な諮問、審議内容は以下のとおりです。
＜出席の状況＞
・髙﨑秀雄　７回／７回　ウォンライヨン　７回／７回　澤田道隆　７回／７回　山田泰弘　７回／７回　江藤真理子　７回／７回
・小橋川保子　７回／７回　　園潔　７回／７回　服部剛　７回／７回
＜当事業年度（2025年度）の主な諮問、審議内容＞
・経営陣のサクセッションプランについて
・役員報酬制度の見直しについて

※2026年４月27日に適時開示のとおり、2026年６月19日より、経営陣の指名および報酬に関する事項について、取締役会が適切に関与し、その監督機能をより明確に発揮するため、任意の指名・報酬諮問委員会を、代表取締役の諮問機関から取締役会の諮問機関として改めて位置づけるとともに、公平性・透明性・客観性を確保すべく社外取締役が委員の過半数を占める構成へと改編しております。〈出席の状況〉及び〈当事業年度(2025年度)の主な諮問、審議内容〉については、改編前の委員会について記載しております。

　監査役は、会計監査人からの監査結果報告および情報交換会議を定期的に開催しています。また、海外グループ会社監査法人のKPMGメンバーファームへの統一完了により、ガバナンス強化に資する体制にしております。特に海外グループ会社の監査結果や課題については、当社海外６エリアと同じ対象域毎に配置されたKPMGエリアパートナーから情報が会計監査人に集約されており、会計監査人と随時意見交換会を開催の上、情報共有を行っております。
　さらに、監査役は、内部監査担当部署からは監査体制・監査計画の報告、およびこれらに基づいた監査結果の報告を受けるとともに、監査役監査の状況について情報共有しております。そのほか、国内外グループ会社監査役連絡会の定例開催および意見・情報交換を随時行うなど、監査の実効性の確保を図っております。

　独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。
　当社は、社外取締役および社外監査役の独立性を確保するため、「独立社外役員基準」を定めております。
　「独立社外役員基準」の内容については、本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の【補充原則４-９ 社外役員の独立性基準】をご参照ください。

　当社は、優秀な人財（Nitto Person）の確保およびリテンションを着実に進めるという観点から、長期的な価値創造を後押しするための報酬制度として、取締役会においてあらかじめ設定した数値目標の達成度合いに応じて退職時まで譲渡制限のある当社普通株式を割り当てる業績連動型譲渡制限付株式報酬を導入しております。

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有価証券報告書および事業報告にて取締役・監査役別に各々の総額を開示するとともに、報酬等の総額が１億円以上である者につき、個別の報酬開示を行っております。
事業報告（招集通知内）https://www.nitto.com/jp/ja/ir/
有価証券報告書https://www.nitto.com/jp/ja/ir/library/financial/


　

　報酬の算定方法の決定方針については、本報告書「Ｉ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」の【原則３－１　情報開示の充実】をご参照ください。

　当社の社外取締役は４名、社外監査役は３名であります。
　当社は、社外取締役に、経営全般に関して、一般株主を含む外部の視点からの客観的かつ公平な意見の表明、監督および社外で得られる重要な情報提供等の機能および役割を、社外監査役に、社外の客観的な見地に基づく取締役の業務執行に対する監視・牽制の機能および役割を、それぞれ期待しております。
　そして、社外取締役に対し、毎月、取締役会および経営戦略会議の議題、業務報告の議案資料などを事前に電子メール等で報告しています。
　また、社外監査役を補佐する監査役補助者を置き、（１）監査、監査役会等の開催決定、議事録作成、（２）会議資料の事前準備、（３）社外監査役への諸情報提供を行っています。
　なお、社外取締役および社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。

　当社は相談役に関する内規を定めており、取締役会長または取締役社長を退任した者に対して、指名・報酬諮問委員会の意見聴取を経たうえで、取締役社長の決定により委嘱しております。主に、社会活動等の対外業務に従事し（常勤） 、当社経営には一切関与しておりません。
　相談役の報酬は、指名・報酬諮問委員会の意見聴取を経たうえで、取締役社長が決定します。
　相談役の任期は１年です。再任を妨げるものではありませんが、再任の際も上記選任と同様の手続きをその都度経ることとし、２回を限度としています。
　現在、相談役の就任者はおりません。
　また、取締役会長または取締役社長を退任した者が、社外活動のため当社の肩書きを必要とする場合に、特別顧問の呼称を用いることがあります（非常勤・無報酬）。

　本報告書「Vその他」の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載の「コーポレートガバナンス体制図」を参照ください。
　なお、責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりです。

＜責任限定契約の内容の概要＞
　当社は、定款に基づき社外取締役および社外監査役全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に
基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

上記に記載のコーポレート・ガバナンス体制により、業務執行、経営の監督が有効かつ効率的に機能すると認識しております。

＜内部統制に関する基本方針＞
　当社グループは、「経営理念」として、当社グループが果たすべき「Mission」（新しい発想でお客様の価値創造に貢献します。）、および役職員共通の実践すべき価値観を示した「The Nitto Way」を定めています。そして、「The Nitto Way」の「安全をすべてに優先します。」には身体の安全だけでなく経営の安全も含まれるものとし、業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制体制）の構築および運用状況の確認は、重要な経営プロセスであると認識しています。
このような考え方のもと、当社グループは「内部統制基本方針」を次のとおり定めています。

１．コンプライアンス推進体制
（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号、同項第５号）
①　行動基準の策定
当社グループのコンプライアンスの基礎として、当社グループ役職員が事業活動において法令および倫理に則って行動できるよう「Ｎｉｔｔｏグループビジネス行動ガイドライン」を定める。
②　担当役員および担当部署の設置
当社グループのコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス担当役員（取締役または執行役員）を定め、コンプライアンス担当部署を設置する。
③　内部通報制度の整備
内部通報体制として、コンプライアンス担当部署がその窓口となるほか、社外の専門機関を直接の情報受領者とする社外窓口を整備する。コンプライアンス担当部署は通報案件の対応および再発防止体制の整備を行う。

２．リスクマネジメント推進体制
（会社法施行規則第100条第１項第２号、同項第５号）
①　事業リスクのマネジメント体制の整備
事業構成や海外での事業運営にかかわるリスク、為替変動やカントリーリスクなど外部要因に基づくリスク、新技術開発力や知的財産権など技術競争力に関するリスク等（以下、「事業リスク」という）について、各事業執行部署がこれを管理する。
②　業務リスクのマネジメント体制の整備
安全・環境・災害や製品の品質・欠陥に関するリスク、情報セキュリティや反社会的勢力への対応、独占禁止法・輸出管理法に関するリスク等（以下、「業務リスク」という）について、専門機能部署が管理する。
③　エリアにおけるリスクモニタリング体制の整備
グローバルなリスクモニタリング体制を実現するため、主要地域ごとにエリア経営担当役員を配置し、エリア統括機能を整備する。
④　役員によるリスクモニタリング体制の整備
事業・業務の各リスクについて、管理部署からの適宜の報告のほか、リスクマネジメント担当役員および担当部署を設置し、当社取締役会、経営戦略会議が各リスクの報告を受ける体制を整備する。
⑤　危機管理体制の整備
緊急事態または事故・災害（以下、総称して「緊急事態等」という）が発生した場合に備え、速やかに当社取締役社長およびリスクマネジメント担当役員に報告される体制を整える。緊急事態等が発生した場合には、損害を最小限に止め事業を継続し早期に復旧するため、当社取締役社長のもと危機対策本部を設置する。

３．業務効率化の推進体制
（会社法施行規則第100条第１項第３号、同項第５号）
①　取締役会の効率化推進
当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
②　権限移譲による効率化推進体制
当社グループの具体的な経営方針および経営戦略にかかわる重要事項については、その重要度に応じて、当社取締役会決議とするほか、当社取締役（社外取締役を除く）および執行役員によって構成される経営戦略会議（原則月１回開催）での決議、各事業執行部署主催の会議での決議または稟議決裁による決定とする。
③　当社グループの報告体制の整備
当社グループ会社の経営上の意思決定および重要事項について、当社での決議のほか、当社との事前協議、当社への報告など、当社が必要に応じてその意思決定に関与する体制とすることにより、グループ全体の業務の適正を確保する。
④　担当役員の設置
当社グループの業務執行の決定機関、責任者およびその責任範囲、業務執行手続、報告先等について、グループ意思決定規程・基準等（以下、「意思決定規程等」という）を整備する。意思決定規程等の整備は経営戦略担当役員が担当し、定期的にその内容を見直す。
⑤　業務文書の管理および保存に関する体制整備
当社株主総会議事録、取締役会議事録、経営戦略会議議事録、稟議決裁文書等取締役の職務執行に係る文書については、文書管理および保存に関する規程に基づき、書面または電磁的媒体等その記録媒体に応じて適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

４．内部監査体制
（会社法第362条第４項第６号）
当社グループの内部監査を実施するため、内部監査担当部署を設置する。内部監査の結果は、取締役会に報告する。

５．監査役監査の実効性確保に関する方針
（会社法施行規則第100条第３項）
①　監査役監査支援全般
・当社取締役は、監査役監査の重要性と有用性を認識、理解し、当社グループに対しその旨周知徹底するとともに、内部監査体制の充実を図る。
②　監査役スタッフの設置
・当社監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役スタッフを置く。
・監査役スタッフは、組織上、独立した部署に所属し、直接監査役の指揮命令下で業務を行う。
・監査役スタッフの選任、異動については、常勤監査役の了解を得たうえで決定する。
・監査役スタッフの評価については、常勤監査役が決定する。
・監査役スタッフは業務執行にかかる役職を兼務しない。
③　監査役への報告体制の整備
・当社取締役および使用人は、監査役(会)が定める監査計画に従って、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について当社監査役に報告する。
・前記にかかわらず、当社監査役は必要に応じていつでも、当社取締役および使用人に対して報告を求めることができるとともに、重要な会議への出席およびそれら会議の議事録または稟議決裁書類および各種報告書の閲覧を求めることができる。
・内部通報や緊急事態等について、当社監査役への迅速かつ適切な報告体制を確保する。
・当社監査役へ報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けない体制を確保する。
④　監査役監査の費用に関する方針
・当社監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑤　その他方針
・当社監査役が会計監査人および内部監査担当部署等と連携しグループ会社の監査役とも意見・情報交換等を行うことにより、効率的に監査を行うことができる体制を確保する。
・前記監査のほか、監査役が必要に応じていつでも各グループ会社の監査役および取締役・経営幹部に報告を求めることができる体制を確保する。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況＞
　当社グループでは、『Ｎｉｔｔｏグループビジネス行動ガイドライン』において法令・諸規則や社内ルールを順守することを基本方針としています。また、同ガイドライン中の「環境と社会（社会貢献）」において、反社会的勢力と一切関わりを持たないことを明記しています。
　さらに、「日東電工グループ反社会的取引防止規程」を定め、反社会的取引の禁止、役員・従業員の責務、体制、渉外対応、周知活動を明確に
しています。

　当社株式の大規模買付け行為に対する基本的な考え方は、以下のとおりです。

　当社は、株式の大量保有を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられる
べきものと考えておりますが、一方では高値での売抜け等の不当な目的による企業買収の存在も否定できず、そのような買収者から当社の基本理念やブランドおよび株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると認識しておりま
す。
　現在のところ、当社株式の大量買付けに係る具体的な脅威が生じているわけでなく、また当社としても、そのような買付者が出現した場合の具
体的な取組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありませんが、当社としては、株主から付託を受けた経営者の責務として、当社株
式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられ
る措置を講じる方針です。

＜適時開示体制の概要＞
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．適時開示に関する基本方針
　当社は、健全な事業活動を展開し、適切な情報開示とコミュニケーションにより株主の信頼に応え、法と倫理に基づき良識に従うことを情報開示に関する基本姿勢としております。情報開示にあたっては、株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーのみなさまに、当社グループに関する重要な情報を適時性・透明性・公平性の観点から継続して提供いたします。

２．適時開示に係る社内体制
　上記基本方針に基づく適時・適切な情報開示体制の充実を図るため、適時開示委員会を設置しております。
　適時開示委員会は、CFOを委員長とし、複数の関連部署の長により構成され、情報の収集、分析・判断、開示手順の各プロセスにおける体制
及び諸規程の整備について決定する他、適時開示の周知・啓蒙に関する事項及びこれらのプロセスが適正に行われているかどうかの検証を行う
こととしております。
　また、当社グループの情報開示に係る社内体制に関する規程として、経営上の重要性や金額等の基準に従い、意思決定機関及びその権限を
定めた規程、事故・災害等の緊急事態が発生した場合の情報を速やかに把握するため、発生した事項の緊急度に応じた報告ルートや報告内容
について定めた規程、未公表の内部情報の管理について定めた規程、社外への情報発信を一元化するため、担当部署や発信情報の取扱につ
いて定めた規程等を整備しております。

３．適時開示の手順
　当社グループの適時開示は、以下の手順に準拠して行われます。
　（１）情報収集
　　　上記諸規程に基づき、当社グループにおける決定事実・発生事実及び決算に関する情報について、適時開示規則により要請される開示基
　　準を上回る判断基準を定め、この基準に該当する情報が適時開示委員会に報告されるよう当社グループ内に周知することにより、適時に網
　　羅的な情報収集を行う体制としております。また、事故等緊急性の高い事項については、当社総務担当部署または取締役社長に直接報告
　　される報告ルートを定め、速やかな情報収集を行う体制としております。
　（２）情報の分析・判断及び開示
　　　適時開示委員会において、収集した情報を分析し、適時開示規則に準拠した開示の要否を判断することとしております。この判断に基づき、
　　情報取扱責任者がＩＲ担当部署に指示し、TDnet等の適切な方法による開示を行います。

４．適時開示体制に対する適正性の確保
　当社グループを対象としたコンプライアンス教育を実施し、インサイダー取引の防止や会社情報の管理に対する認識を高めております。さらに
適時開示委員会は、情報開示プロセス全体を通じて情報の収集や判断、開示手続が適正に行われているかどうかをチェックし、必要に応じて適
時開示に係る社内体制の見直しを図ることとしております。