当社は、当社の最も重要な経営理念である次に掲げる「社是」に基づき経営を行い、製品・サービスの提供を通じて社会・文化の発展に貢献することを使命としております。

『技術を練磨し
　科学的管理を実践し
　独自の製品を供給して
　　　　　文化の発展に貢献し
　信用の蓄積につとめ
　会社の発展と
　　　　　協力者の共栄をはかり
　これをよろこび
　　　　　感謝する人びとと
　　　　　　　　ともに運営する』　　（1954年制定、1979年改定）

　当社は、この経営理念のもと、コーポレート・ガバナンスを経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーに配慮しつつ、会社が健全に発展・成長していくため、常に最適な経営体制を整備し、機能させるよう取り組んでおります。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な指針として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。

　　「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は当社ウェブサイトに掲載しております。
　・コーポレートガバナンス・ガイドライン https://corporate.murata.com/ja-jp/company/corporate_governance

　当社は、コーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日改訂）の各原則について、すべて実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
市場環境、技術革新の変化の速度が速いエレクトロニクス産業において、企業価値の継続的な向上を図るためには、開発、調達、生産、販売の全てにおいて様々な企業との協力関係が不可欠です。当社では、当社の中長期的な企業価値の向上に資する相手先との取引関係の維持・強化を図る目的で当該相手先の株式を所有しております。

（２）政策保有のねらい・合理性
取締役会において、毎年、全ての政策保有株式を対象として、保有目的や取引状況といった定性面と、資本コスト対比等での収益性といった定量面から、保有する合理性の検証を総合的に行っております。保有する合理性が確認できなかった銘柄については、相手先との対話を実施し、政策保有株式の縮減を進めてまいります。

（３）議決権行使の基準
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、各議案の内容が、法令違反や反社会的行為に該当しないか、株主価値の毀損につながる事象ではないか、取引・協力関係の維持・強化を通じた中長期的な視点での当社及び当該企業の企業価値向上に資するか等を個別に精査したうえで、議案の賛否を判断しております。


【原則１－７　関係当事者間の取引】
　取締役の利益相反取引については、会社法に従って取締役会の承認を要するものとし、さらに実施後に取締役会で報告しております。取締役に対して、当社と取締役並びにその近親者との取引の有無を確認しております。また、関連当事者との取引については法令に従って開示しております。


【補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループでは、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンをかかげ、多様な人材が活躍できる環境構築に持続的に取り組み、社会の発展につながるイノベーションの創出をめざします。

・当社のDiversity（多様性）　
ムラタでは、多様性を、人種・国籍・性別・年齢など目に見える違いだけでなく、思考・知識・経験・視点など目に見えない違いがあると捉えています。

・当社のEquity（公正性）
様々な属性の人がいる、各自が独自の考え方や発想を持っている状態だけでは、イノベーションにはつながりません。それぞれの考えや発想を表に出し、異なる考え・反対意見もぶつけてこそ、イノベーションにつながりますが、マジョリティ、マイノリティが存在する場所では、異なる考えや意見を表明することにハードルが存在することが往々にして発生します。
ムラタは、従業員一人ひとりにとって、スタート地点は異なるという事を認識し、多様な従業員一人ひとりが同じスタートラインに立つための働く環境や支援制度といったインフラ、従業員意識の醸成などを行います。

・当社のInclusion（受容と活用）
ムラタはダイバーシティとエクイティに取り組むことで、多様な個々人がらしさを発揮しながら、ビジョンを共にし協力者との共栄をはかることができる環境を生み出すと考えています。

・村田製作所では、女性管理職比率を2030年度末までに10％という目標を設けております。24年度までに4%という中間KPIも2022年に追加設定しています。2019年に専門系管理職級を新設し、管理職としての活躍のフィールドを広げるとともに、中長期的なキャリア形成の支援や対話会などを通した女性ネットワークの形成などを進めてまいります。

・人材の積極活用やグローバルでの適材適所の推進のために、海外の現地従業員を日本や他国の関係会社に派遣するローテーション制度を2007年度より開始しております。多様な視点や経験を持つ人材の育成を通して、より自律性・全体性・進歩性を重視した組織運営を行ってまいります。

・M&Aで入社された方も含め中途採用者が多様な分野で活躍しており、例えば国内関係会社では現在370名（2023年3月末現在）が管理職になっております。今後も中途採用者が働きやすさと働きがいを感じられる職場環境を整備してまいります。

詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
https://corporate.murata.com/ja-jp/csr/people/hr/diversity


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社における企業年金の積立金の運用は、村田製作所企業年金基金により行われております。
　資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会の審議を踏まえ、代議員会において決定しております。資産運用委員会及び代議員会には、当社の人事・経理・財務部門の部門長等適切な資格を持った人材を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部等を配置しております。
　また、運用機関に対するモニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置しその育成に努めるとともに、外部の専門家の助言も取り入れております。


【原則３－１　情報開示の充実】
（i）－a 経営理念
　当社は、経営の基本理念を「社是」として制定し、これを役員・従業員全員が共有しており、実践することをめざしております。「社是」は当社ウェブサイトに掲載しております。
・「社是」　https://corporate.murata.com/ja-jp/about/company/philosophy

（i）－b 経営戦略、経営計画
　当社は、3年単位で中期構想を策定しており、2022年度－2024年度を対象とした3ヶ年の中期方針を当社ウェブサイトに掲載しております。中期方針2024では、営業利益率、及びROICを重視する経済価値指標として、また、温室効果ガス排出量や再生エネルギー導入比率などの社会価値指標、その実現のために、経営変革の推進など、4つの中期経営課題を設定して取り組みを進めてまいります。
　また、同時にVision2030として2030年に向けた長期構想も策定し、情報発信をしております。
・「Vision2030」 https://corporate.murata.com/ja-jp/company/business-strategy/vision2030
・「中期方針2024」 https://corporate.murata.com/ja-jp/company/business-strategy/mid-term-policy

（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　前掲「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（iii）取締役の報酬決定の方針と手続き
　後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

（iv）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名の方針と手続き
　後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

（v）取締役候補の個々の選解任についての説明
　取締役候補者の選任及び取締役の解任に際して、株主総会招集通知等においてその理由を開示いたします。
　なお、取締役会の構成並びに、各取締役が有する主なスキル・経験・知識、及びそれらの定義と選定理由についても株主総会招集通知等に掲載いたします。
・株主総会招集ご通知　https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/info/meetings

【補充原則３－１③　サステナビリティについての取組み等】
(1) サステナビリティについての取組み
　当社グループでは、経営理念である社是に掲げられた精神に則り、法令の遵守はもとより、透明性の高いガバナンス、人権尊重、安全衛生、社会貢献、環境保全などに取り組んでおります。
　また、SDGsやパリ協定に代表される昨今の社会の変化は、企業に経済的な価値だけではなく、人や自然と調和した統合的な価値を追求していくことが求められており、当社グループのさらなる経営基盤強化と成長の機会と捉え、中期経営計画に落とし込み取り組むべき重点課題を設定した上で日々活動を進めております。
　これからも、高い企業倫理観に基づきながら当社グループが独自に築いてきた技術やサービスで社会の変革や課題解決に貢献することで、ステークホルダーの皆様とともに発展することを目指してまいります。

　当社のサステナビリティに関する情報は当社ウェブサイトをご覧下さい。
・サステナビリティについての取り組み https://corporate.murata.com/ja-jp/csr
・Murata Value Report https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/library/report

(2) 人的資本への投資について
　当社グループでは、大事な価値観としてCSとES※を掲げ、これらの向上によるイノベーションの実現を目指しております。CS とは、「お客様が認めてくださる価値を創造し、提供し続けること」です。ES とは、「仕事を通じて従業員一人ひとりがやりがいを感じ成長し続けること」です。これらを日々の仕事の中で実現できる企業でありたいと考えております。また、中長期のKPIとして、従業員エンゲージメントを掲げ、 このような風土の醸成に向けて、さまざまな環境整備や取り組みを行っております。
　詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
　https://corporate.murata.com/ja-jp/csr/people/employees

　※CSとES・・・一般的には、CSがCustomer Satisfaction (お客様満足)、ESがEmployee Satisfaction (従業員満足) ですが、当社グループでは、
　　　　　　　　　 CSを(価値の創造と提供)、ESを(やりがいと成長)と定義しております。

(3) 知的資本への投資について
　当社グループでは、知的財産基本方針を策定し、社員が組織の枠を超えて協働し、事業に役立つ知財活動を実践しております。当社の知的財産に関する取り組みは統合報告書（Murata value report）及び当社ウェブサイトをご覧ください。
　https://corporate.murata.com/ja-jp/csr/governance/ip

(4) 気候変動対策の取り組みについて
　当社グループでは「気候変動対策の強化」をマテリアリティとして設定し 、社会からの様々な要求に的確に対応できるよう取り組みを進めており、SBTやTCFD・RE100に沿った事業運営によって、モノづくりにおける温室効果ガスの削減に貢献してまいります。
　具体的には取締役担当役員を委員長とする気候変動対策委員会を中心に省エネ・再エネ等の対策を推進しております。また当委員会の下部組織にはイニシアチブ推進部会・再エネ推進部会・省エネ推進部会を設け、SBTやTCFD・RE100の取り組み強化、太陽光を含めた再エネ取り組み強化、効果的な省エネ取り組み強化に関する議論を進めております。
　当社グループの気候変動対策及び気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)に関しては当社ウェブサイト「気候変動対策」をご覧ください。
　https://corporate.murata.com/ja-jp/csr/environment_murata/climate_change#id2


【補充原則４－１①　取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
　取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の職務の執行に対する監督を行うこととし、取締役会規程において取締役会の決議事項・報告事項を定めております。
　業務執行取締役による迅速かつ果断な意思決定を可能とするため、重要な財産の取得・処分、組織・人事等の個別の重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任しております。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」を参照ください。


【補充原則４－11①　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

【補充原則４－11②　取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
　当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けられる方を候補者として指名しており、また現実に振り向けております。
　当社の取締役の重要な兼任状況は、「株主総会招集ご通知」「有価証券報告書」に記載しております。
　　・株主総会招集ご通知　https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/info/meetings
　　・有価証券報告書　https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/library/financial

【補充原則４－11③　取締役会の実効性の分析・評価】
取締役会の実効性の向上を図るべく、年に1度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施し、その手続き及び結果の概要を開示しております。

（1）分析・評価プロセス
取締役の全員を対象とするアンケート及び社外取締役を対象とするインタビューを実施し、そのアンケート及びインタビュー結果を参考に取締役会で複数回の議論を経て分析・評価を行いました。
アンケート及びインタビューでは、取締役会の構成、付議事項、審議状況、取締役自身の参加姿勢、任意の諮問委員会も含む各委員会の運営、その他運営全般に関する事項について確認を行っております。なお、これらは第三者を起用して実施いたしました。

（2）前回の実効性評価で認識した主な課題・改善事項とそれに対する取組
前回の実効性評価で、課題・問題意識があることや、さらなる改善が期待されると認識した点は以下のとおりでした 。

・目指す取締役会の方向性に関する探究 及び
さらなる議論の充実化・活性化に向けての工夫：
取締役会ではより戦略的・大局的な議論に時間を充てることを目指して、意思決定機能、監督機能及びアドバイザリー機能のバランスを見直す。
・取締役同士の意思疎通のさらなる向上の必要性：
社内外取締役間での情報格差の解消や、取締役同士の意思疎通の円滑化を図るべく、取締役会外での会合として、社外取締役への事前説明及び会社情報提供、社外取締役と経営陣との会合、社外取締役のみの会合等、様々な取り組みを行っている。これらを整理し、より有効に活用できるよう工夫する。

上記を踏まえ、2022年度は主に次のような取り組みを進めてまいりました 。

・取締役会の意思決定機能、監督機能及びアドバイザリー機能のバランス及びそれら機能発揮の仕方の検討
・上記検討に基づき、社外取締役に期待する役割 及び 取締役会外の会合（事前説明、会社情報提供、社外取締役会等）の位置づけの整理
・より戦略的・大局的な議論を実施するための工夫
- 事前説明の運用改善
- 取締役会付議事項・付議基準の見直し
・取締役会の運営改善のPDCAサイクル強化
- 取締役会終了直後に、取締役による振り返りの時間を設定
- 議長をはじめとする社内取締役と取締役会事務局の連携強化

（3）分析・評価の結果、課題認識
上述（1）のとおり実施したアンケート 及びインタビュー結果の分析・報告ならびにそれを参考に行った取締役会での議論より、当社の取締役会はその役割・責務に照らし、実効性をもって機能していると評価しております。
・取締役会の員数・多様性等、構成、また議題選定は概ね適切である 。
・議長の適切な采配のもと、各メンバーがスキル、経験、知識を発揮し、自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている。
・社外取締役は、積極的に専門的な見地から助言を提供し、効果的な質問を行っている。また、社内取締役との意思疎通も十分になされている。
・取締役会事務局のサポートにより、適切な議題の設定や審議計画の策定、審議に必要な情報提供がなされており、議論の充実につながっている。
・指名・報酬の各諮問委員会は実効的に機能しており、委員会間や取締役会との連携も着実に強化されている。
・前回の実効性評価で課題と認識された点について 、対処方法についての十分な議論、改善状況のモニタリングがなされ、実質的な改善が進んでいる。

その一方で、主に次の点については課題・問題意識があることや、ますますの改善が期待されており、今後も一層の取り組みをすべきであると認識いたしました 。
・当社の取締役会が目指す姿に関する、取締役間の共通認識の具体化・明確化（執行と監督のバランス等）
・大局的・戦略的な議論のより一層の醸成
- 報告内容の成熟化
- 社外取締役の当社に関する知識・理解の深化
・モニタリング機能の向上
- リスクの観点での議論の充実化、全社的リスク管理の推進
- 執行側での議論の充実化（経営会議等）
・個別テーマの議論充実化
- 中核人材の多様性の確保
- 内部統制システムの運用状況

（4）今後の取り組み
これらの評価結果・検討課題等を踏まえ、2023年度においては主に次のような取り組みを進めてまいります 。

・取締役会のあり方に関する取締役間での議論の実施
・取締役会での論点の抽出の実現等、事前説明運営の更なる成熟化
・社外取締役による会社情報の適時適切な取得を実現するための環境構築
・経営会議等の更なる充実と、取締役会との連携強化
・特に議論充実化を図るテーマに関して、議案担当組織と取締役会事務局との連携強化

今後も、継続して取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。


【補充原則４－14②　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社の取締役は、それぞれの役割・責務を果たすために必要と考えられる知識の習得・確認、更新等の研鑽に努めております。
　新任取締役は、それぞれの役割・責務を果たすために必要と考えられる知識の習得・確認のため、就任時に外部研修の受講、当社の事業や仕組みについての情報提供などを実施しております。
　当社は、取締役に対し、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、内部統制等に関するトレーニングの機会を提供することとしております。
　当社は、社外取締役に対し、取締役会以外にも、当社の事業の状況、経営課題等に関して情報を取得する機会を提供しております。


【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　後掲「III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．IRに関する活動状況」に記載のとおりです。


【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
　当社グループでは早くから資本コストを意識した経営が根付いております。社内金利制度を設け、管理会計において、資本コストと同水準に設定した金利を費用計上しており、資本コストを上回る収益性の獲得を意識した事業運営を行っております。中期構想2021からは、継続的な資本効率の改善を目的としてROIC（税引前）※20%以上を目標値として設定しております。中期方針2024ではさらに、3層ポートフォリオ経営を掲げ、適切な経営資源の配分による資本効率と収益性の両立を目指しております。
※ROIC（税引前）＝　営業利益　／　期首・期末平均投下資本（固定資産＋棚卸資産＋売上債権－仕入債務）

　2022年度の当社グループの資本コスト（WACC）※は7.5％(当社推計値)であり、税引き後のベースの比較においてもROICが資本コストを上回っております。ROIC (税引前)は20％以上を中期方針2024の経営目標として掲げております。しかしながら、2022年度の実績は14.6％と目標を下回っております。中期方針2024の目標値を設定した時点の想定から、スマートフォンやPCといった民生市場の部品需要が大きく減速していることから、営業利益率や資本回転率が低下している点が課題です。
※資本コスト(WACC)は、2023年3月31日時点のデータをもとにCAPM(資本資産評価モデル)で計算しております。

　更なる資本コスト・ROIC (税引前)の改善に向けた具体的な施策は以下の通りです。これらの施策を進めることで企業価値を高め、市場評価の向上を目指します。

　　　ROIC：　　　　 ・各製品群での市場シェア拡大の取り組み推進
　　　　　　　　　　　　・製造現場での合理化の推進といった生産性向上策の実施
　　　　　　　　　　　　・新規設備投資における投資経済性評価の徹底

　　　資本コスト：　 ・積極的なIR活動(情報開示と対話)
　　　　　　　　　　　　・コーポレート・ガバナンスの強化による安定的な経営体制の整備
　　　　　　　　　　　　・サステナビリティに関する取り組みの推進

１．当社は、自己株式46,090千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主の状況から除いております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

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　監査等委員会の監査の実効性を確保するため、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会室を設置し、相当数の従業員を配置しております。従業員は業務執行取締役の指揮・命令を受けないものとし、従業員の人事に関する事項について、業務執行取締役は監査等委員会と協議し、同意を得ることとしております。また、業務執行取締役は監査等委員会への報告に関する体制を整備しており、報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いはいたしません。

　後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

　役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております 。

　指名諮問委員会では、取締役候補者の選任基準や独立社外取締役の独立性判断基準、取締役候補者の指名及び代表取締役・役付取締役候補者の指名、代表取締役社長の後継者計画について審議し、取締役会に答申しております。その他、取締役のスキルマトリックス等、取締役会が持続的にその機能を発揮するための人材面での重要課題について審議している他、執行役員の選任についての監督も行っております。

　報酬諮問委員会では、取締役の報酬制度・水準について審議して取締役会に答申し、取締役会からの委任を受けて個人別報酬額について決定しております。
　報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルティング会社（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））をアドバイザーとして起用し、経営者の報酬を取り巻く近時の環境や世間動向を十分に把握した上で、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等との報酬ベンチマーク、その他アドバイザーから入手する情報や助言等も活用しつつ、取締役の報酬水準や報酬制度の妥当性の検証ならび個人別支給額の決定を行い、取締役会へ必要な答申もしくは報告を行うものとしております。

　これら委員会の委員は取締役会が取締役から選定し、委員の過半数を独立社外取締役で構成することによりその独立性を確保しております。 さらに報酬諮問委員会では、委員長も社外取締役にすることとしております。 なお、指名諮問委員会については、当社の経営理念である社是を体現しており、執行から離れた俯瞰的な立場から経営戦略やガバナンスに携わっている代表取締役会長が、会社の事情や人物等の実態をふまえて審議計画や議題の設定、議事進行を行うべく、その委員長を務めております。


2022年度の指名諮問委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりです。

　　指名諮問委員会の構成及び出席状況

　　　　　　　　氏名　 　　　地位　　　　　　　　 　　　　　　　　出席状況
　　　村田　恒夫　◎ 代表取締役会長　　　　　　 ７回中 ７回　出席率：100％
　　　南出　雅範　　 取締役　　　　　　　　　　　　 ７回中 ７回　出席率：100％
　　　安田　結子　　 社外取締役　　　　　　　　　 ７回中 ７回　出席率：100％
　　　山本　高稔　　 社外取締役（監査等委員） ７回中 ７回　出席率：100％
　　　西島　剛志　　 社外取締役　　　　　　　　　 ７回中 ７回　出席率：100％

　　（注）１．氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
　　　　　２．2022年度において、指名・報酬合同諮問委員会を３回開催しました。
　　　　　　　各氏の出席回数のうちそれぞれ３回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。

　　指名諮問委員会の活動状況

　　　　　　　主な議論内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　時期
　　　取締役指名関係の諸規定改定　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ９月
　　　スキルマトリックス見直し、スキルの定義化　　　　　　　　　　　　　　 12月、１月
　　　ボードサクセッション、代表取締役社長の後継者計画　　　　　　　　 12月、１月、３月
　　　報酬諮問委員会との連携に係る検討　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12月、１月、３月
　　　取締役候補者及び代表取締役・役付取締役候補者の指名の答申 １月、３月

　　（注）１．12月、１月、３月は指名諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
　　　　　２．報酬諮問委員会との連携に係る検討においては、代表取締役社長評価における連携の強化、
　　　　　　　仕組化について検討・運用いたしました。
　　　　　３．取締役候補者及び代表取締役・役付取締役候補者の指名の答申においては、
　　　　　　　前述の代表取締役社長評価結果をふまえて行いました。

2022年度の報酬諮問委員会の構成及び各委員の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりです。

　　報酬諮問委員会の構成及び出席状況

　　　　　　　　氏名　　　　　 地位　　　　　　　　　　　　　　　　 　出席状況
　　　安田　結子　◎ 社外取締役　　　　　　　　　 14回中 14回　出席率：100％
　　　村田　恒夫　　　 代表取締役会長　　　　　　 14回中 14回　出席率：100％
　　　南出　雅範　　　 取締役　　　　　　　　　　　　 10回中 10回　出席率：100％
　　　神林　比洋雄　 社外取締役（監査等委員） 14回中 14回　出席率：100％
　　　西島　剛志　　　 社外取締役　　　　　　　　　 10回中 10回　出席率：100％

　　（注）１．氏名の後の◎は委員長であることを表しております。
　　　　　２．2022年度において、指名・報酬合同諮問委員会を３回開催しました。
　　　　　　　各氏の出席回数のうちそれぞれ３回は当該合同諮問委員会の回数を指しております。
　　　　　３．南出 雅範氏、西島 剛志氏の両氏は、2022年６月29日に委員に就任しため、
　　　　　　　出席の対象となる委員会の開催回数が他の取締役と異なります。

報酬諮問委員会の活動状況

　　　　　　　主な議論内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　時期
　　　第87期役員報酬の基準額の検討・答申　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ４月
　　　第87期役員報酬の決定方針の答申　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ５月
　　　第87期賞与及び株式報酬の目標の答申　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ５月
　　　第87期取締役の個人別の基準額等の検討・決定　　　　　　　　　　　　　 ６月、７月
　　　第87期委員会の活動計画の決定　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ７月
　　　役員報酬を取り巻く最新動向の確認　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 10月
　　　指名諮問委員会との連携に係る検討　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11月、12月、１月、２月、３月
　　　第88期役員報酬の基準額の検討　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ２月、３月

　　（注）１．12月、１月、３月は報酬諮問委員会の他、指名・報酬合同諮問委員会を開催しております。
　　　　　２．指名諮問委員会との連携に係る検討においては、代表取締役社長評価における連携の強化、
　　　　　　　仕組化について検討・運用いたしました。

　なお、報酬決定の方針と手続きについては後掲【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を、指名の方針と 手続きについては後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」を参照ください。

　会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社の独立性判断基準に基づき独立社外取締役を５名選任し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　当社の独立性判断基準の要旨は以下のとおりです。
　次の各号のいずれにも該当しないこと。　
(1)当社および当社の過去3年以内における子会社の、業務執行者であった期間が過去10年間においてあること。
(2)当社の現在の主要株主であること、または過去３年間においてその業務執行者であった期間があること。
　　※「主要株主」とは、当社の議決権所有割合10%以上を保有する株主をいう。
(3)当社グループの過去3年以内における重要な取引先の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
　　※「重要な取引先」とは、当社又は取引先の年間連結売上高の２%以上の取引があったものをいう。
　　※「当社グループ」とは、当社および当社の現在の子会社をいう。以下同じ。
(4)当社グループから過去3年以内に年間1,000万円を超える寄付または助成を受けていた組織
　　（例、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(5)当社グループから、取締役または監査役（常勤・非常勤を問わない）、執行役員を過去3年以内に受け入れていた会社
　　またはその子会社の、業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(6)当社グループの重要なコンサルタント等であった期間が過去3年間以内においてあること。
　　※「重要なコンサルタント等」とは、当社グループから役員報酬以外に、個人の場合は年間1,000万円を超える、
　　　　団体に所属する者である場合は当該団体の総収入の2%を超える金銭その他の財産を得ている、
　　　　コンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門家をいう。
(7)当社の監査法人の業務執行者であった期間が過去3年間においてあること。
(8)次に掲げる者のいずれかの近親者であること。
　　①本項(１)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。
　　②本項(３)号に該当する者で、役員または部長相当職以上の従業員に該当する者。
　　③本項(６)号に該当する者。
　　※「近親者」とは、配偶者または二親等以内の親族をいう。
(9)当社の一般株主全体との間で上記(1)から(8)までで考慮されている事由以外の事情で、
　　恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがあること。

　後掲【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。

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2022年度の取締役の報酬等の合計額は492百万円です 。内訳は、以下の通りです。

　取締役（監査等委員を除く）：
　　　報酬等の総額…414百万円（月齢報酬252百万円、賞与78百万円、株式報酬82百万円）、人数…9人
　取締役（監査等委員）：
　　　報酬等の総額…78百万円（月齢報酬78百万円）、人数…4人

（注）１．上記には、当期に係る譲渡制限付株式報酬82百万円を含めております。
　　　　　また、当期中に取締役（監査等委員を除く）を退任した３名を含めております。
　　　２．上記のうち、社外役員６名に対する報酬等の総額は、81百万円（月例報酬のみ）です。
　　　３．取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
　　　４．取締役（監査等委員を除く）の報酬額（株式報酬を除く）は、2016年６月29日開催の第80回定時株主総会において
　　　　　年額700百万円以内と決議しております（執行役員を兼務する取締役の使用人分給与及び賞与相当額は含まない）。
　　　　　当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、８名（うち社外取締役１名）です。
　　　５．監査等委員である取締役の報酬額は、年額100百万円以内と決議しております。
　　　　　当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、４名（うち社外取締役３名）です。
　　　６．譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第81回定時株主総会において年額300百万円以内、
　　　　　株式数の上限は年60,000株（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。
　　　　　当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は、７名です。

報酬等の総額が１億円以上である者については、事業報告（株主総会招集ご通知添付書類 https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/info/meetings）及び有価証券報告書（https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/library/financial）において個別の報酬を開示しております。

　取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する個人別の報酬等の決定方針について、客観性、透明性を高めるとともに、コーポレートガバナンスの向上を目的に設置した報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決定しております。（報酬諮問委員会 の構成・役割等については前掲【任意の委員会】の「補足説明」を参照ください。）

　当社の取締役の報酬は、グローバルな競争力を有する電子機器及び部品メーカーの経営者層に対する報酬としてふさわしいものとし、同業他社と比較しても優秀な人材を確保することができ、業績向上に対する士気や意欲を高め、企業価値の増大に資することのできる制度・水準とすることを基本方針としております。

　社内の監査等委員でない取締役に対する報酬は、①月例報酬、②短期インセンティブを与える目的の賞与及び③中長期インセンティブを与え、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める目的の株式報酬（非金銭報酬）から構成しております。

　①月例報酬：各取締役別の固定報酬とし、取締役としての固定部分と、各取締役の業務執行部分や職責の重さ等を考慮した部分から
　　　　　　　　　 成っております。なお、支給時期については月次で支給しております。

　②賞与：　　　各事業年度における経済価値の創出に対するインセンティブを目的とした現金報酬であり、原則として事業年度終了後の
　　　　　　　　　 ６月に支給しております。その額は、役位毎の基準額に業績評価指標における目標への達成度に応じた係数
　　　　　　　　　 （０％～200％で変動）を乗じて算出しております。
　　　　　　　　　 業績評価指標は、中期方針2024において掲げる経済価値の全社経営目標に関連する指標として連結営業利益とＲＯＩＣ（税引前）
　　　　　　　　　 としております。当社が重視している利益率を伴った売上高の拡大、投下資本に対する効率的な利益創出に対する
　　　　　　　　　 インセンティブとするため、当該指標を選定しております。


　③株式報酬：当社の株式報酬は、当社の取締役と株主との長期に亘る価値共有及び企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲を高めること
　　　　　　　　　 を目的としており、 各取締役の役位毎に設定した基準額に応じて、譲渡制限付株式を毎年７月に付与します。
　　　　　　　　　 なお、当該株式報酬の一部（株式報酬総額の概ね20％程度）は、中長期的な社会価値創出・ＥＳＧに関する取組みを
　　　　　　　　　 評価するため、中期方針2024に掲げる社会価値に関する全社経営目標（環境、多様性、ES）の達成に向けた取組みの
　　　　　　　　　 進捗について、報酬諮問委員会において毎期評価を行い、役位毎に設定した基準額±20%の範囲で調整します。
　　　　　　　　　 また、付与した譲渡制限付株式は、対象取締役が取締役、執行役員のいずれの地位からも任期満了もしくは定年等により
　　　　　　　　　 退任又は退職する際に譲渡制限を解除します。

　また、社外の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役に対する報酬は、その役割を鑑み、月例報酬のみとしております。

　月例報酬、賞与、株式報酬、それぞれの水準及び構成比率は、外部報酬コンサルティング会社（WTW（ウイリス・タワーズワトソン））が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、当社と業種または規模が類似する企業群との報酬ベンチマークを行い、その妥当性を検証のうえ、決定しております。
　なお、代表取締役社長に対する報酬におけるそれぞれの報酬要素の構成比率は、概ね以下のとおりとしています。その他の社内の監査等委員でない取締役の報酬要素の構成比率は、役位毎の職責等に応じ、役位上位者の賞与と株式報酬の割合が高くなるよう設定しております。



　　　　　月例報酬 ： 43%程度
　　　　　賞 与　　　： 40%程度
　　　　　　　　　　　　　(役位毎の基準額×営業利益実績に応じた支給係数(0～200%)
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　× ROIC実績に応じた調整係数(0.8～1.2))
　　　　　株式報酬 ： 17%程度
　　　　　　　　　　　　　(うち約20%…役位毎の基準額×社会価値目標の達成状況評価(80～120%))





【株式保有ガイドライン】
　当社は、ステークホルダーとの価値共有強化の観点から、業務執行取締役に対して、当社株式を以下に定める目標の通り保有することを推奨しております。なお、当期末時点において、代表取締役社長は固定報酬の2.2倍を保有しております。
代表取締役社長　　　　　　： 当該役位就任後５年以内に、固定報酬の2.0倍に相当する株式を保有することを目標とする
その他の業務執行取締役： 当該役位就任後５年以内に、固定報酬の1.5倍に相当する株式を保有することを目標とする

【報酬の返還等（マルス・クローバック条項）】
　取締役の報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、支給前の賞与を受給する権利および譲渡制限解除前の株式報酬の全部または一部を没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を設けております。本条項の適用対象は2022年６月開催の第86回定時株主総会後に支給される賞与および付与される株式報酬とし、以降すべての期間において適用します。

　社外取締役に対しては総務部がサポートするとともに、さらに監査等委員である社外取締役に対しては監査等委員の職務を補助するための専任のスタッフが、その活動を補佐しております。

　制度はありますが現在は対象者がおりません。

　当社は、従来から執行役員制度の導入（2000年）、社外役員の選任（社外監査役は1971年、社外取締役は2001年にそれぞれ初めて選任）、報酬諮問委員会の設置（2004年）、指名諮問委員会の設置（2015年）等、業務執行機能及び監督機能の強化並びに経営の透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。機関設計としては、取締役会の機能の強化及び監督機能の強化につながると考え、2016年より「監査等委員会設置会社」の体制を採用しております。
　「監査等委員会設置会社」では、取締役会は重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任することが可能となります。個別の業務執行の決定を業務執行取締役に委任することで、より迅速な経営判断、機動的な業務執行が可能となります。その一方で、取締役会は会社の経営方針・事業戦略に関する議論及びモニタリングにより多く注力できるようになることから、取締役会の機能の強化につがなると考えております。
　また、監査等委員である取締役は、取締役会における議決権と「監査等委員会」として取締役の選任や報酬につき株主総会で意見陳述する権限を有しております。このことから、業務執行取締役等に対して強い監督機能が期待できると考えております。

　取締役会は 経営の基本方針及び特に重要な業務執行の意思決定を行うものとし、業務執行取締役への重要な業務執行の決定の委任を進め、より迅速な経営判断、機動的な業務執行を目指すとともに、モニタリング機能の強化等に努めております。
　また、取締役会、代表取締役の意思決定を補佐する審議機関として、代表取締役社長 中島規巨を議長とし、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）で構成する経営会議を設置し、社内規定に定めた経営案件について、審議する体制を敷いております。さらに当社は、前述のとおり執行役員制度を導入しており、執行役員が日常の業務執行を行う体制をとっております。
　取締役会は10名で構成しており、議長は代表取締役会長である村田恒夫が務めております。独立社外取締役は５名で、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となるようにしております。

2022年度の取締役会の構成及び各取締役の出席状況ならびに活動状況は以下のとおりです。

　　取締役会の構成及び出席状況

　　　　　氏名　　　　　　　　 地位　　　　　　　　　　　　　　　　 　出席状況
　　　村田　恒夫　◎ 代表取締役会長　　　　　　 12回中 12回　出席率：100％
　　　中島　規巨　　　 代表取締役社長　　　　　　 12回中 12回　出席率：100％
　　　岩坪　浩　　　　 取締役　　　　　　　　　　　　 12回中 12回　出席率：100％
　　　南出　雅範　　　 取締役　　　　　　　　　　　　 12回中 12回　出席率：100％
　　　安田　結子　　　 社外取締役　　　　　　　　　　 12回中 12回　出席率：100％
　　　西島　剛志　　　 社外取締役　　　　　　　　　 10回中 10回　出席率：100％
　　　小澤　芳郎　　　 取締役（監査等委員）　　　 12回中 12回　出席率：100％
　　　神林　比洋雄　 社外取締役（監査等委員） 12回中 12回　出席率：100％
　　　山本　高稔　　 社外取締役（監査等委員） 12回中 12回　出席率：100％
　　　宗像　直子　　 社外取締役（監査等委員） 12回中 12回　出席率：100％

　（注）１．氏名の後の◎は議長であることを表しております。
　　　　２．西島 剛志氏は、2022年６月29日開催の第86回定時株主総会において取締役に選任されたため、
　　　　　　出席の対象となる取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

　　取締役会の活動状況

　　　　　　　主な議論内容　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　時期
　　　中期経営方針の進捗状況　　　　　　　　　　　　　　　　　 ７月、12月
　　　事業ポートフォリオ　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ７月
　　　財務戦略・IR　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ４月、12月
　　　サステナビリティをめぐる戦略・取組　　　　　　　　　　　　 ７月
　　　人的資本をめぐる戦略・取組　　　　　　　　　　　　　　　 ３月
　　　知的財産をめぐる戦略・取組　　　　　　　　　　　　　　　 ５月、10月
　　　全社的なリスクの抽出・評価の仕組みとその状況　　　 ６月、２月
　　　取締役候補者の指名関連（諮問委員会の答申含む） ４月
　　　役員報酬制度関連（諮問委員会の答申含む）　　　　　 ５月、６月
　　　コーポレート・ガバナンス、内部統制　　　　　　　　　　　 ５月、３月
　　　取締役会のあり方・実効性　　　　　　　　　　　　　　　　　 ２月、３月

　当社は取締役会の実効性の向上を図るべく、年に１度、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を実施しております。その手続き及び結果の概要 は前掲「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　補充原則４－11③ 取締役会の実効性の分析・評価」を参照ください。

　現在の役員体制については当社ウェブサイトに掲載しております。
　　・「役員一覧」　https://corporate.murata.com/ja-jp/company/officers
　　・有価証券報告書　https://corporate.murata.com/ja-jp/ir/library/financial

　監査等委員会は、取締役 監査等委員４名（うち独立社外取締役は３名）で構成しており、委員長は小澤芳郎が務めております。委員の中には財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者を含んでおります。

　役員の指名・報酬につき取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。各諮問委員会の役割・構成等については前掲【任意の委員会】の「補足説明」を参照ください。

　そのほか、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るべく、下記のような委員会を設置しております。
・サステナビリティに関する取り組みについては、ＣＳＲ（サステナビリティ）経営を継続的かつ計画的に推進するために、代表取締役社長 中島規巨を委員長とするＣＳＲ統括委員会を設置しております。
・リスク管理については、当社グループの事業活動に影響を及ぼす全社的なリスクについて、その内容と対策を審議するために、代表取締役社長 中島規巨を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。
・内部統制については、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の維持並びに継続的改善を図るために、取締役 常務執行役員 南出雅範を委員長とする内部統制管理委員会を設置しております。


【指名、報酬決定等の方針と手続き】

(1) 経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名の方針と手続き
　執行役員制度を導入し執行と監督を分離することで、取締役会が機能する適正な人数規模となるようにしております。
＜選任について＞
　当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮の上、経営執行に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を経営陣幹部として選任し、取締役会の機能（経営の基本方針・重要な業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督）の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮した上で取締役候補者として指名しております。
　また、社外取締役候補者の指名については、幅広い多様な分野に人材を求め、東京証券取引所及び当社の定める独立性判断基準を満たす人材を候補者とするよう努めております。
　特に監査等委員である取締役候補者については、前述に加えて、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有する人材を監査等委員である取締役候補者として指名しております。また、監査等委員である取締役候補者の過半数は社外取締役を指名しております。
　なお、取締役候補者の指名の審議においては、スキルマトリックスを用いており、取締役がその役割を特に発揮すべき分野やその前提となる知識・経験・視座を示したスキル項目は、当社の戦略や状況に照らして定期的に見直しております。
（取締役会の構成並びに、各取締役が有する主なスキル・経験・知識、及びそれらの定義と選定理由については当社ウェブサイトに掲載しております。※取締役会構成およびスキルマトリックス https://corporate.murata.com/ja-jp/company/corporate_governance/ organization ）
　取締役の指名に関して取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名諮問委員会を取締役会の諮問機関として設置しており、取締役会は指名諮問委員会の答申に基づき取締役候補者の指名に関して決定しております。監査等委員である取締役候補者の指名については、監査等委員会の同意を得るものとしております。（指名諮問委員会の構成・役割等については前掲【任意の委員会】の「補足説明」を参照ください。）
＜解任について＞
　職務執行に不正または重大な法令違反もしくは社内規定違反等があった場合またはその機能を発揮していないと認められる場合は、解任することとしております。

(2)取締役の報酬決定の手続き
　取締役の報酬決定の方針と手続きについては前掲【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。


【監査の体制】
　監査等委員会では、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行の適法性や妥当性に関する監査を行っております。

　当社グループの内部監査は、独立した組織として設置した内部監査室（15名）が担当しております。
　内部監査室は、監査の方針、計画を定め、それらに基づき、会社の内部統制に関わる部門と連携の上、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることの評価・モニタリングを実施し、その結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会へ報告しております。

　会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 石井尚志氏及び美濃部 雄也氏が業務を執行し、公認会計士18名、日本公認会計士協会準会員5名、その他38名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法及び会社法に関する法律上の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。

　監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定期的に会合を持ち、相互に監査計画や実施状況に関する情報を共有する等、緊密な連携をとっております。


【責任限定契約の内容の概要】
　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額相当額としております。

　前掲「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。

　当社は、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する基本方針を、取締役会において以下のとおり定めております。これに基づき、内部統制システムの適切な整備・運用に努めております。

1. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 複数の社外取締役を選任し、取締役会の業務執行の決定及び取締役の職務の執行の監督機能を強化する。
(2) 内部統制システムの整備状況と運用状況を評価する委員会組織を設置し、内部統制システムの維持並びに継続的改善を図る。
(3) 企業の社会的責任(CSR)を果たすため、コンプライアンス、環境等、CSRに関する活動を統括する委員会組織を設置し、当社及び子会社（以下、当社グループという）のCSR経営を継続的かつ計画的に推進する。
(4) CSR活動の推進を担当する組織を設置する。当該組織は、CSRに関する委員会組織と連携し、CSRの社内への浸透と社外への一元的対応を行う。
(5) 取締役、執行役員及び従業員が法令及び定款に従い、より高い倫理観に基づいて事業活動を行うため、企業倫理規範・行動指針及びコンプライアンスに関する規定を制定し、周知徹底する。
(6) コンプライアンス違反行為を早期発見・未然防止するため、通報受付窓口を社内・社外に設置するとともに、通報者に不利益が生じないよう措置を講じる。

(7) 反社会的な活動や勢力には毅然として対応し一切関係を持たないこと、反社会的勢力等から不当な要求を受けた場合には金銭等による解決を図らないことを企業倫理規範・行動指針に明記し、当該規範・指針に基づき適切に対応する。
(8) 独立した内部監査部門を設置し、内部統制システムの有効性を評価・モニタリングする。


2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役会等の議事録、稟議書その他の取締役の職務の執行に係る重要な文書は、所定の社内規定に基づき、保存し、取締役が適宜閲覧できるようにする。
(2) 文書の保存及び管理に関する基本的な事項を社内規定に定め、前号に掲げる文書を適切に保存及び管理する。
(3) 会社情報の適時開示の必要性及び開示内容を審議する会議体を設置し、会社情報を適時適切に開示する。


3. 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(1) リスク管理に関する規定を定め、各業務機能を主管する部門がリスク管理を行う。
(2) リスク管理に関する委員会組織を設置し、当該委員会組織において、当社グループのリスク管理体制及び運用状況の審議、当社グループの全社的なリスク案件についての対策の検討を行う。
(3) 各リスクの主管部門が年２回、当社グループが現在直面しているリスク、あるいは近い将来に予想されるリスクを抽出・評価し、対策を策定し、リスク管理に関する委員会組織はそれらの内容を審議し必要に応じて追加対策を指示する。


4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 中長期の方針、並びにこれに基づく単年度の方針、予算及び実行計画を策定し、それらの進捗管理及び達成状況の確認を行う。
(2) 執行役員制度を導入し、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と日常の業務執行とを区分することで、監督機能と業務執行機能を強化する。
(3) 適正な意思決定を行うため、所定の社内規定に定めた事項に関する決裁は、稟議手続きにより関係する取締役、執行役員等の審議を経て行うこととする。
(4) 取締役会、代表取締役の意思決定を補佐する機関として、経営会議を設置する。
(5) 業務執行の状況に関する各種の情報を、定期的にあるいは随時、関係する取締役、執行役員及び従業員に提供し、共有する仕組みを構築する。


5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社グループにおいて、経営の基本理念としての社是を共有するとともに、社是の具現化に向けて制定された企業倫理規範・行動指針及びコンプライアンスに関する規定を周知徹底する。
(2) 当社グループにおいて、共通の意思決定に関する規定及び手続きを定める。これらに基づき子会社と、子会社の事業運営について協議し、また、当社グループの事業運営に関する各種情報を共有する。付議基準に合致した案件については、経営会議・取締役会に付議し、審議する。
(3) 当社の各業務機能を主管する部門は、当社グループにおける業務が適正かつ効率的に行われるよう各業務の枠組み、処理手続き、判断基準を定めるとともに、子会社に対し、必要に応じて適切な指導を行う。
(4) 内部監査部門は、当社グループにおける業務が法令、社内の規定等に基づいて、適正かつ効率的に行われていることを評価・モニタリングする。
(5) 子会社の取締役、執行役員及び従業員は、第2号乃至第4号に基づき、職務の執行に関する事項を当社に報告する。
(6) 各子会社が、それぞれの事業内容・規模に応じて適切な内部統制システムを整備、運用するよう指導する。


6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、及び当該従業員の業務執行取締役からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の職務を補助する部門を設置し、相当数の専任の従業員を配置する。
(2) 当該従業員は、業務執行取締役の指揮・命令を受けない。また当該従業員の人事に関する事項について、業務執行取締役は監査等委員会と協議し、同意を得る。


7. 監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 業務執行取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会に対して、経営会議等の議事録・資料、当社グループの稟議書、業績等の定期報告文書を提出し、また、当社グループにおける企業倫理規範・行動指針に違反する恐れのある事実、リスク及びリスク管理の状況、内部通報の状況と通報内容、並びに外部公的機関等による監査の結果について報告する。
(2) 業務執行取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会に対して、当社グループの業務執行に関し、法令及び定款、企業倫理規範・行動指針その他の社内規定に違反または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、直ちに報告する。
(3) 子会社の役員、監査役及び従業員が、当社グループの業務執行に関し、法令及び定款、企業倫理規範・行動指針その他の社内規定に違反または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して報告する。
(4) 前各号のほか、業務執行取締役、執行役員及び従業員は、監査等委員会の求めがあるときは、随時求められた文書等の提出あるいは報告を行う。
(5) 前各号について、報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。


8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 業務執行取締役は監査等委員会が選定する監査等委員が重要会議に出席できる環境を整備する。
(2) 業務執行取締役及び従業員は監査等委員会が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査が実施できるよう協力する。
(3) 業務執行取締役及び従業員は、監査等委員会が弁護士、会計監査人に対し、意見聴取する際には、監査等委員会の求めに応じ、協力する。
(4) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用等については当社が負担する。
(5) 業務執行取締役及び従業員は監査等委員会と会計監査人との連携に際し、監査等委員会の求めに応じ、協力する。
(6) 内部監査部門は監査等委員会の求めに応じ、協力、連携する。
(7) 代表取締役等は監査等委員会と情報交換に努める。

当社では「企業倫理規範・行動指針」において、「反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、金銭等による解決ははからないこと」を約束し、「CSR調達ガイドライン」においては、「仕入先様へも反社会的勢力と関係のある企業とは取引をしないことを求め」、当社のみならず仕入先様含めたサプライチェーンにおいて社会的責任を果たしていく姿勢を明確にしております。
また、この反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、社内での対応部門を総務部とし、組織全体で対応する体制を整えております。

―――

　該当事項はありません。


【参考資料：模式図】

コーポレートガバナンス体制の概要