エンプラス（以下「当社」という）は、企業理念に基づき、持続的な企業価値の向上を実現する為に、エンプラス コーポレート・ガバナンス　ポリシーを制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。


＜企業理念＞
　(1)使命
　　独創的アイデアを総合技術で価値ある製品に変え、より良い未来を支えます

　(2)経営姿勢
　　強靭な経営基盤をもとに、創造と挑戦を繰り返し、自ら変革し続けます

　(3)行動指針
　　信頼こそ全ての基本
　　・謙虚な姿勢と感謝の心を大切にします
　　・公明正大に行動します
　　・新たな価値の創造に挑戦します


　企業理念は、当社の経営方針・企業精神・企業倫理を具現化したものであり、社会の発展に寄与すべき企業使命を明確にするとともに当社のコーポレート・ガバナンスの基本原則としております。

当社は2021年６月の改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況を、「エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー」として開示し、当社ホームページに掲載しております。
　　日本語：https://www.enplas.co.jp/governance/
　　 英 語 ：https://www.enplas.co.jp/english/corporate_governance/

　当社はコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重しており、「エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー」において、当社のコーポレート・ガバナンスの体制や取り組みが、コーポレートガバナンス・コードに制定されている「特定の事項を開示するべきとする原則」を含む諸原則について、実施していることを示しています。

　なお、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項については、下記を参照ください。

【原則１－２ 株主総会における権利行使】
補充原則１－２－④
　当社は、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率に鑑み、議決権の電子行使を可能とするための環境作りとして、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第2章1.(5)政策保有株式に関する方針
　当社は、持続的な企業価値の向上と、さらなる社会的価値の向上を目的として、株式を保有しております。毎期、株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の目的と合理性について経営戦略会議で審議したのち、取締役会においてその結果を報告しております。また、対象会社株式の議決権割合が５％を超える株式を保有している場合は、当該企業の中長期的な企業価値向上の観点から、議決権の行使について経営戦略会議で審議したのち、取締役会においてその結果を報告しております。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第2章1.(7)関連当事者間の取引の防止
　取締役、執行役員、子会社役員による競業取引及び取締役による自己取引、利益相反取引については、監査等委員会による事前承認の上、取締役会において決議しております。

【原則２－３ 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
補充原則２－３－①
　当社は2021年12月にサステナビリティ委員会を設置しました。サステナビリティ委員会では、気候変動対応を含む重要課題（リスクと機会）に関する長期計画の策定、KGI/KPIの進捗管理などを行っております 。取締役会は、サステナビリティ委員会での取り組みについて適宜、報告を受けることとなっており、サステナビリティに関する取り組みを実効的に監督してまいります。具体的な取り組みについては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.enplas.co.jp/company/activities/


【原則２－４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４－①
　当社は中長期的な企業価値の向上に向けて多様性の確保が重要であると考えております。当社のコアコンピテンシーと社会課題を紐付けた「エンプラスの目指す姿」を策定しており、それに合わせた人材ポートフォリオの策定を進めております。また、優秀な人材については、性別、国籍、障害の有無等の属性に関係なく、積極的に登用しており、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けています。
(1)女性
　部門横断プロジェクト活動をはじめ、在宅勤務やフレックスタイム制度など、育児をしながら活躍できる環境づくりに向けて、風土と制度の両輪で取り組みを進めてまいりました。また、女性管理職比率を2030年度までに15%にすることを目標として掲げており、将来の女性管理職を増やすために候補者層を増やす取り組みを進めてまいります。
　　女性管理職比率： 2023年度　6.6%、2024年度　6.8%、2025年度　10.6%
　　採用に占める女性比率：2023年度　25.5%、2024年度　27.5%、2025年度　32.6％
　　新卒採用に占める女性比率：2023年度　31.8%、2024年度　35.3%、2025年度　35.2％

(2)外国人
　当社は世界市場のニーズに応える高付加価値製品とサービスを提供することで、現在では海外売上高比率85%、世界14の国と地域で事業を行っております。海外拠点における管理職に占める外国人比率は2024年4月時点　64.1%、2025年4月時点　64.4%、2026年4月時点　63.4％です。海外拠点における管理職に占める外国人比率を2030年度までに75％にすることを目標として掲げております。

(3)中途
　当社の管理職は、性別や国籍、中途採用、新卒採用の区別なく、能力や適性を総合的に勘案して登用しており、管理職に占める中途採用者は、2024年4月時点　31.9%、2025年4月時点　47.9%、2026年4月時点　32.5％です。管理職として登用する上で、中途採用、新卒採用の区別によって特段の差が生じているとは認識しておりません。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業型確定拠出年金を導入しており、運営管理機関をモニタリングするとともに、従業員の安定的な資産運用を支援するために教育研修等を実施しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第1章1.目的及びコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第3章1.情報開示の基準、
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第4章5.(1)取締役
　株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るため、法令ならびに東京証券取引所が定める規則及び、当社が独自に定める「エンプラス　ディスクロージャーポリシー」(当社ホームページに掲載）を遵守して、全てのステークホルダーにとって重要と判断される情報については、当社ホームページ等に適切な情報開示を行っております。

　(1)当社は、中期経営計画に基づいて年2回事業計画を検討し、当期の経営戦略を取締役会において決議しております。策定された経営戦略や事業計画の重要項目については、決算説明会及び当社ホームページ等に開示しております。

　(2)各ステークホルダーに対する説明責任が強く求められている今般の社会情勢に配慮し、2006年2月に情報開示体制の再整備を行い、適切かつ迅速な情報開示を行っております。

　(3)当社取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針については、本報告書の「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。なお、監査等委員の報酬配分は、株主総会が決定する報酬総額の限度内で監査等委員の協議により決定するものとしております。

　(4)取締役候補者等の選解任、代表取締役の選定や解職は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に答申され、取締役会で決議します。

　(5)取締役及び社外取締役の選任に際しては、株主総会の選任議案に、個々の略歴、選任理由ならびに重要な兼職の状況等を記載し説明しております。

補充原則３－１－②
　当社は、決算短信、事業報告書、招集通知、決算説明会資料、その他当社が重要と判断した開示書類の一部につきまして、英訳対応をしており、当社ホームページまたはTDnetにて開示しております。また、当社IRページにつきましても、英語にてご案内しております。今後も海外投資家の要請に応じて、英語による開示情報の拡充を検討してまいります。

補充原則３－１－③
　当社の最重要課題（マテリアリティ）である「人と地球のQOLを高めるEssential領域への貢献」を測る指標として、 「新製品比率」 、「GHG排出量削減」、「樹脂材料廃棄率」を設定し、中期目標を掲げ、毎年進捗を評価していきます。代表取締役社長を議長とするサステナビリティ委員会では、気候変動対応を含む重要課題（リスクと機会）に関する長期計画の策定、KGI/KPIの進捗管理などを行っています。サステナビリティ委員会で審議された気候変動対応を含む活動を取締役会に報告し、取締役会による審議を行う仕組みとしています。
　これらの方針やサステナビリティに関する取り組み、TCFDに基づく開示については、当社ホームページに掲載しております。
　エンプラスのサステナビリティ：　https://www.enplas.co.jp/company/activities/
　気候変動問題への取り組み（TCFD提言に基づく報告）：　https://www.enplas.co.jp/tcfd/

　人的資本については、重要課題の一つとして考えており、組織力向上に取り組んでおります。具体的には、Essential領域における社会課題を解決するソリューション提供に挑戦できる人材を育成し、組織力向上への投資を積極的に行ってまいります。詳細につきましては当社ホームページに記載しております。
https://www.enplas.co.jp/company/activities/

　知的財産については、自社事業に資する知的財産権の獲得を図るとともに、他社の知的財産権を尊重し、知財クリアランスの確保に努めてまいります。知的財産の方針につきましては当社ホームページに記載しております。
https://www.enplas.co.jp/governance/

【原則４－１ 取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４－１－①
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第4章2.(1)取締役会の役割・責務
　当社は、定款において取締役会決議事項の一部を取締役に委任できる旨を定めており、下記事項については、業務執行取締役及び執行役員で構成される経営戦略会議での決議を基に、委任された取締役が最終決裁することとしております。ただし、委任された事項については、取締役会への報告が義務付けられております。
　・子会社等関係会社、またはその他取引先・提携会社等の他社役員への就任・兼務(既存子会社を除く)
　・重要な使用人の選任及び解任
　・人員削減等の合理化

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第4章2.(2)取締役会の構成
　当社は取締役会における独立社外取締役の割合を３分の１以上としております。取締役8名のうち4名が独立性の高い社外取締役であり、社外取締役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第4章5.(2)独立社外取締役、
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第4章5.(5)独立性要件
　当社では、会社法や東京証券取引所が定める社外役員の要件に加え、当社独自の独立社外取締役に係る独立性基準を策定し、これらの基準を充たす者を、社外役員候補者としております。詳細については、当社ホームページ掲示のエンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー別紙「社外取締役に係る独立性基準」をご参照ください。
　また、当社の独立社外取締役には、国際的な経験と専門性を有し、当社と利害関係を有しない独立した立場から的確に職務を遂行できる人物を、候補者として選任することとしております。

【原則４－１０ 任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０－①
　当社は、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの独立性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2021年６月23日開催の取締役会において、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置することを決議いたしました。
　指名・報酬諮問委員会は取締役会の決議により選任された代表取締役社長及び独立社外取締役の3名以上で構成いたします。ただし、委員の過半数は独立社外取締役とし、議長は本委員会の決議により、独立社外取締役から選定いたします。
　指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下に関する事項について審議の上、取締役会に答申を行います。
　①取締役等の指名に関する方針及び選解任に関する事項
　②取締役等の報酬に関する基本方針・手続きに関する事項
　③その他取締役会が必要と認める事項

【原則４－１１ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１－①
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第4章2.(2)取締役会の構成
　取締役会は、企業理念に基づき、持続的な企業価値の向上を実現するために、グローバル経営、サステナビリティ、財務・会計、法務・リスク管理等 、イノベーション・技術開発、生産・SCM、マーケティング・事業開発 、人材戦略・企業文化といった経験とスキルを有している者から選任しております。
　なお、取締役及び執行役員の専門性等（スキルマトリクス）を株主総会参考書類において開示しております。

　株主総会招集ご通知（13ページ）：　https://www.enplas.co.jp/jp/wp-content/uploads/2026/06/20260604j.pdf
　ホームページ：　https://www.enplas.co.jp/governance/

補充原則４－１１－②
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第4章5.(2)独立社外取締役
　取締役の他社での兼任状況については、就任時に開示するとともに、株主総会招集通知及び有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。

補充原則４－１１－③
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第4章2.(4)実効性の確保
　当社は、取締役会の実効性を継続的に高めるために、取締役会全員に対して毎年アンケートを行い、実効性評価を行っております。取締役会は、その結果について取締役会事務局から報告を受けた上で、取締役会全体の実効性について分析・評価ならびに課題の改善を行うことにより、取締役会の実効性の維持、向上を図っております。2023年度は第三者機関によるインタビュー形式、2024年度及び2025年度は自社アンケート形式により実施しました。

　当社は、主に以下の内容について、取締役へのアンケートを実施し、その結果については取締役会において確認をしております。
　①取締役会の構成に関する質問
　②取締役会の運営に関する質問
　③取締役会の議題に関する質問
　④取締役会を支える体制に関する質問

　当社取締役会は、取締役会における重要事項の意思決定及び業務執行の監督が適切に行われており、活発で質の高い審議を目指した会議運営を行っていると評価しました。今後も、取締役会の実効性をより高めていくため、運営の更なる改善に努めてまいります。

　＜2025年度の実効性評価における主な課題＞
　①グローバルガバナンス体制の確立
　②人的資本政策並びに幹部候補育成計画についての議論
　③事業ポートフォリオについての議論

　＜上記課題に対して行う主な改善策＞
　①執行側でグローバルガバナンスの議論をまとめ、グローバルガバナンスの在り方・改善状況を取締役会に報告
　②当社の将来のあるべき姿を見据え、人的資本を最大限に引き出す方法を検討するとともに、スキルおよび資質面を含む経営幹部のあるべき姿を明確化し、その育成に向けた配置・アサインメントの在り方について、指名・報酬諮問委員会および取締役会にて議論
　③事業ポートフォリオの検討・見直し基準の検討

【原則４－１４ 取締役・監査等委員のトレーニング】
補充原則４－１４－②
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第4章5.(7)トレーニング方針
　新任の取締役が就任した場合、取締役会事務局及び各担当部門責任者は当社の理解を深めるため、事業・財務・組織等に関して必要な知識を習得する機会を提供しております。
　取締役として求められる役割と責務を十分に理解するための知識を習得する機会の提供、及び在任中におけるこれら知識の継続的な更新を目的に、トレーニング機会の提供・斡旋、費用の支援を行っております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
・エンプラス　コーポレート・ガバナンス　ポリシー第2章1.(3)株主との建設的な対話
　当社では、IR担当執行役員を選任するとともに、経営企画部門をIR担当部署としております。
　株主・投資家との対話の担当者については、対話の目的等を踏まえて、IR担当執行役員、IR担当部門、社外取締役を含む取締役または監査等委員が面談を行い、合理的な範囲で適切に対応を行います。
　株主・投資家に対し、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を四半期に1回開催するとともに、IRミーティング、個人投資家向け会社説明会を実施し、建設的な対話を促進するよう努めております。また、現在の当社の株主構成を考慮し、海外IR及び外国人株主との個別面談も実施するよう努めております。
　これらの対話内容や実施状況につきましては、定期的に経営陣及び取締役会に報告を行っております。

・株主との対話の実施状況等
　当社は上記株主との建設的な対話に関する方針に基づき、下記のとおり、株主との対話を実施しております。
　　主な対応者：IR担当執行役員、IR担当部門、社外取締役を含む取締役または監査等委員
　　株主の概要：国内・海外機関投資家、大株主様、個人投資家
　　開催件数：アナリスト・機関投資家向け決算説明会（年間4回）、国内・海外機関投資家とのIR面談（スモールミーティングを含め年間300社以上）、大株主様とのSR面談（年間10件以上）
　　対話のテーマ：中期経営計画、株主還元、足元の業績、事業内容、イノベーションセンター等
　　フィードバックの実施状況：定期的に経営陣及び取締役会に報告
　　取り入れた事項：特にご質問の多かったテーマにつきまして、下記の通り開示しました。

　　中期経営計画：2026年3月期 決算説明会 中期経営計画説明会資料（P13）
　　株主還元：2026年3月期 決算説明会 中期経営計画説明会資料（P30）
　　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の進捗状況：2026年3月期 決算説明会 中期経営計画説明会資料（P31）
　　イノベーションセンター：2026年3月期 決算説明会 中期経営計画説明会資料（P28）
　　【日本語】　https://www.enplas.co.jp/jp/wp-content/uploads/2026/04/20260430_4Q_j.pdf
　　【英語】　hhttps://www.enplas.co.jp/en/english/wp-content/uploads/2026/04/20260430_4Q_e.pdf


　また、当社は2020年からESG情報を開示しておりますが、更なる開示充実を求められており、2022年に気候変動問題への取り組み（TCFD提言に基づく報告）の開示を行いました。
　https://www.enplas.co.jp/news/ir-news/7991/

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
補充原則５－２－①
　当社の資本コストを把握した上で、各事業の収益性の分析を行い、四半期ごとに取締役会に報告を行っております。
　また、AIの社会実装に向けた事業機会を最大限に獲得するために各事業が事業領域を広げ、BUを細分化し、それぞれがニッチトップ・高付加価値化を目指しております。
　各事業の事業戦略については、中期経営計画説明会及びその資料において、株主・投資家の皆様にご説明しております。

　資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、2024年3月期 第1四半期決算説明会資料にて開示しております。当社の過去のROEとPBRの推移を見ると、相関が高いと分析することができ、収益性の改善がPBRの向上に繋がるものと考えております。
　その後、2026年3月期 決算説明会 中期経営計画説明会資料にて進捗状況を開示しております。当社はAIの社会実装に向けた、より良い明日を創ることに貢献するために中期経営計画を策定し、「ソリューションプロバイダーとして顧客価値を創出する」を中期経営方針として掲げ、事業領域の拡大と、ニッチトップ戦略による付加価値の向上に取り組んでおります。持続可能な成長を実現するための中長期的な目標としては「ROE10%以上」を掲げております。
　詳細につきましては2026年3月期 決算説明会 中期経営計画説明会資料（P31）に記載しております。
　【日本語】　https://www.enplas.co.jp/jp/wp-content/uploads/2026/04/20260430_4Q_j.pdf
　【英語】　https://www.enplas.co.jp/en/english/wp-content/uploads/2026/04/20260430_4Q_e.pdf

1.　当社は、自己株式を701,185株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2.　持株比率は自己株式を控除して計算しております。

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　監査等委員は、内部監査室へ監査業務に必要な事項を指示できます。
　監査等委員会の監査業務を補助する内部監査室及び補助使用人は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、取締役(監査等委員である者を除く。)の指揮命令を受けないものとしております。また、社内規定において、補助使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うこと、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、監査等委員会の同意を得ることが規定されております。

　監査等委員会は内部監査部門と連携し、随時必要な情報の収集や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を行っております。外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合、監査等委員会は内部監査部門や関連部門と連携をとり、調査を行うとともに、必要な是正を求めることとしております。

　当社の取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの独立性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、3名以上で構成され、その半数以上は独立社外取締役です。当該委員会は取締役会の諮問に応じ、以下に関する事項について審議の上、取締役会に答申を行います。
・ 取締役等の指名に関する方針及び選解任に関する事項
・ 取締役等の報酬に関する基本方針・手続きに関する事項
・ その他取締役会が必要と認める事項

　当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を、全て独立役員に指定しています。
　独立社外取締役は、中長期的な企業価値の向上を図り、取締役会での意思決定を通じて経営の監督を実施し、取締役の利益相反取引を監視し、独立した立場で各ステークホルダーの意見を反映させるよう努めております。
　独立社外取締役が適切なリスクテイクを支援できる体制として、業務執行の意思決定に必要な情報を独立社外取締役が適宜入手できるよう、十分な説明と質問への回答の機会を確保しております。

１．業績連動報酬制度の導入
　会社から委任された執行役員の報酬については、当社業績の連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献を高めることを目的に、業績連動型報酬制度を導入しております。
　また、執行役員を兼務する取締役の執行役員部分の報酬は「執行役員規定」に定めており、業績連動型報酬制度を基本として社長経営執行役員が原案を作成し指名・報酬諮問委員会での個別報酬の審議、取締役会への答申および取締役会の決議により決定されるものであります。

２．ストックオプション制度の導入
　中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、ストックオプションを実施しております。

３．その他
　当社の企業価値の持続的な向上を図ることと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、2021年6月23日開催の第60回定時株主総会決議により当社取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く。）を対象とし、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、執行役員及び従業員ならびにグループ会社の取締役及び従業員に対してストックオプションを付与しております。

　各取締役の個別報酬は、取締役会にて決定しています。
招集通知の事業報告及び有価証券報告書にて役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しております。
招集通知：　https://www.enplas.co.jp/jp/wp-content/uploads/2026/06/20260604j.pdf
有価証券報告書：　https://www.enplas.co.jp/jp/wp-content/uploads/2026/06/20260626_yuho.pdf

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア　方針の決定の方法
　当社は、指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において、取締役（監査等委員である者を除く。以下「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
イ　決定方針の内容の概要
　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
１．基本方針
(1)原則
　各々の取締役が担う役割・責任・成果に応じた報酬体系とし、公平性・客観性を確保いたします。取締役規定及び執行役員規定等の社内規定や役員報酬に係る規制・ガイドライン等を遵守いたします。
（2）業務執行取締役の報酬体系
　当社グループの経営環境や業績を反映した報酬体系とし、業績向上に向けたインセンティブを強化するため、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、経固定報酬とは別に、経営執行役員の報酬の一部として業績連動報酬（賞与）を支給いたします。中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共有を進めることを目的として、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、固定報酬及び業績連動報酬とは別に、譲渡制限付株式報酬を付与いたします。中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、業務執行取締役に対し、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬とは別に、ストックオプション報酬として新株予約権を付与することがあります。
(3)社外取締役の報酬体系
　社外取締役の報酬体系は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみといたします。
２．固定報酬に関する方針
　株主総会で決議された報酬総額の限度内で、代表取締役が案を作成し、指名・報酬諮問委員会での個別報酬の審議、取締役会への答申及び取締役会の決議により決定いたします。各取締役の報酬は、市場、役位、過去の取締役としての経験及びキャリア等を総合的に検討し調整することがあります。支給の時期は、毎月一定の時期といたします。
３．業績連動報酬に関する方針
　中長期インセンティブとして、経営執行役員を兼務する業務執行取締役に対し、執行役員部分の報酬の一部として、業績連動型報酬を支給します。業績連動型報酬は、賞与から構成されます。賞与は、連結売上高営業利益率及び連結ＲＯＥをベースとし、取締役部分の報酬と執行役員部分の報酬とを合算した額が株主総会で決議された報酬総額の限度内で、代表取締役が案を作成し、指名・報酬諮問委員会での個別報酬の審議、取締役会への答申及び取締役会の決議により決定いたします。支給の時期は、毎年一定の時期とします。
４．非金銭報酬等に関する方針
　譲渡制限付株式報酬の付与対象者は当社の取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く。）、経営執行役員、執行役員その他の一部従業員及び国内グループ会社の取締役とします。当社は取締役会決議を経て、付与対象者に対して、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当を行います。付与対象者は、取締役会決議に基づき、当社から付与された金銭報酬債権及び金銭債権の全部を現物出資財産として給付し、譲渡制限付株式の発行または処分を受けるものとします。ストックオプション報酬の付与対象者は当社及び当社グループ会社の取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く。）、経営執行役員、執行役員及び従業員とし、取締役会決議を経て、ストックオプション（新株予約権）の割当てを行います。他の諸条件については、発行要項及び新株予約権割当契約に関する申込書兼同意書において決定いたします。
５．報酬等の割合に関する決定方針
　役員報酬は固定報酬のみですが、経営執行役員を兼務する場合は執行役員の報酬として月例給与、業績連動報酬（賞与）及び譲渡制限付株式報酬を支給しております。固定報酬及び月例給与と業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬の報酬構成割合は、概ね固定報酬及び月例給与60%、業績連動報酬30%、譲渡制限付株式報酬及びストックオプション報酬10%となるように設定をしております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第54回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く。）について年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、監査等委員である取締役について年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は２名(うち社外取締役０名)、監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役２名)であります。また、2021年６月23日開催の第60回定時株主総会において、上記の金銭報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数は年7,500株以内とご承認をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く。）の員数は２名であります。
③当事業年度に係る取締役及び個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、その答申を尊重して取締役会において決定しています。このことから、取締役会はその内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　活発な議論が交わされる取締役会となるよう、十分に分析された資料の早期配布に努めております。また、年間スケジュールを事前通知し、開催日の審議時間を十分に確保した運営を行っております。
　取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料の提供を求めることとしております。
　取締役については取締役会事務局が中心となり、その意思決定に関する支援を行っております。
　監査等委員は、その役割・責務を実効的に果たすために取締役会事務局に対し、必要な追加情報の提供を求め、さらに第三者の意見や視点が必要と判断される案件については、会社の費用において外部専門家の助言を活用し、検討を行うこととしております。

当社の業務執行、監査・監督等の機能に関する基本的な考え方は以下の通りです。

(1)当社は執行役員制度の導入と社外取締役の選任により、「経営」と「執行」の分離による経営監査機能の強化と業務執行のスピードアップを図っております。

(2)取締役会は、法令及び当社取締役会規則で定められた重要事項につき、審議決定を行っております。

(3)経営戦略会議では、全社的に影響を及ぼす重要事項について多面的な検討を経て迅速な意思決定を行うとともに、相互の業務執行を監視しております。

(4)業務執行状況の報告及び重要戦略の進捗管理を目的として経営執行会議を設置し、当社及び当社グループ会社の業務執行状況等について報告を行っております。

(5)個別の重要な経営テーマに関しては、必要に応じて別途委員会を設置し、独立したチェック機能を持たせております。

(6)監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席及び重要な決裁書類の閲覧の他、会計監査人と連携して監査を実施しております。

(7)内部監査体制については、監査等委員が内部監査部門に直接指示し活用することにより、当社及びグループ会社の業務執行状況等につき、適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、当社の内部統制システムの有効性について検証及び評価を行っております。

(8)監査法人トーマツと契約を締結し、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく適正な監査を受けております。

　なお、当社は現行定款において、非業務執行取締役との間で当社への損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、非業務執行取締役の全員と当社との間で当該責任限定契約を締結しており、当該非業務執行取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限り、その責任が限定されます。
　また、当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追求に係る請求を受けることによって生ずることのある損害は填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当社は監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を目的とし、2015年６月26日の第54回定時株主総会での承認をもって監査役会設置会社より監査等委員会設置会社へ移行しております。さらに当社は、2015年10月30日に「エンプラス コーポレート・ガバナンス ポリシー」を制定し、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組んでおります。また、持続的な企業価値向上を追求するため、執行役員制
度の導入と社外取締役の選任により、「経営」と「執行」の分離による経営監査機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性をより一層高める取り組みを推進しております。
　また、当社は2021年６月23日より指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、3名以上で構成され、その半数以上は独立社外取締役であり、当社の取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの独立性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

　当社は、「内部統制システム構築のための基本方針」に関し、下記のとおり定めております。

〔１〕当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規定」に基づき業務処理の適正化と機密の保全を図る保存及び管理体制を整備しております。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できることとしております。

〔２〕当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
　損失の危険の管理への取組みとして、グループ全体のリスク管理について定める「総合リスク管理規定」を制定し、経営直轄型のリスク管理体制構築を目的とした総合リスク管理委員会を設置しております。総合リスク管理委員会は想定されるグループ全体のリスクに関し事前に察知し、未然に防ぐ施策及びリスク発生時に影響を最小限に留めるための施策を行うこととしております。

〔３〕当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　業務執行状況の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とした機関としてグループ全社レベルの経営執行会議を設置し、当社及びグループ会社で情報の共有化を図るとともに、必要な戦略上の問題提起を行っております。業務を統括する取締役等で構成された経営戦略会議では、グループ全社的に影響を及ぼす重要事項について審議決定を行うこととしております。

〔４〕当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社及びグループ全構成員を対象として、法令及び会社ルールの遵守を定めた「コンプライアンス規定」、その指針である「エンプラスグループ行動規範規定」、違反行為の通報手順を定めた「内部通報規定」を制定しております。また、当該規定の実効性、問題点を把握するためにコンプライアンス会議を設置し、当社及びグループ全体のコンプライアンス体制の強化を継続することとしております。

〔５〕子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社が定める「グループ会社管理規定」及び当社と子会社との間で締結される経営管理契約において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、毎月、部門執行会議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が経営執行会議において報告することを義務づけることとしております。

〔６〕その他の当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社及びグループ会社における業務の適正を確保するために、業務執行の意思決定機関である経営戦略会議等を開催し、審議決定を行っております。当社代表取締役社長はグループ会社を統括しており、会社の重要事項については、各社で付議する前に当社の経営戦略会議で事前承認を受けることとしております。

〔７〕当社の監査等委員会の職務を補助するべき使用人に関する体制
　監査等委員会より合理的な理由に基づき監査業務の補助者（以下「補助使用人」といいます。）を求められた場合、当社は当該業務を補助する使用人を指名することとしております。また、監査等委員会は内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。

〔８〕補助使用人の当社の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性及び当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
　監査等委員会の監査業務を補助するために指名された補助使用人は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、取締役（監査等委員である者を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。また、当社は内部規定において、補助使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従い、補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては監査等委員会の同意を得ることとしております。

〔９〕当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が当社の監査等委員に報告をするための体制とその他の監査等委員への報告に関する体制
　取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人は、法令あるいは定款に違反するまたはそのおそれがある行為、会社の業務あるいは業績に重大な影響を与えるまたはそのおそれがある事項について、監査等委員に直接報告することを義務づけられております。常勤の監査等委員は、経営の意思決定及び重要課題の審議決定等を目的とする経営戦略会議、ならびに業務執行上の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とする経営執行会議に出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告を受けることとしております。

〔10〕子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員への報告に関する体制
　当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員に対して報告することを徹底しております。また、当社は、当社内部監査部門、法務部、総務部、リスク管理統括部門等が、当社監査等委員に対する報告を実施する等、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する体制を整備しております。さらに、当社は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、当社監査等委員に対して報告する体制を整備することとしております。

〔11〕監査等委員会または監査等委員等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社は、当社グループの監査等委員会または監査等委員等へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。また、当社グループの「内部通報規定」においては、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記しております。

〔12〕その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会による各取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役社長・監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催することとしております。また、監査等委員会に対して独自の顧問弁護士・会計士を雇用することができ、監査業務に関する助言を受ける機会を保証することとしております。

〔13〕財務報告の信頼性を確保するための体制
　金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、当社及びグループ会社における財務報告の適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制システム管理規定」を制定し、財務報告に係る内部統制の構築、整備・運用を推進することとしております。

〔14〕当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、当該費用または債務を負担することとし、速やかにこれを処理することとしております。また、監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を雇用することを求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その費用を負担することとしております。さらに、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用などを確保するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。

　当社及びグループ会社は、「エンプラスグループ行動規範規定」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことを基本姿勢として明示しており、反社会的勢力に関する問題発生時には、組織的な対応を行う体制を整備することとしております。
　当社では、平素から警察署や関係専門機関との情報交換及び連携を密接に行うとともに、上記方針を社員に徹底することとしております。

　当社は、2009年4月28日開催の当社取締役会において、「当社株式等の大量買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」という。）の導入を決議しました。本プランはこれまで定時株主総会の決議による出席株主の皆様の議決権の過半数により承認を得て、改定・継続してまいりました。2024年6月21日開催の当社第63回定時株主総会においても、株主の皆様の承認により、2027年6月開催予定の当社第66回定時株主総会終結の時まで有効期限が延長されております。

１．本プランの導入の目的
　本プランは、自己資本利益率（ROE）の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させることを目的として導入されるものです。
　当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。また、大量買付者は、大量買付行為に際しては、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大量買付ルールに従って、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大量買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、当社取締役会から独立した第三者（弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大量買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大量買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。併せて、大量買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付行為がなされた場合の取組みとして、本プランを定めることとしました。

２．本プランの概要
　本プランは、以下の(ⅰ)、(ii)または(ⅲ)に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大量買付行為」といいます。）を対象としております。そして、大量買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行いまたは行おうとする者は、本プランに定める手続に従わなければならないものとします。
(ⅰ)　特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、
(ⅱ)　結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、
または
(ⅲ)　 上記(ⅰ)または(ii)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為 （但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）
　本対応策の具体的内容につきましては、2024年4月30日付けプレスリリース「当社株式等の大量買付行為に関する対応方針の更新について」（当社ホームページ：https://www.enplas.co.jp/）をご参照願います。

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