当社は、産業のオートメーション分野において、不断の技術革新によって、無くてはならない価値を世界中に提供し続け、ステークホルダから信頼される企業であり続けることを目指し、事業活動を行っております。
事業活動においてコーポレートガバナンスは非常に重要と考えており、基本理念である「厳密と透明」を徹底しています。
これまで当社では、社外取締役比率の向上や監査等委員会設置会社への移行等の諸施策を進めてきましたが、今後も監督機能の一層の強化や業務執行の決定の迅速化・経営の効率化を進めることで、持続的成長の達成と企業価値の向上を図ってまいります。
なお、当社のコーポレートガバナンスに関する考え方等を「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「ガイドライン」という）として取りまとめ、当社ウェブサイトにおいて公開しております。
（https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/policy/guideline.html）

当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容を含む）の各原則を全て実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
１．当社は、新商品開発、部品・材料の安定購入、その他取引先との事業上の関係維持などの便益の点から、中長期的視点に基づき当社グループ事業の維持・発展のために必要と判断した場合のみ、保有コストなども勘案のうえ、他社株式を保有します。毎年、当該観点に基づき検証し、
保有意義が希薄と判断した株式について保有の縮減を図ります。

２．当社は、保有株式の議決権行使については、当社事業および当該会社の経営への影響等を中長期的な視点から総合的に勘案のうえ、適切に行います。


【原則１－７　関連当事者間の取引】
取締役による利益相反取引等については、法令の定めるところにより取締役会による承認を得るほか、当社は、株主共同の利益を害することの
ないよう役員社員に適宜指導を行います。


【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方
当社は、人材の多様性を受入れ、価値観等の個性を互いに尊重し、各社員が多様な能力を発揮できるようグループ全体で取り組むこと(ダイバーシティ＆インクルージョン)で、組織の更なる強化と会社の持続的成長を目指します。

２．多様性確保の目標
〔女性社員の積極的採用・登用〕
「女性正社員比率10%」を目標として掲げ、積極的な女性採用を推進しています。
・採用HPでは、社内保育園設置等の当社独自の福利厚生制度の紹介のみならず、ライフステージごとの働き方や1日のスケジュールなど、より具体的に当社で働くイメージが持てるようコンテンツを拡充しました。加えて、女性社員が対談した内容を取りまとめたクロストークの掲載により、当社の多様性推進の状況をよりリアルにイメージできるような工夫も凝らしました。
・実際の採用活動においても、女性社員による学校訪問やインターンシップ対応の促進、仕事と実生活の両面に関する対話の場を設けるなど、女性割合の向上を目指した取り組みを行っています。
・能力ある女性を積極的に幹部社員に登用します。これにより2.8%(2026年3月末現在)の女性幹部社員比率を2030年までに5%以上とすることを目指し、女性幹部社員候補者の把握と計画的育成を進めています。
・2025年度より女性社員のリファラル採用を開始しました。開始当初は期間限定の試験的な実施でしたが、一定以上の実績につながったため、正式に制度化いたしました。
〔経験者採用者・外国人の登用〕
国籍や文化的背景に関わらず、応募者の能力や適性を重視した公平な採用を行い、柔軟で最適な登用に取り組んでいます。特に経験者採用においては、募集職場のニーズと応募者の希望を丹念に聞き出し、ミスマッチを防いでいます。2025年3月末時点の正社員に占める経験者採用者の割合は、正社員の約4分の1となっており、経験豊富で多様な人材の活躍の場が広がってきています。

３．多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
〔ダイバーシティ推進に向けた取組み〕
性別や年齢、国籍等にかかわらず、全ての社員が安心して働ける企業風土の醸成を目的に2024年1月に「ダイバーシティ＆インクルージョン（以下D&I）プロジェクト」を発足させました。本プロジェクトではD&I活動への共感を醸成し、個人の意識変化を促すための各種取組みを推進しています。2025年度は全10回にわたる社長インタビューの掲載を通じたコミュニケーション強化や社長・特別顧問とのラウンドテーブルや懇親会などの風土醸成活動に取組みました。
また、ダイバーシティ推進の意義・重要性の理解促進と当事者意識の醸成を目的に全役員および社員を対象に、定期的にダイバーシティ研修を実施しています。
〔仕事と家庭の両立支援〕
「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」等の計画に基づき対応を行っています。
・仕事と育児・介護・治療との両立のため、出産休暇、育児休暇、小学校卒業までの短時間勤務などの制度の充実とともに、長時間労働の削減や年次休暇の取得目標(80%以上)の設定、時間単位年休の導入など、男女社員ともに働きやすい環境の整備を進めています。
・育児・介護休職制度に関するパンフレットの発行等を通じた全社周知、仕事と育児・介護の両立支援に対する相談窓口の設置を通して、男性社員の育児休業の取得促進を図っています。（2025年度男性育児休業取得率：94.3%）
・2019年度に本社施設内で社員向け保育所を開設しました。0歳児を積極的に受け入れ、育児休職者のキャリア志向に応じた柔軟な職場復帰を支援しています。
〔女性社員間のネットワーク形成〕
・2025年度は女性社員のキャリア・ネットワーク形成支援を目的として女性向けキャリア研修を実施いたしました。女性管理職や幹部社員と若手・中堅社員を一堂に会し、それぞれのキャリア感など闊達に意見交換しました。
・先輩女性社員がメンターとして若手女性社員の悩みについて助言するネットワーク作りを行っています。
その他、取り組みの詳細、および関連する指標については、当社ホームページ
「社員の多様性・機会均等の推進」(https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/social/employees/diversity.html)、
「ESGデータブック」(https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/databook/)に掲載のとおりです。


【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、将来の給付原資を安定的に確保するため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に企業年金基金が運用を行っています。
当基金では、経理部、人事部等の役職員で構成される資産運用委員会を設置しています。資産運用方針および政策的資産構成割合は資産運用委員会で検討の上、代議員会で決定しており、定期的に運用状況のモニタリングを行っています。
当基金の運用委託先は日本版スチュワードシップ・コードを受け入れています。
当基金では、適切な資質を持った人員を配置すると同時に、事務員を外部セミナー等に派遣することで資質の向上を図っています。


【原則３－１　情報開示の充実】
(i)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
１．ビジョン
産業のオートメーション分野において、不断の技術革新によって、無くてはならない価値を世界中に提供し続け、ステークホルダから信頼される企業であり続けます。

２．経営方針
1955年にコントロールのプロジェクトチームが発足し、1956年に日本で民間初のNCとサーボ機構の開発に成功して以来、ファナックは一貫して製造業をはじめとする産業のオートメーションを追求しています。
創業期に目指した、小柄でもしっかり根を張った巨人のごとき逞しさがある企業、技術で勝負する企業を希求し続け、産業のオートメーションに経営資源を集中し「狭い路」を真っ直ぐに歩むことに努めています。
その企業像を実現するために、ファナックは基本理念として「厳密と透明」を掲げています。そこには、企業の永続性、健全性は厳密から生まれ、組織の腐敗、企業の衰退は不透明から始まる、という考えがあります。
ファナックは、基本技術であるCNCとサーボからなるFA事業と、その基本技術を応用したロボット事業およびロボマシン事業を展開しています。そして、最新の制御・デジタル・IoT・AI技術をFA・ロボット・ロボマシンの全ての分野に積極的に適用していくことで、お客様がファナック商品をより効率的にご利用いただけるよう取り組みます。
また、生産財のサプライヤであるとの原点に立ち、お客様がファナックの商品をお使いになる限り、保守サービスを提供し続けます。
ファナックはこれらの事業活動を通じて、中長期的に拡大が見込まれる産業のオートメーションを一層推進することで着実な成長を実現し、社会に貢献します。

３．３つのスローガン
「one FANUC」
ファナックの３つの事業分野であるFA、ロボット、ロボマシンとサービスが一体となり、お客様のオートメーションの推進にトータルソリューションを提供すると共に、世界中のファナックグループが一体となって世界中のお客様に対応します。

「壊れない 壊れる前に知らせる 壊れてもすぐ直せる」
ファナックの商品をお使いいただくお客様のダウンタイムを最小にして稼働率向上を図るため、「壊れない」「壊れる前に知らせる」「壊れてもすぐ直せる」商品を開発します。

「サービスファースト」
ファナックは、世界中のどこででもファナックのグローバルスタンダードに基づく高度なサービスを提供することでお客様の稼働率の向上を実現します。

４．経営戦略
基本理念である「厳密と透明」を徹底し、以下の諸施策をグループ一丸となって推し進め、お客様のファナックへの安心と信頼を高めるとともに激しい環境変化に適応することで、永続的な企業を目指します。

＜品質の向上＞
・ 商品の開発・設計から製造・出荷後のアフターサービスに至るまで、全プロセスにおいて品質の向上を推進し、商品の安全性・法令規格遵守・信頼性の向上に取り組みます。
・ 研究開発部門、製造部門等から独立した品質管理本部が主導し、品質の特に重要な要素である法令遵守と信頼性向上がファナックの全ての商品で実現されるよう取り組みます。

＜顧客志向の先進技術＞
・ 産業のオートメーションというファナックの強みを発揮できる分野に絞り込んで研究開発投資を積極的に行い、競争力の高い商品を開発し市場に投入します。
・ 熟練労働者の確保が難しくなる状況に対応するため、使い易さを一層重視した商品開発に取り組みます。
・ 最新の制御・デジタル・IoT・AI技術の積極適用により産業の効率化と付加価値の創出を一層推進します。
・ こうした研究開発とともに知的財産の一層の充実を図ります。

＜供給責任＞
・ 生産財のサプライヤとして、いかなる場合にもお客様への供給責任を果たし、サービス活動を維持することができるよう、生産拠点やサービス拠点の複数化に取り組みます。また部品調達先の複数化、適切な部品在庫の保有など、サプライチェーンの強化にも取り組みます。

＜人的資本の充実＞
・ 中長期的な成長のためには人材が最重要であるとの観点に立ち、社員がより働きやすい職場の実現、社員のエンゲージメントの一層の向上も重要課題として取り組みます。また、将来を見据え、必要な人材の採用や社員の育成の強化のための人的資本への投資を積極的に行います。これらを通じて継続的に人的資本の充実を図ります。
・ 人材の多様性を受け入れ、価値観等の個性を互いに尊重し、各社員が多様な能力を発揮できるようグループ全体で取り組むこと（ダイバーシティ＆インクルージョン）で、組織の更なる強化と会社の持続的成長を目指します。

＜環境対応＞
・ 「未来に残そう、自然と資源」をスローガンに、環境に関する法規制等の遵守、エネルギー消費の削減、資源の有効活用、化学物質管理の改善、水資源の効率的利用等を通じて、企業活動のあらゆる面で地球環境保全を図ります。

＜ガバナンス＞
・ 営業利益率、経常利益率、ROEなどに加えて、市場シェアも重要な経営指標と捉え、総合的に判断します。また、資本コストを的確に把握し、ROEの向上に努めます。
・ 監査等委員会設置会社として、執行と経営の分離と独立社外取締役が過半数を占める取締役会による監督機能の強化等、持続的な企業価値向上のためにガバナンスを一層強化します。

(ii)　コーポレートガバナンスに関する基本的考え方と基本方針
ガバナンスを現実的に機能させるには、分かりやすくシンプルな理念をグループ全役員社員で共有することが効果的と考えます。
当社では、「厳密と透明」を実践する中で具体的な行動規範を設けており、当社グループ役員社員が将来にわたり高い意識を持つよう努めてまいります。

(iii)　取締役会が経営幹部・取締役会の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬につきましては、社内取締役については役位を基本に業績連動部分と固定部分からなる報酬額および株式報酬を、社外取締役については独立性確保の観点から適切な固定報酬額を、いずれも株主総会で承認いただいた枠内で取締役会決議に基づき決定しています。この決定は、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会に諮問した後、取締役会が決定しています。

(iv)　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
代表取締役社長を含む取締役の候補者の指名、および解任は、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会に諮問した後、取締役会が決定しています。

(v) 取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役候補者の選任理由につきましては、当社ウェブサイトに掲載している株主総会招集通知に記載しております。
https://www.fanuc.co.jp/ja/ir/meeting/


【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み等】
当社のサステナビリティの基本方針は以下のとおりです。
「ファナックグループは基本理念である「厳密と透明」のもと、産業のオートメーション分野において、不断の技術革新によって、無くてはならない価値を世界中に提供し続けることで、企業価値の向上を追求するとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。」
なお、当社のサステナビリティに関する具体的な取り組み等については、当社ホームページに掲載しています。
〔サステナビリティサイトトップ〕
https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/

〔人的資本への投資（サステナビリティサイト：社員とともに）〕
https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/social/employees/

〔知的財産への投資（サステナビリティサイト：知的財産）〕
https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/governance/intellectualproperty.html

〔TCFD情報開示〕
https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/environment/climate/tcfd.html


【補充原則４－１－１　取締役会の役割・責務】
当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、2021年6月に監査等委員会設置会社に移行しました。
法令により取締役会の専決事項として定められた事項および取締役会規則で定められた重要案件を除き、重要な業務執行の決定を代表取締役社長に委任することで、取締役会は経営の基本方針に関わる重要事項の決定および業務執行状況の監督に注力しています。


【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役については、利害関係が特になく取締役会等において遠慮なく忌憚のない発言等を期待できる人物を候補者とします。（例えば当社または出身企業の連結売上高に占める相手方企業に対する売上額が2％未満である、借入がない（銀行出身者の場合）など）


【補充原則４－１０－１　指名・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
取締役の選解任および報酬、ならびに代表取締役社長等の後継者計画等について、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、当該委員会に諮問した後、取締役会が決定することで、手続きの客観性・透明性等を確保いたします。


【補充原則４－１１－１　取締役の有するスキル等の組み合わせと取締役の選任に関する方針・手続きの開示】
各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキルマトリックスを策定し、本報告書最終ページに掲載しています。
また、当社の取締役の選任に関する方針・手続については以下のとおりです。
・社内取締役に関しては、「企業経営」「研究開発」「国際性」「ESG・サステナビリティ」「人事・労務・人材開発」「法務・リスクマネジメント」「財務・会計」に関するスキルの全部または一部を有し、これまでの業務への取組姿勢から企業価値向上に資すると期待される人物を、社外取締役に関しては、上記スキルの全部または一部を有し、利害関係が特になく取締役会等において遠慮なく忌憚のない発言等を期待できる人物を候補者とします。
〔社外役員の独立性基準〕
実質的な独立性を確保するため、少なくとも以下の各号を満たすことを要件とします。
１．当社または出身企業の連結売上高に占める相手方企業に対する売上額が2％未満であること。
２．出身企業からの借入がないこと。（銀行出身者の場合）
３．当社との間において顧問契約などの重要な取引関係がないこと。（弁護士等の場合）
４．当社の会計監査人である監査法人の出身者でないこと。
５．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在しないこと。
６．上記1.から5.の要件を満たさない者の配偶者または二親等内の親族でないこと。
・取締役会出席率75％以上を見込める人物を候補者とします。
・代表取締役社長を含む取締役の候補者の指名、および解任は、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会に諮問した後、取締役会が決定しています。


【補充原則４－１１－２　取締役の兼任状況】
当社では、取締役の選任議案がある株主総会の招集通知において、その候補者の選任理由とともに、重要な兼任の状況を開示しております。
また、少なくとも年1回、全取締役の兼任状況を確認のうえ、開示いたします。　（https://www.fanuc.co.jp/ja/ir/meeting/）


【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性についての分析・評価】
1.評価方針
産業のオートメーション分野において、不断の技術革新によって、無くてはならない価値を世界中に提供し続け、ステークホルダから信頼される企業であり続けるため、コーポレートガバナンスを重視し、基本理念である「厳密と透明」を徹底し、監督機能の一層の強化や業務執行の決定の迅速化・経営の効率化を進めることの一環として、毎年、取締役会の実効性を評価しております。

2.評価プロセス
2025年度の評価は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすうえで重要と考えられる事項（取締役会の構成と運営、戦略にかかる審議等）について各取締役が認識している課題を把握するとともに、取締役会が株主を含むステークホルダから期待される役割を実効的に果たしているかを客観的に確認する目的で、外部コンサルタントの知見を踏まえ実施しました。
また、前年度の実効性評価において認識した課題への取り組み状況について確認を行いました。
評価はすべての取締役を対象にアンケートを行い、外部コンサルタントの集計した分析結果に基づいて取締役会において報告・審議を行いました。

3.評価結果の概要
当社取締役会は、外部コンサルタントの分析結果を踏まえ、取締役会の実効性について以下のとおり分析・評価を行いました。
（1）当社取締役会は、多様な知識や経験、専門性を備えたメンバーで構成されており、活発な議論ができていることや、コンプライアンスを遵守する重要性を共有し、監督を行っていることなどが高く評価され、実効的に機能していることを確認しました。
（2）当社取締役会は、中期的課題として、以下の2点を認識しておりました。
　　①外部環境の著しい変化に対応するための組織体制の強化に向けた執行側の取り組みの監督および執行側への提言
　　②当社の持続的な成長を実現するための挑戦を尊ぶ企業文化・風土の醸成に向けた執行側の取り組みの監督および執行側への提言
これらの課題について、人材戦略にかかる施策の実行や社外取締役と執行側との意見交換を行う機会の充実が進んでおり、引き続き取り組みの実効的な監督が必要であることを認識しました。
（3）また、当年度の評価を通じ、以下の課題についても継続的な取組みが必要であることを認識しました。
　　i.　中長期の戦略に関して、執行側と率直な意見交換を行い、資本収益性の向上等に関する取り組みを促進すること
　　ii.　CEO等の後継者計画に関して、計画的にリーダーの育成と選任を行うことが重要であり、取締役会が執行の取り組みを監督すること

当社取締役会は、今後、上記（2）（3）の事項に対して建設的に取り組み、持続的な成長に貢献してまいります。


【補充原則４－１４－２　取締役に対するトレーニングの方針】
取締役については、法令上重要な事項を中心に適宜説明を行います。特に社外取締役については、就任時等に当社の経営概況等を担当部門から説明するなどして当社経営への理解を深めてもらうとともに、社外有識者による講義等の機会を提供するなど、必要な支援を行います。


【原則５－１　株主との対話】
当社は、株主との建設的な対話の窓口として、広報・ＳＲ（Shareholder Relations）部を設置し、以下の対応を行っています。

１．広報・ＳＲ（Shareholder Relations）部の概要
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、本業を重視しつつ、株主の皆様との対話を推し進めるべきと考えてい
ます。広く国内外の株主の皆様との建設的な対話を促進するための所管部署として広報・ＳＲ部を設置しています。

２．株主との建設的な対話を促進するための方策
株主の皆様との建設的な対話を促進するための方策として、広報・ＳＲ部が行っている取組は以下のとおりです。
(1) 株主の皆様との対話
株主に対して、各種ミーティングや工場案内等を通じて積極的に対話を進めています。対話は、インサイダー情報となる恐れのある情報および当
社の事業活動の支障となり得る情報以外について積極的に行っています。
(2) 対話で頂いたご意見等について
対話において株主の皆様より頂いたご意見等については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のため活用するよう努めることとしてい
ます。

３．対話窓口
当社ホームページ(https://www.fanuc.co.jp/ja/ir/) に掲載しております。


【株主との対話の実施状況等】
2026年３月期の株主・投資家との対話の実施状況の詳細は、当社ウェブサイト
（ https://www.fanuc.co.jp/ja/sustainability/governance/shareholder.html ）に掲載しています。


【補充原則５－２－１　事業ポートフォリオに関する基本方針】
・当社グループは、FA・ロボット・ロボマシンからなるファクトリーオートメーション（FA）の総合的なサプライヤとして、自動化による生産システムに使用されるCNCシステムとCNCシステムの技術をベースとしたその応用商品の開発、製造、販売を主な事業とする事業活動を営む。
・当社グループの商品、技術について、少なくとも年に１度、市場成長性と資本収益性を含む観点から検証し、経営資源配分の最適化を図り継続的な見直しを行う。

当社の2021～2025 年度(5 年平均)におけるROE は9.4％、株主資本コストは8.1％と認識しております。今後については、国債金利の状況も反映しつつ、継続的かつ安定的に株主資本コストを上回る資本収益性を確保すべく、ROE 12%以上を目指してまいります。
設備・研究開発・人的資本への成長投資について、収益力や資本効率への影響、経済環境などを総合的に勘案した投資判断を行い、企業価値向上に資するよう更に努めてまいります。

1. 当社名義の株式49,225千株につきましては、上記の表には含めておりません。
2. 2026年5月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2026年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年3月末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

大量保有者（共同保有者)　 野村證券株式会社
保有株式数　1,074,145株
発行済株式総数に対する保有割合　0.11％

大量保有者（共同保有者)　 野村アセットマネジメント株式会社
保有株式数　90,970,300株
発行済株式総数に対する保有割合　9.26％

―――

―――

下記の通りです。
１．監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
２．監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役又は使用人の指揮命令を受けない。
３．監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘義務を負う。
４．監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）と事前協議を行う。
５．取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意する。

内部監査・内部統制の状況については内部監査部より、また会計監査については会計監査人より、監査等委員会において監査等委員である取締役に報告されており、各監査（内部監査を含む）、監督との相互連携、関係維持が図られております。

取締役の選解任および報酬、ならびに代表取締役社長等の後継者計画等について、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が
委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、当該委員会に諮問した後、取締役会が決定することで、手続きの客観性・透明性等を確保しており
ます。
なお、2021年12月に指名・報酬委員会の構成を見直し、委員会に占める社外取締役の比率が66.7％になりました。（これまでは60％）

（構成員の氏名）
社外取締役：山崎 直子（委員長）、社外取締役：魚住 弘人、社外取締役：武田 洋子、社外取締役（監査等委員）：富田 美栄子、代表取締役社長兼ＣＥＯ：山口 賢治、取締役常務執行役員兼ＣＦＯ：流石 柳二

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は、独立社外役員については、利害関係が特になく取締役会等において遠慮なく忌憚のない発言等を期待できる人物を候補者とします。
また、このような実質的な独立性を確保するため、少なくとも以下の各号を満たすことを要件とします。
１．当社または出身企業の連結売上高に占める相手方企業に対する売上額が2％未満であること。
２．出身企業からの借入がないこと。（銀行出身者の場合）
３．当社との間において顧問契約などの重要な取引関係がないこと。（弁護士等の場合）
４．当社の会計監査人である監査法人の出身者でないこと。
５．その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在しないこと。
６．上記1.から5.の要件を満たさない者の配偶者または二親等内の親族でないこと。

下記【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

―――

会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行っています。

(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下この段落で同じ。）の報酬は、客観的かつ透明性の高い報酬制度とするため、指名・報酬委員会において報酬方針および報酬水準について審議し、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めています。
当該決定方針は2025年6月27日開催の取締役会において決議されており、本方針を含む概要は次のとおりです。

　(a)報酬体系の基本構成
　当社取締役の報酬は、以下で構成しています。
　1. 固定報酬（金銭）
　2. 業績連動報酬（金銭）
　3. 株式報酬（譲渡制限付株式）
　これらの支給割合は、役位・職責・業績等を総合的に勘案し、組み合わせることにより、短期的および中長期的な企業価値向上への貢献を適切に評価すると同時に、株主との価値共有を一層明確にすることを目指しています。また、報酬水準に関しては、外部第三者専門機関による報酬調査データを参照し決定しております。
　なお、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）には上記1.から3.のすべてを、社外取締役および監査等委員である取締役には1.のみを支給しております。

　(b)固定報酬
　各取締役の役位に応じて月額報酬金額を決定します。

　(c)業績連動報酬
　株主還元と整合する指標として、親会社株主に帰属する当期純利益に連動させることを基本とし、財務指標枠(80%)と、非財務指標枠(20%)としています。財務指標枠は、各取締役の役位・職責・成果、利益率、ROE等を総合的に考慮して決定します。非財務指標枠は、持続的な企業価値向上に資する要素として、「従業員エンゲージメント」「ESG外部評価スコア」「GHG排出削減量」の3指標を評価基準として適用して決定します。
　具体的な内容は以下のとおりです。
　■財務指標（構成割合：80％）
　　評価基準指標　親会社株主に帰属する当期純利益
　　参照指標　　　　当期純利益額を主たる評価基準とし、加えて、経常利益率およびROEについて、それぞれの基準値に対する増減に応じた補正
　　　　　　　　　　　　を行い決定

　■非財務指標（ESG、サステナビリティ指標）（構成割合：20％）
　　評価基準指標　①従業員エンゲージメント
　　　　　　　　　　　　②ESG外部評価スコア
　　　　　　　　　　　　③GHG排出削減量
　　参照指標　　　　①エンゲージメントサーベイのスコア
　　　　　　　　　　　　②気候変動、サステナビリティ、サプライチェーン関連のスコア
　　　　　　　　　　　　③Scope1＆2目標達成度
　
　2025年度に支払った業績連動報酬に係る指標の実績は、2024年度の親会社株主に帰属する当期純利益が1,476億円でした。業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標の達成度合いに連動させているわけではないため、親会社株主に帰属する当期純利益の目標は設定していませんでした。

　(d)株式報酬
　取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、年1回、取締役会決議により譲渡制限付株式を付与しています。主な内容は以下の通りです。
　・対象者：　　　　　　　当社取締役（当社社外取締役および監査等委員である取締役を除く）
　・株式報酬枠：　　　　年額3億5千万円以内
　・割当株式の総数：　各事業年度において140,000株以内（株式分割後の株数）
　・譲渡制限期間：　　 当社または子会社の取締役、執行役員および正社員のいずれの地位を退任または退職する日まで
　なお、付与対象者において、不正や善管注意義務に抵触する行為等があると認められた際には、付与済の譲渡制限付株式について、全部または一部を当社が無償で取得することがあります。
　
　なお、業務執行から独立した立場で職務を行う監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により個別の監査等委員である取締役への報酬額が決められています。

（2)　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員である取締役を除く）の報酬等の総額につきましては、2021年6月24日開催の第52回定時株主総会にて、以下の(イ)固定報酬枠および(ロ)業績連動報酬枠のそれぞれの上限枠をご承認いただいております。また、(イ)および(ロ)とは別枠として、社外取締役を除き、(ハ)株式報酬を支給することをご承認いただいております。
(イ)固定報酬 : 年額8億円以内（うち社外取締役分は年額1億円以内）
(ロ)業績連動報酬 : 選任または重任された株主総会の前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の0.7％以内（ただし固定報酬の3年分を超えないものとする）
(ハ)株式報酬 : 譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は年額3億5千万円以内、これにより割り当てられる譲渡制限株式の各事業年度における総数は28,000株以内。
ただし、2021年6月24日開催の第52回定時株主総会のご承認の日以降、当社普通株式の分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(注)なお、2023年4月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、年間140,000株以内となっております。
当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く）の員数は6名で、社外取締役を除くと3名です。

監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、2021年6月24日開催の第52回定時株主総会にて、年額2億円を上限とすることでご承認いただいております。
当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名です。

(3)　取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
報酬水準の検討に際しては、ベンチマーク企業を選定し、外部第三者専門機関の調査結果も踏まえた報酬水準を参考にしております。報酬額の決定については、独立社外取締役が過半数を占めかつ社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会にて諮問を行った後、取締役会が取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。当該手続きを経て取締役(監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の情報入手については、監査等委員である取締役に関しては監査等委員会事務局が、その他の取締役に関しては法務部が、それぞれ窓口として関係部署と連携することで支援します。

特別顧問は、経営の意思決定には関与しておりません。2025/6/27は稲葉善治氏の取締役会長退任日となります。

当社は、監査等委員会設置会社です。
取締役10名(うち社外取締役6名）から成る取締役会と、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名）から成る監査等委員会が置かれています。
取締役の選解任および報酬等について、独立社外取締役が過半数を占めかつ独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置し、当
該委員会にて諮問を行うことで、手続きの客観性・透明性等を確保しております。
当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けています。

当社では、従来から「厳密と透明」の基本理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を着実に図ってまいりました。2021年には、監督機能と執行機能の分離を進めるなかで、取締役会の監督機能を一層強化し、経営上の意思決定をより迅速化するため、監査等委員である取締役により構成される「監査等委員会」を備え、取締役会から取締役への業務執行の決定権限委譲の拡大が可能な監査等委員会設置会社に移行しました。その後は監査等委員会設置会社として、さらに関係規則の整備等を進めるなど、取締役会の監督機能の一層の強化と経営上の意思決定の迅速化に努めています。
また、任意の指名・報酬委員会につきましては、取締役の選解任および報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確保するために設置しています。

１. 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役および使用人に対し、法令および定款、その他の社内規程に関する教育を実施することなどにより、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。

２. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業の継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を阻害するおそれのあるリスクに対処するため、リスクマネジメント委員会およびリスクマネジメント規程を設け、取締役会の監督のもと、適切なリスクマネジメントを行う。さらに、代表取締役社長直轄の内部監査部が、リスクマネジメントの状況について内部監査を行う。

３. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を導入し、組織編制、業務分掌および職務権限等を定めた社内規程に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

４. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を記録、保存する。取締役は、常時これらの情報を閲覧できるものとする。

５.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当企業集団に適用されるグループ行動規範の周知徹底等により、当企業集団におけるコーポレートガバナンスの充実に努める。子会社の経営上の重要事項に関しては、『ファナックグループ会社規程』に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求める。また、各子会社がそれぞれ独自に適正で効率的な経営の推進に努めることとする一方で、当社は親会社としてグループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスの実効性確保を図ることを目的として、適宜、内部監査部門を含む関係部署にて、子会社に対する指導・監督を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
（1）監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を置く。
（2）監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助する。また、監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会よりその職務に関して指示を受けた場合は、当該指示された業務に関して、監査等委員である取締役以外の取締役又は使用人の指揮命令を受けない。
（3）監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会または監査等委員からの指示内容について守秘義務を負う。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の独立性に関する事項
（1）監査等委員会事務局に所属する使用人の採用、異動、人事考課等の人事事項については、監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を指名した場合には、当該監査等委員）と事前協議を行う。
（2）取締役および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の独立性を阻害することのないよう留意する。

８．監査等委員会への報告に関する体制
（1）取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（2）取締役および使用人は、当社または当社の子会社の業務または財務の状況に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、その内容について直ちに監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員に報告しなければならない。
（3）上記（1）および（2）の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わない。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員は、当社の取締役（監査等委員を除く）と適宜会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、監査等委員会による監査の環境整備、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（2）取締役および使用人は、監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求め、または調査、鑑定その他の事務を委託するなどし、所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会または監査等委員会が指名した監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を持ちません。
当社は、山梨県企業防衛対策協議会に加盟しており、その他に弁護士、警察等の社外の専門家や関係機関と連携して対応する体制をとっ
ています。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は以下の通りです。
１．適時開示に該当する可能性のある当社および子会社の情報は、情報開示担当部署（法務部、広報・SR部、経理部等）に集約されます。
２．適時開示の要否は、情報開示担当部署を中心に、金融商品取引法や金融商品取引所の適時開示規則に基づいて確認されます。
３．情報開示担当部署は、上記により把握された情報を遅滞なく代表取締役社長に報告し、決定事実および決算情報については取締役会における承認または報告後、発生事実については発生後直ちに、適時開示を行います。