当社は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しております。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

＜原則1-4　いわゆる政策保有株式＞
当社は、事業上重要な取引先との関係維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、かかる取引先の株式を政策的に保有しております。政策保有株式については、取締役会で定期的に検証しており、政策保有先ごとに、配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものといたします。政策保有株式に関する議決権の行使については、当社グループ及び政策保有先の中長期的な企業価値の向上という観点に立ち、すべての議案内容を精査したうえで、議案ごとの賛否を適正に判断しております。組織再編などにより、株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対いたします。当社の株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆する等の売却を妨げることは一切行っておらず、適切に売却等に対応しております。

＜原則1-7　関連当事者間の取引＞
当社と取締役との間で取引を行う場合は、取締役会規則に基づき取締役会の承認を得たうえで実施することとしております。その承認にあたっては、取締役会は、当該取引が当社自身や株主共同の利益を害することのないように、取引の重要性及び性質等について必要な確認を行ったうえで承認することとしております。その他の関連当事者間取引を行う場合は、社内規程に基づき法務部門・経理部門等において取引の適正性を審査のうえで実施することとしております。

＜原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保＞
企業理念の実現、「2030年の目指す姿」の実現に向けて、会社と社員が貢献しあうエンゲージメントの高い集団を目指し、年齢や性別、国籍等の属性の多様化だけでなく、多様な経験や能力・価値観を活かすことのできる風土醸成と仕組みづくりに取り組むとともに、社員一人ひとりの成長を支援するための人財育成プログラムを構築・提供することでグループ全体で人財の質向上に取り組んでおります。
取り組み状況についてはUSHIO Report（統合報告書）にて開示しております。
USHIO Report（統合報告書） https://www.ushio.co.jp/jp/ir/library/ushioreport/
なお、これらの取り組みにおける自主的かつ測定可能な目標として、2026年度までに管理職の割合のうち女性管理職において当社グループ15%維持、当社10%(2026年３月現在　当社グループ16.3%、当社6.9%)、中途採用者管理職において当社30%（2026年３月現在　当社22.8%）を掲げております。外国人管理職については、当社グループはグローバルに事業を展開しており、国籍・人種にかかわらず多様な人財が活躍できる環境を整備していることから、現状、自主的かつ測定可能な目標は定めておりませんが、今後さらなる多様性の確保に向け、その設定の必要性について検討を進めてまいります。

＜原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社における企業年金の積立金の運用は、ウシオ電機企業年金基金により行われています。基金は、積立金の運用を複数の運用機関へ委託し、個別の投資先選定や議決権行使を各運用機関に一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。当社は、財務・人事の専門性を有した当社役職員を基金へ派遣するとともに、定期的に開催される資産運用委員会における審査を通じ、基金の運営全般の健全性を確認しております。

＜原則3-1　情報開示の充実＞
(i)当社は、企業理念、2030年の目指す姿（Missioin & Vision）、ESG経営方針及び新成長戦略（Revive Vision 2030）を当社ウェブサイト上で公開しております。
企業理念 https://www.ushio.co.jp/jp/ir/management/policy.html
2030年の目指す姿 https://www.ushio.co.jp/jp/sustainability/management/2030/
ESG経営方針 https://www.ushio.co.jp/jp/sustainability/manage/
新成長戦略（Revive Vision 2030） https://www.ushio.co.jp/jp/ir/management/management_plan/
(ii)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「Ｉ１．基本的な考え方」に記載しております。
(iii)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬 の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(iv)取締役候補の指名にあたっては、取締役選任基準、独立性基準やスキル・マトリックスに基づき、各候補における職務を実効的に果たすために必要となる行動特性、能力、 経験等（現任取締役については業績への貢献度評価を含む）を考慮して、また取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及びジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮して、バランスの取れた取締役会体制となるよう、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、また監査等委員会の意見をふまえ、取締役会において決議することとしております。なお、 取締役の職務執行に不正又は重大な法令若しくは定款違反等があった場合は、当該取締役の役位の解職その他の処分又は株主総会への解任議案の提出について、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、また監査等委員会の意見をふまえ、取締役会において決定することとしております。
なお、独立性基準の概要並びにスキル・マトリックス及び各スキルの選定理由については、株主総会参考書類に記載しております。
株主総会招集ご通知 https://www.ushio.co.jp/jp/ir/stocks_info/meeting.html
(v)個々の取締役の選解任理由、社外取締役における他社での経営経験等については、株主総会参考書類に記載しております。
株主総会招集ご通知 https://www.ushio.co.jp/jp/ir/stocks_info/meeting.html

＜補充原則3-1-3　サステナビリティについての取り組み及びTCFDに基づく開示＞
当社のサステナビリティについての取り組みは当社ウェブサイト上のサステナビリティの箇所及びUSHIO Report（統合報告書）において公開しており、また、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言に基づく情報開示は、有価証券報告書に記載しております。
なお、当社は2021年７月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しております。
サステナビリティ https://www.ushio.co.jp/jp/sustainability/
USHIO Report（統合報告書） https://www.ushio.co.jp/jp/ir/library/ushioreport/
有価証券報告書 https://www.ushio.co.jp/jp/ir/library/valuable_s/

＜補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲の概要＞
当社は、業務執行の決定を迅速に行い、機動的に業務執行を行うことを可能とするため、取締役会決議により重要な業務執行の一部について、総資産額等を基準として一定の範囲内においてその決定を業務執行を担う取締役に委任することとしております。取締役会については、法令・定款に定められる事項のほか、上記の範囲を超える重要な業務執行の決定等を取締役会規則において決議事項と定めております。

＜原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、取締役選任基準、スキル・マトリックスとともに、東京証券取引所の定める独立性基準をふまえた当社の独立性基準を策定しております。独立社外取締役の新任候補者選定にあたっては、指名・報酬諮問委員会において、取締役選任基準、スキル・マトリックス、独立性基準等を総合的に勘案し独立社外取締役候補対象者を選定し、指名・報酬諮問委員会の答申により候補者を取締役会にて決定しております。

＜補充原則4-10-1　指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等＞
当社は、指名・報酬諮問委員会を設置しており、当該委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等につきましては、本報告書「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」に記載しております。

＜補充原則4-11-1　取締役会の全体として知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
取締役会の構成は、当社において迅速かつ合理的な意思決定を行うための適切な規模として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名以内と監査等委員である取締役5名以内とすることを定款で定めており、そのうち独立性の高い社外取締役を複数名選任することとしております。取締役の選任に関する方針・手続等については、原則3-1(iv)(v)に記載しております。

＜補充原則4-11-2　取締役の他の上場会社の役員兼任状況＞
取締役の他の上場会社の役員兼任状況等につきましては、事業報告及び株主総会参考書類における重要な兼職の状況に記載しております。
株主総会招集ご通知 https://www.ushio.co.jp/jp/ir/stocks_info/meeting.html

＜補充原則4-11-3　取締役会の実効性に関する分析・評価＞
当社では、取締役会の実効性を継続的に向上させることを目的として、毎年、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の実効性評価を実施しております。評価結果については、取締役会において共有・審議し、課題認識及び改善策を確認するとともに、翌年度の運営に反映するPDCAサイクルを構築しております。
実施内容と結果：
直前事業年度の実効性評価では、専門的な知見を有する第三者機関を起用し、独立した立場から全取締役を対象としたアンケート及びインタビューを実施しました。
[主な評価項目]
・取締役会の議論
・取締役会の構成
・監督機能の実効性
・指名・報酬諮問委員会の機能
・監査等委員会の運営
評価の結果、当社取締役会（指名・報酬諮問委員会を含む）と監査等委員会は、それぞれ期待される役割・責務を適切に果たしており、当社取締役会の実効性は全体として十分に確保されていることを確認しました。その実効性を支える重要な要素としては、以下の点を確認しました。
・当社取締役会は、経営陣からの適時適切な情報提供に基づき、執行と監督の分離を意識した議事進行の下、資本市場の視点を意識した議論を行っている。
・エグゼクティブ・セッション（社外取締役のみで構成）等を活用した議案設定のレビューが適宜行われており、議案選定のあり方については、執行と監督の間で目線合わせが進んでいる。
・新成長戦略（Revive Vision 2030）におけるPhase I（事業ポートフォリオ変革及び資本効率の向上）について、その目的を実現するための適切な審議が行われている。
・指名・報酬諮問委員会は、次期社長後継者の能力・資質要件の整理や半導体領域における経営経験を有する社外取締役の招聘を実現する等、適切に機能している。
・監査等委員会は適切に運営されており、「守り」の機能の更なる強化と新成長戦略（Revive Vision 2030）の実現に向け適切なリスクテイクを促すことの両立に向けた取り組みが進んでいる。
・取締役会議長（社外取締役）と社長の定期的な意見交換やエグゼクティブ・セッションにおける社外取締役間のコミュニケーションは、自由闊達な取締役会風土の醸成、執行・監督間の認識の共有、社外取締役間の目線合わせを行うのに有効な場となっている。
他方で、第三者機関によるレビューの結果、以下の点は、今後に向けた重要な検討事項として指摘され、取締役会でもその重要性を確認しました。
・新成長戦略（Revive Vision 2030）におけるPhase II（事業の着実な成長及び成長投資を中心としたキャッシュアロケーションの実現）に向け、人財、R&D、DX/AI戦略の議論の更なる充実化を図る必要があり、これを実現するための社外取締役構成の更なる強化を検討し、リスクテイクを適切に後押しできる取締役会体制を盤石なものにしていく必要がある。
・取締役会の機能が「執行の監督」にあることは、取締役間で共通認識として持たれているが、当社取締役会が目指すべき監督機能の具体的なあり方については認識に差が見られ、その差を適切に埋めるための工夫を行っていく必要がある。
なお、インタビューに際しては、各取締役間の相互評価に基づくピア・レビューも行い、現在の取締役会構成の適切性を検証するとともに、当社取締役会において上記の各事項を確認した後に、第三者機関により各取締役へのフィードバックを行い、取締役会における議論の更なる質向上に向けた振り返りを行いました。
今後の取り組み事項：
上記の結果を踏まえ、当社取締役会は、新成長戦略（Revive Vision 2030）の議論を実効的にリードできる機能の向上を図っていくために、以下の事項に取り組むことを確認しました。
・当社取締役会における監督のあり方の確立
・目指す監督のあり方を踏まえたボード・サクセッションの検討
具体的には、以下の施策に取り組むことを確認し、実装に向けた取り組みを開始します。
・エグゼクティブ・セッション等の場を活用し、当社取締役会の目指す姿と監督機能のあり方について議論し、取締役間で目線合わせを行う。
・新成長戦略（Revive Vision 2030）を実現するための価値創造ストーリー（人財戦略、R&D戦略、DX推進・AI活用を含む）の更なる具体化を進め、取締役会における実効的な議論のあり方について、執行と監督の間で認識を共有する。
・取締役会の目指す姿を踏まえた取締役会の構成と社外取締役の役割を再確認する。
・取締役の就任・招聘基準の策定及び再任の考え方を明確化するとともに、各取締役の貢献度に関するフィードバックの実施を定着化させる。
加えて、取締役会の実効性の更なる向上に向け、取締役会資料の事前配布、社外取締役に対する事前説明と必要に応じた追加・補足情報等の提供、議案選定への議長（社外取締役）の関与及び経営陣との間での目線合わせ、社外取締役からの改善要望を把握し取締役会の運営等に適宜反映できる仕組みと体制の確保等、これまで取り組んできた各種の施策に関しても、継続的に取り組みます。

＜補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針＞
当社では、取締役がその機能と役割を果たすために、適宜、外部機関での研修の受講、社内外の講師によるセミナーの実施等により、継続的に必要な知識の習得や適切な更新等の機会を設けております。社外取締役については、その役割及び機能を果たすために、取締役会とは別に、当社の経営課題について担当役員から説明を受けたうえで協議する機会を設けております。

＜原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、ＩＲポリシーを策定し、当社ウェブサイト上で公開しております。
ＩＲポリシー https://www.ushio.co.jp/jp/ir/management/irpolicy/
株主との対話は、面談内容の重要性などを考慮し、代表取締役社長、IR担当取締役、ＩＲ担当者等が適切に対応しております。また、ＩＲ担当部門 は、株主との対話を充実させるために、関連部署と連携し情報収集に努めるとともに、株主との対話内容について代表取締役社長等へのフィードバックや取締役会への報告を定期的に行っております。
直前事業年度においては、国内外の機関投資家及び証券会社のセルサイドアナリストを中心に、年間を通じて面談やミーティングを実施しております。
対話における主なテーマは、当社を取り巻く市場環境や決算の実績及び見通し、セグメント別及び地域別の状況等に加え、中長期の経営戦略や資本政策などの多岐にわたっております。

資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社WEBサイトで開示している2030年度までの新成長戦略（Revive Vision 2030）の内容に含んでおります。
新成長戦略（Revive Vision 2030） https://www.ushio.co.jp/jp/ir/management/management_plan/

１．上記のほか、自己株式が3,329,950株あります。なお、自己株式（3,329,950株）には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（352,860株）を含んでおりません。

２．2020年１月22日付で近畿財務局長に提出された株式会社りそな銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2020年１月15日現在で、共同保有者である株式会社りそな銀行及びりそなアセットマネジメント株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

氏名又は名称、住所、保有株券等の数、株券等保有割合
株式会社りそな銀行、大阪市中央区備後町二丁目２番１号、6,319,009株、4.72％
りそなアセットマネジメント株式会社、東京都江東区木場一丁目５番65号、1,552,500株、1.16%

３．2026年６月12日付で関東財務局長に提出されたエフアイエル　インベストメンツ　インターナショナルの大量保有報告書の変更報告書において、2026年５月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主 の状況には含めておりません。

氏名又は名称、住所、保有株券等の数、株券等保有割合
エフアイエル インベストメン ツ インターナショナル、英国サリー州タドワース、ローワー・ キングスウッド、ミルフィールド・ レーン、ビーチ・ゲート、3,758,400株、4.50%

４．2026年７月７日付で関東財務局長に提出されたM&Gインベストメント・マネジメント・リミテッドの大量保有報告書の変更報告書において、2026年６月30日現在で、共同保有者であるM&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド及びM&Gインベストメンツ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッドが共同で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称、住所、保有株券等の数、株券等保有割合 M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド、英国，ロンドン，フェンチャーチ・アベニュー10，EC3M 5AG、
M&Gインベストメンツ （シンガポール）ピーティー イー・リミテッド、シンガポール 048946 マーケット・ ストリート138、キャピタグリーン ＃35-01、 6,775,700株、8.11％

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当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置方法、人数、資質等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務の遂行に必要となる取締役及び使用人を置くものとしています。監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務の遂行においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとしています。

内部監査部門は、業務管理や業務手続の妥当性・有効性等の監査を実地や書面などで行っております。監査等委員会に対しては四半期ごとに、子会社監査結果、J-SOX評価の結果等の報告を行っております。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、中間及び期末決算における期中レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。
監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を適宜実施し、相互連携を図っております。

当社は、取締役の指名及び報酬の決定について公正性及び妥当性を確保するため、指名・ 報酬諮問委員会を設置し、取締役会又は代表取締役の諮問等に応じて答申等を行うこととしております。
取締役の指名については、取締役会の役割を果たす適正人数の検討とともに、現任取締役の在任年数等の基準により退任する取締役の人数をもとに、社外及び社内の取締役それぞれの新任候補者数を確定します。候補者の選出は、取締役選任基準、独立性基準やスキル・マトリックスに基づき、また、社外取締役の候補に関しては委員の推薦する候補者のリストから絞り込みを行った上で、各候補における職務を実効的に果たすために必要となる行動特性、能力、 経験等（現任取締役については業績への貢献度評価を含む）を考慮するとともに、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及びジェンダーや国際性の面を含む多様性を考慮して、バランスの取れた取締役会体制となるよう、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ答申を行い、取締役会は当該答申をふまえ決議することとしております。
経営執行体制及び次世代の経営人財候補の育成に関しても、指名・報酬諮問委員会として提言を行っております。
取締役の報酬については、取締役の報酬の体系及び水準等に関する答申を行い、取締役会は当該答申をふまえ決議することとしております。個々の取締役の固定金銭報酬及び業績連動の金銭報酬額については、取締役会からの委任に基づき指名・報酬諮問委員会が個々の取締役の業績評価を行ったうえで決定することとしております。
指名・報酬諮問委員会は、委員長及び半数以上の委員を独立社外取締役で構成しています。委員は取締役会の決議によって選任され、その任期は１年です。直前事業年度における委員は、取締役朝日崇文、佐々木豊成（独立社外取締役）、松﨑正年（独立社外取締役）、間下直晃（独立社外取締役）、増山美佳（独立社外取締役）及び杉原麗（独立社外取締役）の計６名（うち独立社外取締役５名）としており、取締役佐々木豊成（独立社外取締役）を委員長、増山美佳（独立社外取締役）を副委員長としております。なお、直前事業年度においては、指名・報酬諮問委員会を９回開催し、取締役朝日崇文、佐々木豊成（独立社外取締役）、松﨑正年（独立社外取締役）、間下直晃（独立社外取締役）及び杉原麗（独立社外取締役）は９回全てに出席し、取締役増山美佳（独立社外取締役）は委員就任後に開催された７回全てに出席いたしました。
また、直前事業年度における指名・報酬諮問委員会での具体的な検討内容は、長期的なCEOサクセッションプランに関する検討、経営人財に関する検討とモニタリング・アセスメントの実施、役員報酬に関する検討とモニタリング、2026年６月開催の定時株主総会に付議する監査等委員である取締役を除く取締役体制及び翌事業年度の執行体制に関する答申などであります。
当事業年度における委員は、取締役朝日崇文、松﨑正年（独立社外取締役）、増山美佳（独立社外取締役）、森川宏平（独立社外取締役）及び杉原麗（独立社外取締役）の計５名（うち独立社外取締役４名）で構成され、取締役増山美佳（独立社外取締役）を委員長としております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

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事業報告にて、取締役（監査等委員を除く）と取締役（監査等委員）を区分して（社外取締役についてはそれぞれの区分の内訳として）、報酬等の支給額の総額を開示しております。
また、有価証券報告書では、これに加え報酬等の総額が１億円以上である取締役について個別の開示を行っております。
株主総会招集ご通知 https://www.ushio.co.jp/jp/ir/stocks_info/meeting.html
有価証券報告書 https://www.ushio.co.jp/jp/ir/library/valuable_s/

当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2025年11月６日開催の取締役会において、次のとおり当該方針の一部改訂を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、当該方針において、取締役とは監査等委員である取締役を除く取締役をいい、取締役等とは社外取締役を除く取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員をいいます。また、株式報酬の対象となる取締役等は国内非居住者である者を除きます。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

１．報酬に関する基本方針
当社の取締役の報酬の基本方針は、次のとおりとします。
・経営目標の達成に向けたモチベーションとなるもの
・継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるもの
・会社業績及び企業価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いもの
・報酬水準は、東証プライム上場企業及び同規模・同業種企業の動向を踏まえ、多様で優秀な人財を確保・維持できる水準とする
・ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、透明性のあるプロセスで決定する

２．報酬の構成及び構成比率の方針
当社の取締役等の報酬は、固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬により構成されます。社外取締役の報酬は固定の金銭報酬のみにより構成されます。
当社の取締役等の報酬水準及び報酬の比率は、基本方針に基づき、外部調査機関の役員報酬データによる客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。取締役等において、役位に応じて設定される固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬の報酬割合は、目標の標準達成時に概ね以下の通りとなるように設定しています。

役位、固定の金銭報酬の報酬割合、短期業績連動の金銭報酬の報酬割合、中長期業績連動の株式報酬の報酬割合
代表取締役、５０％、２５％、２５％
取締役、５５％、２５％、２０％

３．短期業績連動の金銭報酬に関する方針
短期業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略（Revive Vision 2030）の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位及び業績目標の達成度（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定します。評価指標は、新成長戦略における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhaseⅠにおいて指標・比率・目標値はそれぞれ以下の通りに設定しています。
この報酬は役位ごとに設定される基準額に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、全社業績・事業ポートフォリオ変革進展状況等を踏まえ指名・報酬諮問委員会の審議において必要と判断された場合は、その影響を加味した上で決定した額を事業年度終了後に一括支給します。短期業績連動の金銭報酬額は、０～200％の範囲で変動します。

取締役部分の報酬に係る指標、比率、目標値
ROE（※）、１００％、年度連結業績目標値に連動

執行役員部分の報酬に係る指標、比率、目標値
連結営業利益率（※）、５０％、年度連結業績目標値に連動
担当部門別目標達成率、５０％、担当部門ごとの年度業績目標値に連動

（※）ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中（事業買収や売却・撤退）を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。

４．中長期業績連動の株式報酬に関する方針
中長期業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略（Revive Vision 2030）の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位並びに業績目標及びＥＳＧ目標の達成度により決定します。評価指標は、新成長戦略における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhaseⅠにおける指標・比率・目標値はそれぞれ以下の通りに設定しています。
取締役等に対し、毎年一定の時期に付与される中長期業績連動の株式報酬の株式ポイント（※１）は、役位ごとに設定される基準株式ポイント（※２）に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、０～200％の範囲で変動します。なお、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に１株式ポイントあたり１株を乗じて得られる数の当社株式を退任時に交付します。

取締役部分の報酬に係る指標、比率、目標値
ROE（※３）、１００％、年度連結業績目標値に連動

執行役員部分の報酬に係る指標、比率、目標値
連結営業利益率（※３）、７０％、年度連結業績目標値に連動
エンゲージメントスコア（※４）、１８％、ESG目標に連動
ESG評価スコア（※５）、１２％、ESG目標に連動

（※１）新成長戦略の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は、新成長戦略のPhaseⅠの最終事業年度に重きを置いて設定しています。そのため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の１事業年度当たりの総数の上限は、対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとします。
（※２）中長期業績連動の株式報酬の基準株式ポイントは、予め設定した役位別の中長期業績連動報酬額を、2023年１月４日～2023年３月31日の当社株式の平均終値で除して、算出しています。
（※３）ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中（事業買収や売却・撤退）を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。
（※４）当社では、エンゲージメントを「会社や職場の同僚との関係に価値を感じ、積極的に貢献したいと考えている状態」と定義付け、その状態を示す設問に肯定的な回答をしている社員の割合をエンゲージメントスコアとしています。
（※５）FTSE Russell ESG Ratingsを指標として活用しています。

５．報酬等の付与時期や条件に関する方針
固定の金銭報酬は、月例定額報酬として支給します。短期業績連動の金銭報酬は、事業年度終了後に一括支給します。中長期業績連動の株式報酬は、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役等が受益者要件を満たす場合、原則として退任後に個人別に付与された累計株式ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。
取締役等に職務の重大な違反行為等があった場合には、株式を受ける権利を没収し、又は支給済みの株式報酬相当の返還を求めることができるものとします。

６．報酬等の決定の委任に関する事項
当社は、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が 取締役会による委任に基づき取締役等の報酬の体系及び水準並びに個々の取締役等の業績貢献度評価に関する審議を行い決定しております。

社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けており、また他の取締役との個別の情報交換、意見交換等を行っております。

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　当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
　これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数以上を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためであります。
　取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）朝日崇文、中野哲男、神山和久、松﨑正年（社外取締役）、増山美佳（社外取締役）及び森川宏平（社外取締役）の６名（日本人かつ男性５名、日本人かつ女性１名）（うち社外取締役３名）と監査等委員である取締役木下誠、杉原麗（社外取締役）及び須永明美（社外取締役）の３名（日本人かつ男性１名、日本人かつ女性２名）（うち社外取締役２名）の計９名で構成され、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を担っております。なお、業務執行は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築しております。また、経営会議を設置し業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。
　監査等委員会については、監査等委員である取締役木下誠、杉原麗（社外取締役）及び須永明美（社外取締役）の３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。

当社は、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化の一環として取締役会の更なる監督機能の強化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。当社は、取締役会決議により重要な業務執行の一部について、その決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数以上を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能を強化しております。

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社並びにグループ全体の内部統制システムを整備しております。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社グループは、グループ共通の企業理念を定めるとともに、当社グループの一人ひとりが企業理念に基づき、常にグローバルに通用する高い企業倫理を持ち、公正な事業活動を行っていくうえで日常守るべき行動指針として「私たちの行動指針１０」を定めています。
（2）当社は、企業理念及び行動指針の浸透及び徹底を図り、コンプライアンス体制の整備強化を進めるため、コンプライアンス担当部門を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進、コンプライアンス違反の未然防止、調査及び対応、並びに教育及び啓蒙等を行います。
（3）当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程に基づき、経営管理制度、諸基準、諸法令、その他一般に公正妥当な基準に基づいて業務が行われているかを監査、評定し、社長及び取締役会に報告します。
（4）当社は、社内及び外部に内部通報の窓口を設置し、適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。
（5）当社グループの各子会社において、規模や業態等に応じて、コンプライアンス担当や内部監査担当を配置し、当社のコンプライアンス担当部門や内部監査部門と連携します。
（6）当社は、執行役員を中心とした当社グループの各子会社の担当責任者を設けるとともに、主要な子会社には執行役員又は使用人を取締役又は監査役として派遣します。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）当社グループは、法令及び社内諸規程に基づき、情報の記録、保存及び管理を行います。
（2）当社グループにおいて統一した情報セキュリティポリシーを策定し、当社グループを横断した情報の管理体制に基づいて、情報セキュリティガバナンスの確立及び維持に取り組んでいます。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方及び基本方針を定め、リスクを的確に認識、評価し、対応できる体制を整備します。
（2）当社グループにおけるリスクに対するアセスメントを定期的に実施し、社長を委員長として設置するリスク管理委員会において、アセスメントの結果をふまえた重要リスクの特定及び評価、対応計画の策定並びにモニタリングを実施します。これらの取り組みは取締役会に報告され、取締役会は上がってきた報告内容をもとに、リスクマネジメントの実効性を評価します。
（3）当社グループの経営又は事業活動に重大な影響を与えるリスクが現実化した場合には、社内諸規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限に留めるための措置をとります。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社グループにおける中長期の経営方針及び中期経営計画を策定し、策定された計画及び業績目標の達成に向けて具体的な管理指標を定め、それらに基づく業績管理を行います。
（2）取締役会における経営の監督機能強化を図るとともに、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項の決定については業務執行を担う取締役及び執行役員へ委任することにより意思決定の迅速化及び効率化を推進します。
（3）当社は、業務執行に関わる重要事項を審議・決定する機関として全執行役員で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図ります。
（4）当社グループは、情報技術（ＩＴ）を活用し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を行うことで、目標達成の精度を高め、当社グループの業務の効率化を実現するシステムを構築します。

５．当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、グループ経営規程及び関連する規程により当社グループ各社に関する管理基準を定め、重要性に応じて、当社の事前承認を要する事項、報告を要する事項、定期的な報告を要する事項等を明確にし、当社グループ各社の業務執行状況を管理します。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
（1）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置方法、人数、資質等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務の遂行に必要となる取締役及び使用人を置くものとします。また、当該取締役及び使用人の業務評価及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重し決定します。
（2）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務の遂行においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
（1）当社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループ全体に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査の実施状況等を適宜報告します。
（2）当社は、当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員若しくは自己の会社の監査役への報告、又は内部通報制度等により外部の窓口への報告をすることができる体制を、規模や所在地域等に応じて確保します。
（3）当社は、監査等委員会への報告又は内部通報制度等による報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱をしないことを社内規程において明示します。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換を実施します。また、監査等委員会に対し、経理担当部門が主体となり監査が実効的に行われるための補助を行います。

当社は、「社会の秩序や安全に悪影響を与える反社会的団体やグループ、人物などと関わりを持たない」ことをすべての取締役及び使用人が守るべき基本的な行動規範を定めた行動指針において宣言しています。また、法務部門を統括部門とし、情報の集約化を図るとともに、地元警察署や関連団体との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めています。

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