当社は、「世の中にないものをつくり、世の中のためになるものをつくる」ことを創業以来の経営理念とし、グローバルにお客さまとより強固な信頼を築き、社会の発展に貢献する先進製品を継続して開発・提供することで、中長期的に企業価値を高めていくことを目指しています。コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことは、経営の透明性、健全性や効率性の維持・向上を通じて、当社の競争力の強化、ひいては持続的な成長の実現につながり、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）のご期待に応えるものと認識しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コード（2026年7月21日改訂）の各原則について、全てを実施しています。

<原則1-1　株主との建設的な対話＞
１.株主との建設的な対話に関する方針
　 当社は、経営方針や経営状況を分かりやすく説明し、株主の理解が得られるよう努めるとともに、会社の持続的な発展と中長期的な企業価値向上のため、企画部門担当役員が中心となり、株主を含む投資家との建設的な対話に取り組んでいます。また、取締役会において、株主との建設的な対話を促進するための体制や取組み、株主から頂いたご意見は年2回以上、取締役会で報告するなど、経営陣に適宜フィードバックを行っています。

２.対話に関する体制
　 対話に関する窓口及び実務対応は、IRを管轄する企画部門が担います。また、企画部門は専門知識を有する関係部門と有機的に連携することで、建設的な対話を実現します。

３.株主との対話の実施状況
　 四半期ごとの決算説明会をはじめ、機関投資家・アナリストとの面談、国内外で実施される証券会社主催の機関投資家向けカンファレンスへの参加、海外IR活動、個人投資家向け会社説明会の実施など積極的に対話の機会を設けております。各種開示資料の充実を図り、株主を含む投資家に正確で偏りのない情報を提供するよう努めるとともに、機関投資家・アナリストとの面談では、事業動向、経営戦略、サステナビリティなど多様なテーマで面談を実施しております。
（IRサイト） ：https://www.lasertec.co.jp/ir/data/

　（2026年6月期実績）
　(1)決算説明会（代表取締役社長執行役員、CFOなど）：4回
　(2)機関投資家・アナリストとの面談：約680回
　(3)機関投資家向けカンファレンス：20回
　(4)海外IR活動：6回（北米、アジア、欧州）
　(5)個人投資家向け会社説明会：1回

４.情報管理に関する方策
　 対話に当たっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報の取扱いについて定期的に周知徹底を図っており、フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえ、株主や投資家との対話に際しても厳格な管理・運営を行っています。
また、インサイダー情報の漏洩を未然に防止するため、eラーニングによる定期的な教育や社内イントラネットによる周知などを行っています。情報公開方針については、以下の当社Webサイトに掲載しています。
（情報公開方針）：https://www.lasertec.co.jp/ir/plan/open.html

く原則1-4　政策保有株式＞　
１. 政策保有株式に関する方針
　 当社は、上場株式の保有にあたり、当社の事業戦略や取引関係などを総合的に勘案して判断しております。中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、政策保有株式の保有はいたしません。

２. 政策保有株式の検証の内容
　 保有の継続の是非に関して、個別銘柄ごとに、毎年、取締役会で保有意義と保有に伴う便益やコストを検証しています。

３. 政策保有株式に係る議決権の行使基準
　 当社は議決権の行使を保有先の企業価値を向上させる重要な手段と捉えており、中長期的な視点で企業価値及び株主還元の向上につながるかどうかを判断基準として、全ての議案に対し検討を行った上で議決権の行使を行っています。

＜原則2-2　社内の多様性の確保＞
１. 多様性の確保についての考え方
　 当社は、社内に異なる経験・技能を有する人材の存在が、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり、また、当社のミッション「光技術の分野で、どこよりも早くソリューションを提供し、お客さまの問題解決に貢献する」、「毎年一つの新製品を開発しよう、それも世界ではじめてのものを」を実現するには不可欠という認識に立ち、人材の多様性確保を重視しています。
　 女性社員、グローバル人材、中途採用者をはじめ、多様な人材を積極的に採用・活用するとともに、それぞれの専門性を活かせるキャリアパスを用意し、多様な人材に活躍の場を提供しています。
　 当社は、多様な人材がその能力を最大限発揮できるよう、人材育成及び社内環境の整備に取り組んでいます。人材育成においては、OJT、階層別研修、高度専門技術研修等を通じて従業員一人ひとりの能力開発を推進するとともに、部門横断的な開発会議やデザインレビューを通じて知見の共有と主体的な成長を促しています。
　 また、社内環境の整備においては、海外現地法人との人材交流、自律的なキャリア形成を支援する制度及び幸福度調査等を通じて、多様な人材が活躍できる職場環境の整備に努めています。

２.自主的かつ測定可能な目標の決定とその状況の開示
　 当社では、中核人材の登用等における自主的かつ測定可能な目標及びその状況等について、以下の当社Webサイトに掲載しています。
（中核人材の登用等における多様性の確保の考え方）： https://www.lasertec.co.jp/sustainability/human/


く原則2-4　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
　当社は、確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理及び運用に関して、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しています。当社は、資産運用に関する基本方針を策定し、その方針に従って資産の運用を委託するとともに、担当部署が運用資産を定期的に時価により評価しています。また、当社は社外の資産管理運用機関等がスチュワードシップ・コードを受入れていることを確認しています。
　企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、各種研修への参加等により担当部署の人材育成を図るとともに、当社と企業年金の受益者との間に利益相反が生じぬよう必要な教育も行うことで、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングする体制を整備し、積立金の適切な運用に努めて参ります。

く原則3-1　情報開示の充実＞
(i)　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社の経営理念、ミッション、ビジョン及び経営戦略を、以下の当社Webサイトに掲載しています。
　（経営理念）：https://www.lasertec.co.jp/company/philosophy.html
　（個人投資家の皆さまへ（経営戦略））：https://www.lasertec.co.jp/ir/individuals/

(ii) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を、以下の当社Webサイトに掲載しています。
（コーポレート・ガバナンス）： https://www.lasertec.co.jp/sustainability/governance.html

(iii) 取締役会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　経営陣・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。

a. 基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的な報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、株式報酬で構成されており、それぞれ独立した基準で決定する。なお、当社の取締役が執行役員を兼ねる場合、本基本方針の報酬には執行役員としての報酬を含むものとする。
社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。

b.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定するものとする。役位、職責の違いによる支給割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。

c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　 業績連動報酬である賞与は、業績への連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とし、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定する。具体的には、役位毎に会社業績に連動する形で業績連動報酬の算出式を設定し、算定する。会社業績については、各事業年度の業務執行の成果をよりよく反映するとの判断から、当期純利益を主な指標とする。なお、会長、副会長、社長を除く役位については、会社業績によって求められた額に個人評価係数を乗じて報酬額を決定する。個人評価係数については、短期並びに中長期の会社への貢献度により、0.0から2.0までの範囲で個人別に算定する。
　 非金銭報酬である株式報酬は、株主との価値共有を促進し、取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式及び譲渡制限付株式ユニットを各取締役に支給・付与する。支給額・付与数は、前年度の各取締役の総報酬を基準に算定する（ただし、一部の取締役については取締役会長執行役員の総報酬を基準に算定する）ものとし、具体的な基準については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。
　　なお、非金銭報酬の支給・付与対象である取締役に企業価値向上に反する行為（次のいずれかに該当）があった場合は、支給額あるいは付与ユニットの一部又は全部を減額する。
　 　(1)　不祥事等により取締役会が支給額・付与ユニットを失効させることが適当と判断した者
　 　(2)　その他上記(1)に準ずると取締役会が判断した者
　　
　　賞与、譲渡制限付株式並びに譲渡制限付株式ユニットの対象となる金銭報酬債権は、それぞれ毎年一定の時期に支給する。

d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　 業績報酬水準及び種類別の報酬割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会(e.の委任を受けた代表取締役社長執行役員）は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　
　 個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役社長執行役員がその具体的内容の一部について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
　 取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員は、当該答申の内容に従って、決定をしなければならない。
　 なお、執行役員の報酬については、指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を得た上で代表取締役社長執行役員が決定しています。

(iv)　取締役会による経営陣の選解任、取締役・監査役候補の指名方針と手続
　　 当社では、取締役及び監査役候補者の指名に当たっては、ジェンダー、年齢及び国籍の区別なく、それぞれの人格及び識見等を十分考慮のうえ、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としています。上記方針に基づき、取締役候補者については指名・報酬委員会の諮問を経て、代表取締役社長執行役員が提案し、監査役候補者については監査役会の同意を得た上で、取締役会での決議を経て、株主総会に付議いたします。
　　 取締役又は監査役の職責・役割を十分に果たすことができないと認められる場合には、その取締役又は監査役に対し取締役会で解任提案を行い、その決議を経て、株主総会に付議いたします。
　　 また、部長職以上の重要な経営陣の選解任は、取締役会の決議事項としています。

(v)　取締役会による経営陣の選解任、取締役・監査役候補の指名に際しての個々の選解任・指名についての説明
　　 取締役候補及び監査役候補については、個々の選解任理由を「株主総会招集ご通知の参考書類」に記載しています。

く原則4-3 取締役会の役割・責務＞
　当社は、取締役会規定において、「取締役による競業取引及び利益相反取引」を取締役会の承認事項とし、競業取引及び当社グループとの取引を行った取締役は、その取引につき重要な事実を速やかに取締役会に報告することを義務付けています。
　また、当社が主要株主と行う取引のうち、重要な取引又は定型的でない取引については、取締役会による承認を要することとしています。

＜原則4-7 任意の仕組みの活用＞
　当社は、経営陣・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性と客観性、説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、独立社外取締役をその構成員の過半数としています。権限、役割等の詳細については、本報告書のⅡ.1.【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「Ⅱ.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」の補足説明をご参照ください。

＜原則4-13 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
　当社の取締役会及び監査役会は、ジェンダーや国際性等の多様性を考慮し、専門知識や経験等の異なる取締役及び監査役で構成しています。
　なお、当社は、取締役会及び監査役会が機能を適切に発揮するために備えるべきスキル（知識・経験・能力）を特定し、全ての取締役及び監査役についてスキルの保有状況を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、以下の当社Webサイトに掲載しています。
（スキル・マトリックス）：https://www.lasertec.co.jp/sustainability/governance.html
　また、独立社外取締役には、他社での経営経験等を有する者を招聘しています。なお、当社は、取締役会が適切に機能しているか検証するため、全ての取締役及び監査役に対し、第三者機関のサポートを活用した取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、分析・評価を行いました。

1.評価の方法
　　2026年６月期における取締役会の実効性を分析・評価するため、2026年７月に全ての取締役及び監査役にアンケートを実施し、その結果をもとに、８月の取締役会において、現状における取締役会の実効性、今後の課題等について議論を行いました。
　　くアンケートの主な項目＞
　　(1) 取締役会の役割
　　(2) 取締役会の構成
　　(3) 取締役会の運営
　　(4) 経営戦略・経営計画
　　(5) 内部統制・リスク管理
　　(6) 指名報酬
　　(7) 取締役のパフォーマンス
　　(8) 取締役・監査役に対する支援体制
　　(9) トレーニング
　(10) 株主（投資家）との対話
　 (11) 自身の取組み

2.評価結果の概要
　　アンケートの分析結果及びそれに関する取締役会での審議を通して、以下の点から、当社の取締役会はその役割を適切に果たし、取締役会の実効性が確保されていると評価いたしました。
　・取締役会は、その構成員が、知識・経験・専門性、職歴、年齢、ジェンダー、国際性等の観点で多様性を備えたものとなっている。
　・取締役会に上程された議案、審議時間等は概ね適切である。
　・取締役会では、社外取締役・社外監査役を含めた出席役員より積極的かつ自由闊達な意見が述べられ、十分な審議が実施されている。
　・取締役及び取締役会は、自社におけるガバナンスの在り方を踏まえた取締役会の役割について、取締役会メンバーで十分に認識を共有できている。
　・取締役及び取締役会は、海外子会社を含むグループガバナンスの強化のための体制構築、運営監督に適切に関与できている。
　・投資家及び株主の当社に対する評価や意見について、取締役会で適切に報告や分析がなされている。

　前回、実施した実効性評価では、取締役会の役割に関する議論、役員のトレーニング等について、一層の充実が必要との課題が認識・共有され、以下の対応を実施しました。
　・取締役会の役割に関する議論・・・執行が期待する取締役会の役割の共有、社外取締役から見た経営課題の共有などの議題設定を通じて取締役会での議論の充実を図りました。
　・役員のトレーニングの充実・・・・社外取締役及び社外監査役への詳細な事業説明の機会として、複数回にわたり個別製品の市場環境・戦略に関する勉強会を実施しました。

　　一方、今回実施した実効性評価では、将来的な取締役会の構成等、海外子会社を含むリスクマネジメント、グループガバナンス体制、コンプライアンス管理体制等に関する議論等について、一層の充実が必要との提言がなされ、これらの課題を共有いたしました。これについては、今後十分な検討を行えるよう、取締役会での適切な議題選定や上記テーマを中心とした個別議論の場を設ける等の取組みを継続的に進めて参ります。

＜原則4-15　取締役・監査役の研鑽＞
　 取締役、監査役就任時には、役員として遵守すべき法的な義務、責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部機関の研修等も活用しています。
　 社外取締役及び社外監査役を招聘する際には、当社の経営戦略、事業内容、財務内容等について、個別に説明の機会を設けており、また、当社の技術や製品（装置）について理解を深めるため、適宜、当社の生産設備の見学会や当社の技術領域に精通した社内取締役による勉強会を開催しています。

当社は、お客さまのご期待・ご要望にお応えして、会社業績の持続的成長を実現することが、株価上昇に向けて何よりも重要であると考えています。中期経営計画(2024年7月～2030年6月）では、「圧倒的な開発スピード、高い技術力、顧客との強固な信頼関係の構築により売上最大化とさらなる成長を目指す」を方針に掲げ、中長期的な成長機会を最大限に捉えるべく取り組みを推進してまいります。
また、株式市場で適正な株価が形成されるよう、企画部門担当役員が中心となり、IR活動を通じた「積極的な情報開示」を行っております。
当社のROE（自己資本利益率）は、2026年6月期33.9%と、当社が認識する2026年6月期のWACC（加重平均資本コスト）約8.5％を上回って推移しております。引き続き、積極的な研究開発と最先端の光応用技術を用いた独自の検査・計測ソリューションの提供により、持続的な成長を目指してまいります。

当社は、自己株式を4,655,734株保有していますが、上記大株主からは除外しています。また、持株割合は、自己株式を控除して計算しています。
なお、大株主の状況は2026年6月30日現在のものです。

―――

―――

指名・報酬委員会は、社外取締役全員（4名）、取締役会長執行役員、取締役副会長執行役員、代表取締役社長執行役員により構成され、その議長は社外取締役から選出されています。
社外取締役は全員が独立社外取締役であり、指名・報酬委員会の構成員は過半数が独立社外取締役となっています。
当社の指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

監査役は、期初に会計監査人から監査計画書を受領し、意見交換会を定期的に実施、また半期レビュー及び期末の監査結果報告を受け、積極的に意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査の実施を図っています。
監査役は、内部監査部門から年間監査計画書を受領し、随時に監査報告を受け、効率的な監査の実施を図っています。
また四半期毎に監査役会と内部監査部門の連絡会を開催している他、必要に応じて報告を求め、リスク等の発生を最小限に抑えるべく緊密な関係を保っています。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、当社の社外役員の独立性判断基準につきましては、以下の当社Webサイトに掲載しています。
（社外役員の独立性判断基準）：https://www.lasertec.co.jp/sustainability/governance.html

業績連動型報酬制度　
a.　賞与
　　業績連動報酬である賞与は、業績への連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とし、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定します。具体的には、役位毎に会社業績に連動する形で業績連動報酬の算出式を設定し、算定します。会社業績については、各事業年度の業務執行の成果をよりよく反映するとの判断から当期純利益を主な指標としています。なお、会長、副会長、社長を除く役位については、会社業績によって求められた額に個人評価係数を乗じて報酬額を決定します。個人評価係数については、短期並びに中長期の会社への貢献度により、0.0から2.0までの範囲で個人別に算定します。

b.　譲渡制限付株式及び譲渡制限付株式ユニット
　　株主との価値共有を促進し、取締役に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式及び譲渡制限付株式ユニットを各取締役に支給・付与します。支給額・付与数は、前年度の各取締役の総報酬を基準に算定する（ただし、一部の取締役については取締役会長執行役員の総報酬を基準に算定する）ものとし、具体的な基準については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定します。株式報酬について、支給・付与対象である取締役の不祥事等により支給額・付与ユニットを失効させることが適当と取締役会が判断した場合等には、支給額・付与ユニットの一部又は全部を減額できることとしています。上記a．賞与の報酬額とは別枠として、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式及び譲渡制限付株式ユニットに関する報酬等の限度額は年額300百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式及び譲渡制限付株式ユニットの数の上限を30,000株として設定しています。

c.　ストックオプション
　　2021年6月28日取締役会決議に基づき、2021年7月1日付で役員報酬制度を改定し、ストックオプションの新規付与は取り止めています。

―――

　事業報告においては、取締役と監査役のそれぞれについて人数とその報酬総額、また、社外取締役と社外監査役のそれぞれについて人数とその報酬総額を開示しています。有価証券報告書においては、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、社外取締役、社外監査役の区分に応じて、各々の報酬総額等を開示しています。また、報酬総額が1億円以上である取締役につき、個別の報酬開示を行っています。

　コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示<原則3-1 情報開示の充実>（ⅲ）をご覧ください。

　 社外取締役及び社外監査役との連絡は総務部門が担当しています。また、社外取締役及び社外監査役は、事業計画や業務執行に関する主要会議への出席などを通じて執行側との情報共有を行っており、重要情報は常時入手できる体制となっています。

該当者はいません。

　当社は、人員及び事業の規模、また実際の監査が十分機能していることに鑑み、監査役会設置会社の制度を維持しています。また、企業の透明性、経営の健全性を高めるため、社外監査役に加えて社外取締役を選任することとしています。
　取締役会は、法令・定款で定められた事項のほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しています。取締役の任期は、各事業年度における取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制とするため1年としています。取締役会は、迅速な経営判断ができるように毎月1回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項などの報告・決定を行っています。
　当社は、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割分担を明確化しています。また、社外取締役の多様性を図り、経営の意思決定・監督機能の強化を図っています。また、権限の委譲・見直しを適宜進め、業務執行の機動性を高めることで、経営環境の変化に対し、より迅速かつ柔軟に対応することで持続的な企業価値の向上を図っています。
　業務執行に係る重要案件の審議・決定については、社長執行役員の諮問機関として経営会議を設置しており、原則として月1回開催しています。このことにより、案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図っています。経営会議規程により、監査役及び社外取締役の経営会議への出席権と意見陳述権を保障し、経営判断に対する監視・監督機能に漏れのない体制としています。
　当社は、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会の諮問範囲は、次のとおりです。

【諮問範囲】社長、取締役、執行役員の選任、社内取締役及び執行役員の個人評価、昇格・昇給、再任見送り・降格、後継者・候補者の選定・育成、報酬算出方法設定及び報酬額妥当性の確認

　指名・報酬委員会は、社外取締役全員（現状は4名）、取締役会長執行役員、取締役副会長執行役員、代表取締役社長執行役員により構成され、その議長は社外取締役から選出されています。また、社外取締役は全員が独立社外取締役であり、指名・報酬委員会の構成員は、過半数が独立社外取締役となっており、独立性は確保されているものと考えております。前期（当社第64期）において指名・報酬委員会は6回開催されています。
　監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役及び内部監査部門と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議への出席、その他の会議への積極的な参加、取締役等からの職務執行状況の報告の聴取、決裁書等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、内部統制システムの監視及び検証等により、厳正な監査を実施しています。
　会計監査人はPwC Japan有限責任監査法人を選任しており、財務諸表の適正性と信頼性確保に努めています。

　当社は監査役会設置会社の制度をベースに、当社と利害関係がなく、かつ一般株主の代弁者となり得る独立した社外取締役を選任することにより、取締役会の機能を高めることをコーポレート・ガバナンスの中核とする考えに基づいて、現状の体制を採用しています。

Ⅰ.業務の適正を確保するための体制
　 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備する。
1.取締役、執行役員（以下、取締役等という）、及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)　当社の経営上の重要事項は、法令、定款及び取締役会規定に基づき、毎月開催する定例取締役会及び臨時取締役会に付議される。
(2)　社長執行役員の諮問機関である経営会議については、経営会議規程により監査役及び社外取締役の出席権を保障し、議事に関し意見を述べることができるものとする。
(3)　監査は、法定監査のほか、社長執行役員直属の内部監査部門が内部監査規程に従い、内部監査を実施し、是正が必要な事項については、社長執行役員が被監査部門の責任者に対して、是正措置及びその結果報告の指示を行う。
(4)　コンプライアンス全般の管理については、コンプライアンス管理規程に基づいて、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス管理に関する当社の基本方針を明確にする。また、コンプライアンスにかかわる問題に取締役等及び従業員が直面した場合の対応上の基本義務、業務遂行上の公正な行動や判断・評価の基準及び組織としてのコンプライアンス管理体制を定め、内部通報制度の実効性向上に継続的に取り組み、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通じて、これらの適正な運用を図る。
(5)　従業員が遵守すべき法令や、社内ルール等に関する研修を企画、実施し、コンプライアンス管理の周知徹底を図る。
(6)　財務報告の信頼性に影響を与える業務上の不備、不正を防止するため、経理その他財務報告に直接または間接的に関係する業務の統制体制の改善を継続する。

2.取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)　取締役等の職務執行に係る意思決定及び報告に関しては、決議・執行事項の所管に応じ取締役会規定及び経営会議規程に基づき、取締役会議事録及び経営会議議事録に記録し、法律及び規程に定める期間保存する。その他の業務決裁事項に関しては、決裁規程に基づき決裁書類を作成し、規程に定める期間保存する。
(2)　業務にかかわる文書の整理、保管、保存及び廃棄の取り扱いは、文書管理規程に従うものとし、文書はいつでも取締役等及び監査役の閲覧、会計監査人の監査等に供することができるよう整理しておくものとする。
(3)　文書、電磁的記録及び情報システム等を情報資産として安全に保護する体制に関しては、情報セキュリティ管理規程に基づいて整備する。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)　事業遂行に伴うリスクについては、事業の経営計画及び予算の策定において適正に評価し、毎月の取締役会及び経営会議において適宜審議し対策を決定する。また、資金の運用等については、経理規程等に基づき適正な運用を図るとともに、その運用実績については定期的に取締役会に報告する。
(2)　グループリスクマネジメント方針及び当社のリスクマネジメント規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体でのリスクマネジメントを推進する。リスク・コンプライアンス委員会の決議事項については、取締役会に報告する。
(3)　天災、感染症その他不可抗力による会社資産の損失や人身に対する危険の発生等、危機状態への対応については、リスクマネジメント規程に基づいて、社長執行役員を本部長とした対策本部をただちに設置し、損失の顕在化及び拡大の防止を図り、損失を最小限にとどめる体制をとる。

4. 取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)　取締役会の意思決定・業務監督機能を充実させるため社外取締役を選任するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行取締役（執行役員を兼務する）の職責を強化し、業務執行における意思決定過程の簡素化を図ることにより、経営環境の変化に機敏に対応し、業績の持続的向上を目指すものとする。
(2)　業務の運営においては、組織規程及び職務分掌規程に基づき各部門の職務分掌を明確に定め、また、職務権限規程及び決裁規程に基づき職位者の業務遂行上の責任と権限を明確にすることにより、業務の確実かつ効率的な運営を行う。

5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の経営管理については、関係会社管理規程に基づき管理統括者を置くものとし、各子会社の業務は、子会社の取締役等が管理統括者の管理・指導の下、適宜当社内関連部門の協力を得て、職務が効率的に遂行できる体制をとる。
(2)　当社の関係会社管理規程に定める各子会社にかかわる重要事項については、各子会社の取締役会または代表者による承認後、当社において決裁するものとする。
(3)　グループコンプライアンス管理方針及び当社のコンプライアンス管理規程に基づき、子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員の指導・監督を受けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通じて適正な運用を図る体制をとる。また、内部通報制度は子会社にも適用する。
(4)　監査は、法定監査のほか、社長執行役員直属の内部監査部門が内部監査規程に従い子会社に対して適宜往査を実施し、是正が必要な事項については、社長執行役員が子会社の各責任者に対して是正措置及びその結果報告の指示を行う。

6. 監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役等からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)　監査役より、補助すべき従業員の要請がある場合には、迅速に必要なスタッフを置くものとする。その場合、スタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
(2)　監査役は当該スタッフに対して、監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、当該スタッフは監査役の指示に反して、取締役等の指揮命令を受けない。

7. 当社及び子会社の取締役等及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)　当社及び子会社の取締役等及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、あるいは当社または子会社における違法や不正な行為等を発見した場合は、すみやかに当社の監査役に報告するものとする。
(2)　当社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁書その他業務に関する重要な文書を閲覧し、適宜当社及び子会社の取締役等及び従業員に職務執行に関する報告を求めることができるものとする。
(3)　当社の監査役への報告に関してはコンプライアンス管理規程に定める通報者保護に係る規定を適用し、当該報告を行った当社及び子会社の取締役等及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇、契約解除その他いかなる不利な取扱いも行わないものとする。
　
8. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。

9.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)　監査役は社長執行役員との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
(2)　監査役は会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。
1. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、取締役等及び従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の交流・関わりをもつことを禁止する。

2.　反社会的勢力に対する対応は、以下の方針を踏まえ、総務部門が総括し、弁護士、所轄警察署と連携して対処する。
　　(1)　反社会的勢力の関係者から接触を受けた時はただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、何らかの要求を受けたときは毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対処する。
　　(2)　企業防衛対策協議会への加盟を継続し、関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。

―――

―――