当社は、経営上の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。株主の権利と平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会の責務の履行及び株主との対話の重視を基本原則として踏まえ、中長期的な企業価値の向上に努めます。

【原則３-１ 情報開示の充実】
補充原則３-１-３
当社は、サステナビリティに対する取り組みを重要な経営課題として認識しております。環境・地域社会に配慮し、関係各国・地域の発展に貢献することを記載した「企業行動基準」を当社ウェブサイトに開示をしております。顧客が当社製品を使用して製造する製品や顧客の当社製品使用による生産改善等によってサプライチェーンを通じた環境対応に努めるとともに、当社が行う事業活動及び製品・サービスが環境に与える影響についての検討を行い、また、海外事業拠点における技術・製造・販売活動を通じた地域貢献により、持続的な社会発展に取り組んでまいります。人的資本や知的財産への投資等に係る開示につきしては、今後、当社の経営戦略、経営課題との整合性等を鑑みて検討を行ってまいります。

【原則４-１ 取締役会の役割・責務（1）】
補充原則４-１-２
当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期経営計画の開示は行っておりません。一方、単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、決算発表等を通じ株主を含むステークホルダーに対し開示・説明を行っています。

補充原則４-１-３
最高経営責任者の後継者の計画を策定・運用するにあたっては、当社の経営理念や具体的な経営戦略等を踏まえ、その監督は独立した社外取締役の存在する取締役会が行うこととし、後継者の選定の方針としては、洞察力・人格・実績等を勘案して適切と認められる者の中からその人物を選定することとし、その育成には十分な時間と資源をかけ計画的に行うこととしております。

【原則４-２ 取締役会の役割・責務（2）】
補充原則４-２-１
当社は、自社株報酬を実施しておりませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて、企業価値の向上を意識した経営を促しています。
経営陣の報酬につきましては、中長期的な業績向上と貢献意欲を高めることを目的に、報酬水準及び形態等につき引き続き見直しを行ってまいります。

【原則４-10 任意の仕組みの活用】
補充原則４-10-１
当社は、会社規模等を勘案し、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、社外取締役及び社外監査役、計４名の社外役員が取締役社長や取締役会による当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に反する動きを牽制し統治機能の強化を図っております。また、当社では、取締役候補者の選任・重任可否の判断等につきましても、社外取締役との協議を十分に考慮した上で、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、公正かつ適切に評価されております。

【原則５-２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、当社の資本コストを的確に認識し、持続的成長と中長期的な株主価値の向上に努め、経営戦略・経営計画の策定に際しては、収益計画・資本政策の基本的な方針を示すとともに、資本効率については目標を設定し、公表しております。また、事業ポートフォリオの必要に応じた見直し、設備投資、研究開発投資など、経営資源の配分等に係る経営計画についての株主・投資家の皆様への発信の手段として、経営トップが出席する決算説明会を半期に１回行っております。

【原則１-４ 政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等を通じた企業価値向上の観点から当該取引先等の株式等を取得し保有しております。当観点から、政策保有株式の縮減及び拡充を適宜行うものとしております。個別の政策保有株式の保有意義について、定期的に取締役会で検証しており、その保有については適正と評価しております。適正でないと判断した株式については縮減を図ります。議決権の行使においては、中長期的観点で当社の企業価値向上に資するかを以って判断基準とし、その基準に沿った対応を行っています。


【原則１-７ 関連当事者間の取引】
関連当事者取引の網羅性を確保するために「取締役職務執行確認書」を用い、関連当事者の網羅性を確保し、取引の合理性・妥当性の検証を行っております。
利益相反の可能性がある取引については、会社法第356条で規制されている取引には形式的には該当しない取引においても、実質的には会社との利益が相反する取引については、その取引を実行することが会社の利益にもなるということを取締役会等において、必要に応じて外部専門家の意見も聴取しながら確認し、取締役会において承認等を行っております。

【原則２-４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２-４-１
当社は、持続的な成長を確保する観点から、従業員を男女差、年齢差等に関係なく、能力、実績によって公平に評価する体制を採用しております。女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、多様性の確保に取り組んでおります。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針についても適宜取り組んでおります。


【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、自らが運用をコントロールする企業年金制度を有しておりません。

【原則３-１ 情報開示の充実】
（１）当社の経営の基本方針・目標とする経営指標・中長期的な会社の経営戦略については、当社ウェブサイト及び短信等にて開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ．１．基本的な考え方」に開示しております。
（３）当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、報酬等の種類別としては固定報酬と賞与で構成されております。固定報酬は、経営内容、経済情勢、取締役の役割及び業務執行の内容、経験、見識、有する専門性等によって取締役会において決定し、賞与は親会社株主に帰属する当期純利益を主体にその他経営環境等を勘案して取締役会において決定しております。各取締役の固定報酬及び賞与、報酬等を与える時期又は条件については取締役会の審議により委任された取締役社長小原康嗣が決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各監査役の職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役の協議により決定しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部又は取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物であるかを基準とし、取締役会において検討・決定を行います。なお、監査役については、監査役会の同意を得て指名しております。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっては、各社外役員については、株主総会招集通知において選任理由を開示しており、各経営陣幹部・各社内役員については、当社事業への精通、当社の取締役として相応しい経験、見識、専門性を有するかを個々の理由としております。
≪取締役の選任理由（社外取締役を除く）≫
小原　康嗣　当社の取締役として相応しい経験、見識、専門性を活かして経営に的確な助言を行えるものと判断した上で選任しております。
小林　憲史　当社の取締役として相応しい経験、見識、専門性を活かして経営に的確な助言を行えるものと判断した上で選任しております。
岩崎　相太　当社の取締役として相応しい経験、見識、専門性を活かして経営に的確な助言を行えるものと判断した上で選任しております。
≪監査役の選任理由（社外監査役を除く）≫
髙井　　 清　1992年から2019年までの期間、当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有し、監査役として
　　　　　　　　相応しい経験、見識、専門性を活かして経営に的確な助言と監査を行えるものと判断した上で選任しております。
大西　倫雄　会計・税務の専門家として企業会計全般の豊富なキャリアと高い見識を活かして当社の経営に的確な助言と
　　　　　　　　監査を行っていただけるものと判断した上で選任しております。

【原則４-１ 取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４-１-１
取締役会、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、稟議による決裁権限、職務分掌等について社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことを基本的な考えをもとに、社外役員の独立性に関する基準を定めており、本報告書及び有価証券報告書にて開示しております。取締役会では、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。

【原則４-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４-11-１
当社の取締役会は、定款で定める取締役７名以内、監査役は４名の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、各事業に適当な洞察力、人格、経験等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としております。取締役候補者のスキルマトリックスについては、2025年（第67回）定時株主総会時の株主総会招集通知にて開示しております。

補充原則４-11-２
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知等に開示しております。

補充原則４-11-３
毎年取締役会において、各取締役による取締役会の自己評価を実施し、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行います。2025年10月の定時取締役会において、取締役会全体について十分な実効性が確保されていると評価しております。

【原則４-14 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４-14-２
当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しております。また、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時及びその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っております。なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っております。


【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、最高経営責任者がIR活動等に関連する部署を統轄し、部署間の連携を図っております。当該部署にて投資家からの個別ミーティングを受け付けるとともに、最高経営責任者が定期的に決算説明会説明を行っております。それらの結果は、取締役会へ必要に応じてフィードバックしております。また、投資家との対話の際はインサイダー情報管理に留意しております。

１．上記のほか、自己株式5,496,267株を保有しております。
２．持株比率は、自己株式5,496,267株を控除して計算しております。
３．小原康嗣の持株数は自身の管理分株数1,084,500株を加えて表示しております。
４．2025年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及び共同保有者１名より連名で、2025年２月14日現在、下記のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称：シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社　所有株式数：765,400株（割合3.67％）
氏名又は名称：シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド　所有株式数：93,900株（割合0.45％）

６．2025年９月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及び共同保有者２名より連名で、2025年９月15日現在、下記のとおり当社株式及び新株予約権付債権を保有している旨が記載されておりますが、当社としては2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称：野村證券株式会社　所有株式数：1,464,160株（割合6.56％）
氏名又は名称：ノムラ インターナショナル ピーエルシー　所有株式数：359,442株（割合1.58％）
氏名又は名称：野村アセットマネジメント株式会社　所有株式数：145,300株（割合0.70％）

―――

―――

監査役と会計監査人との間で会合を開催し、会計監査人が監査役に対し、会計監査の計画や結果などについて説明・報告を行ったほか、相互に意見交換を実施しております。当社は内部監査部門として内部監査室を設置し、年間監査計画に基づき、法令、社内規定等への準拠性、手順の妥当性・効率性に主眼を置いた業務監査の他に、必要に応じて社長からの特命事項について監査しております。監査役と内部監査室の連携状況につきましては、コミュニケーション・連携を密にするとともに、適宜情報交換を行い、有効かつ効率的な監査を図っております。

当社において、社外取締役・社外監査役を選任するための独立性について、特段の定めはありませんが、高い専門性や実務経験・見識に基づき、客観的且つ適切に監視・検証する機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。当社の社外取締役・社外監査役である牧野宏司、髙橋昌子、須山正志、鈴木裕司は、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役２名・社外監査役２名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

退職金の積み立てを2004年１月以降停止し、連結業績を加味した役員賞与支給に変更

―――

有価証券報告書では、全取締役の支給人員及び支給総額を開示しております。

取締役 ： ５名 103百万円（うち社外取締役 ２名　12百万円）、監査役 ： ３名 28百万円（うち社外取締役 ２名　８百万円）


１．上記報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、2011年８月26日開催の臨時株主総会において、定款変更における員数削減にあわせまして、年額280百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2007年12月21日開催の第49回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

当社の取締役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内とし、報酬等の種類別としては固定報酬と賞与で構成されております。固定報酬は、経営内容、経済情勢、取締役の役割及び業務執行の内容、経験、見識、有する専門性等によって取締役会において決定し、賞与は親会社株主に帰属する当期純利益を主体にその他経営環境等を勘案して取締役会において決定しております。各取締役の固定報酬及び賞与、報酬等を与える時期又は条件については取締役会の審議により委任された取締役社長小原康嗣が決定しております。監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各監査役の職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役の協議により決定しております。

社外取締役・社外監査役に対して、毎月招集される取締役会など、経営に関わる会議やその他重要会議等について開催通知を案内するとともに、当該会議等に原則出席している常勤監査役が適宜説明をすることで情報の共有化を図っております。また、内部監査室との密接な連携・報告により、社内情報の入手と監査活動を行なっております。

（１）取締役、取締役会
当社は、取締役５名（うち、社外取締役２名）により構成される取締役会を設置し、経営戦略の立案及び業務執行の監督を図っております。また、取締役会は原則毎月１回開催し、経営及び業務執行の全般について審議を行っております。なお、取締役の機能強化に関する取組状況につき、当社では、独立性の高い社外取締役２名を独立役員として選任しております。

（２）監査役、監査役会
当社は、監査役を４名（常勤監査役１名、監査役1名、社外監査役２名）により構成される監査役会を設置し、取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保するなど、監査態勢の強化に努めております。監査役の監査活動としては、上記の取締役会を含む重要会議への出席、当社部門長とのヒアリングの実施、国内外の子会社への往査、会計監査人からの監査結果等の聴取並びに意見交換を定期的に開催する等、取締役の業務執行の妥当性・適法性につき監査を行っております。なお、監査役の機能強化に関する取組状況につき、当社では、独立性の高い社外監査役２名を独立役員として選任しております。

（３）会計監査
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査にEY新日本有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、同契約に基づき監査報酬を支払っております。

（４）内部監査
当社は、国内外の関係会社を含めた経営の妥当性・適法性を監査するため、内部監査室を設置しております。

企業価値の最大化のため、迅速な経営の意思決定を図るとともに、チェック機能の強化により法令の遵守と透明性の高い経営を実現していくこ
とが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、独立性、専門性の高い社外取締役２名を含む取締役会による迅速な経営の意思決定と、独立性、専門性の高い社外監査役２名を含む監査役会並びに会計監査人及び内部監査部門との連携強化によるチェック機能の強化により法令の遵守と透明性の高い経営を実現することができるとの判断に基づき、現状の体制を採用しております。

企業及び企業集団を取り巻く内外の経済環境は日々変化し、当企業グループもそれに呼応して規模、組織形態、業容などが変貌してきており
ます。このような状況下、業務に従事する役員、従業員は事業活動の継続的成長を期し、事業活動を通して社会に貢献していくために、各業務の
有効性や効率性、開示内容の信頼性確保のため以下のとおり内部統制に関する体制の整備、構築を図っております。

（１）取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議及び業務分掌規程他の社内規程に従い、当社の業務を執行する。
そのため法令違反、不正行為の未然防止のために企業理念に基づいた企業行動基準を定め、社会規範を遵守した行動をとるための指針とし、
当企業グループ役職員への周知徹底を図る。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
情報（文書含む）管理規程の整備を図り、これに基づき取締役の職務執行に係る情報を記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの情報等を閲覧できる体制を整備する。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署・グループ子会社にて、
規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、取締役が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする全社的な業
務の効率化を実現するシステムを構築する。

（５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は企業グループ全体で事業計画を達成していくことが重要な課題であり、海外法人を含むグループ各社の取締役及び使用人に対しては、
本方針の理念に従い各社の統制環境の整備、啓蒙その他必要な指導を行う。各子会社の事業運営については、各社が業務執行の経営責任と権限を有するものの、統制に係る重要な意思決定には当社の関与を求めるほか、当社監査役が子会社監査役と連携して監査業務を実施し、子会社の業務の適正を確保する。当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長に報告し、必要な事項については取締役会が内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性
に関する事項
監査役が業務補助のためスタッフが必要なときは、その目的に適した職員を配置するものとし、人数、資格については常勤監査役と協議の上決
定する。監査役はその職員に必要な事項を命令することができ、監査役より命令を受けた職員はその命令に関して、取締役、各部長の指揮命令を受けない。

（７）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
企業グループ全体の取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、法令上疑義のある行為、その他監査役が求める事項についてすみやかに報告する体制を整備する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する。報告者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。また、監査役は経営会議他経営上の重要情報を入手できると判断した会議体には随時出席できる体制を整備する。

（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。また、監査役は、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の専門家と相談し、監査業務に関する助言を受ける機会及び前払いを含めて費用請求を保障される。

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨む旨を「企業行動基準」に定めておりま
す。この「企業行動基準」は、当社及び当社グループの役職員に配布し、周知、徹底を図っております。また、外部の専門機関と連携し、反社会
的勢力に関する情報の収集や対応に関する指導等を得ております。

―――

―――