＜基本的な考え方＞
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、法令・定款の遵守のみならず、企業倫理に基づく社会的責任の遂行と社会貢献責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値の継続的な向上を果たすことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要課題と位置付けております。azbilグループは、オートメーションに関わる製品・サービスの提供を通じて持続可能な社会へ「直列」に貢献し、成長を目指す「長期目標（2030年度）」及び「中期経営計画（2025～2027年度）」を策定し、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、自らの中長期的な発展を確実なものとし、企業価値の持続的向上を進めております。また、2026年５月には、当社グループの提供価値と存在意義を示す「パーパス」として「人と社会の可能性を、技術で解き放つ。」を策定するとともに、パーパスの実現を通じて当社グループが到達したい10年後の具体的な理想像及び目標を「目指す姿」として定め、その実現に向けた経営を推進しております。その基盤としてのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、指名委員会等設置会社として、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制の明確化等に取り組んでおります。

＜基本方針＞
（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、法令に従い適切な対応をとるとともに、外国人株主や少数株主を含む全ての株主に配慮し、株主がその権利を平等に適切に行使することができる環境の整備を進めております。

（２）ステークホルダーとの協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていくうえで、企業の社会的責任を強く自覚し、全てのステークホルダーに適切に配慮した経営を行うべきものと考えております。そのために当社では「人を中心としたオートメーション」をグループ理念として掲げ、人々の「安心、快適、達成感」のある仕事や生活を実現するとともに、地球環境への貢献を目指し、その達成に向け企業行動指針とそのガイドラインとしての行動基準を制定し、当社及び当社グループの全役員・社員に展開しております。グループ理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。また、「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」の実現に向けて、株主にとどまらず、従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの信頼関係を構築し、マルチステークホルダーとの適切な協働を通じた変革を加速させ、持続的に成長させることが重要との認識から、マルチステークホルダー方針を策定・公表するとともに、サプライチェーン全体の付加価値向上と取引先様との共存共栄の構築を目指す「パートナーシップ構築宣言」に賛同し、宣言を公表しております。
マルチステークホルダー方針及びパートナーシップ構築宣言につきましては当社のホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
マルチステークホルダー方針： https://www.azbil.com/jp/sustainability/reference/external_engagements/initiative/multi-stakeholder_policy.html
パートナーシップ構築宣言：https://www.azbil.com/jp/sustainability/reference/external_engagements/initiative/partnership.html
さらに人権尊重の取組みについては、「azbilグループ人権基本方針」に基づき、人権尊重を重要な経営課題の一つとして位置付け、当社グループ及びサプライチェーンの人権デュー・ディリジェンスを実施しております。当社グループの人権デュー・ディリジェンスでは、バリューチェーン全体の潜在的な人権リスク（負の影響）を網羅的に抽出し、その深刻度や発生可能性を評価したうえで、人権リスクマップを作成し、深刻度及び発生可能性の高い人権リスクを、優先して対応すべき人権課題として特定し、対応を実施しています。また、azbilグループ人権部会を設置し、グループ横断での課題共有及び施策の推進体制を強化しております。さらに、ステークホルダーエンゲージメントとして、ステークホルダーの一員である人権NGOでも活動し、ビジネスと人権分野に精通した有識者との対話を年に一度実施しており、その知見を人権デュー・ディリジェンスの高度化及び取組みの改善に活かしています。なお、人権課題及び対応方針は、事業環境の変化やステークホルダーエンゲージメントの結果等を踏まえ、継続的に見直します。また、救済メカニズムの設置については、すべてのステークホルダーが利用できる窓口としてazbilグループ相談・通報窓口を設置し、人権に関する負の影響の発生を未然に防ぎ、早期発見・対応を図っています。人権尊重の取組みに関しては、経営会議で審議のうえ、取締役会に報告しております。
内部通報制度については、従業員が不利益を被る懸念や利用に対する抵抗感を払拭するとともに、伝えられた情報が適正に活用されることが重要と考えております。こうした考えから、当社では「なんでも相談窓口」という名称の親しみやすい通報・相談制度を設け、受け付けた情報は個人情報に配慮したうえで社長・監査委員・社外取締役に報告される仕組みとしております。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から情報発信に努めております。具体的には、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営計画・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、全てのステークホルダーに正しく理解してもらうため、法定の情報開示にとどまらず任意の情報開示を積極的に行うとともに、取締役候補の指名・選任や経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き、取締役・執行役の報酬の決定方針等の情報開示も行っております。引き続き開示内容の充実と透明性の確保に努めてまいります。
また当社は、外部会計監査人による適正な監査を担保するため、十分な監査時間の確保や会計監査人と社長・財務担当役員との定期的な面談等の実施、会計監査人と監査委員会・内部監査部門との四半期ごとの報告の実施等、適切な対応を引き続き行ってまいります。

（４）取締役会等の責務
当社の取締役会は、当社の持続的な成長と企業価値の向上を目指し、適切な企業統治の体制の構築とその運営に努めることを基本的使命とし「取締役会規則」において基本的な経営戦略や経営計画等を重要な審議事項と位置付けて、自由闊達で建設的な議論を通じて適切な意思決定を行っております。また、経営の透明性・公正性を確保するため、適時開示、内部統制システム及びリスク管理体制等を整備するとともに、監査委員会は内部監査部門と連携しながら、経営に対して適切な監査と意見表明を引き続き行ってまいります。
当社は、取締役会がその役割・責務を適切に果たすためには、独立社外取締役の役割が重要であると認識しており、企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有する８名の独立社外取締役を選任しております。これらの独立社外取締役は、それぞれの多様なバックグラウンドを背景に企業価値向上についての助言や経営の監督など幅広い見地で職責を果たしております。なお、2026年６月24日現在、取締役総数は11名であり、取締役会における社外取締役の割合は過半数に達しており、国際性やジェンダー等の多様性に富んだ構成となっております。
また当社は、取締役会がその役割等を実効的に果たすためには、知識・経験等のバランスも考慮した多様性のある取締役の選任が重要であり、選任においても透明性と客観性を確保することが重要と考えております。当社は、中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。詳しくは本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載の原則３－１（４）及び補充原則４－１１－１をご参照ください。
当社の経営陣幹部における後継者の計画（サクセッションプラン）につきましては、指名委員会にて後継者の育成・選定状況を審議し、審議結果及び議論の過程を記録し、サクセッションプランが適切・客観的に行われる運用を確保しております。また、独立社外取締役である指名委員会の委員長から指名委員会の活動報告として取締役会に適宜報告し、後継者候補の育成に十分な時間と資源をかけられる体制としております。なお、次世代の経営陣幹部の育成にあたり、トップマネジメントに求められるリーダーシップや経営戦略の理解、経営スキル等の習得を目指した経営者向け研修の受講機会を設けております。

（５）法定委員会の責務
当社は指名委員会等設置会社として、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの法定委員会を設置しており、各委員会では以下の責務を担っております。なお、委員は取締役の中から、委員長は独立社外取締役の委員の中から、取締役会の決議をもって選定いたします。また、委員会での決議又は審議内容については、委員会ごとに定める委員が適時・適切に取締役会に報告いたします。
（指名委員会）
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任案の決定、並びに法定委員会（指名・監査・報酬）の委員の選定・解職案、執行役の選解任案及び後継者計画に関する事項等の審議を行います。
（監査委員会）
監査委員会は、執行役・取締役の職務執行に関する監査・監査報告の作成、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定、及び組織的監査の推進等を行います。
（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役・執行役の報酬制度の方針の決定及び個人別の報酬の決定、並びに報酬制度制定・改廃等その他役員報酬に関する審議を行います。

（６）株主との対話
当社は、企業の説明責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、株主・投資家との間で建設的な対話 が進むための体制整備・取組みに努めております。詳しくは本報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載の原則５－１をご参照ください。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。

【原則１－３】 ［資本政策の基本的な方針］
当社は、中長期的な企業価値向上の実現に向け、成長に向けた投資、株主還元の充実、及び健全な財務基盤の維持の３つのバランスに配慮しつつ、資本コストを踏まえた規律ある資本政策を推進することを基本方針としております。本方針のもと、将来の成長に資する投資を着実に実行するとともに、環境変化等に伴う不確実性に対する対応力を確保すべく、財務の健全性を維持しつつ、株主の皆様への利益還元の充実を図っております。資本配分にあたっては、ROE及び投下資本利益率（ROIC）等の資本効率指標を重要な判断指標として位置付け、資本コストを踏まえた事業の収益性、成長性及び投資効率を検証し、資本配分の最適化を図っております。 また、現預金等の金融資産を含む経営資源については、その内容及び水準の妥当性を継続的に検証し、成長投資及び株主還元への適切な資源配分と資本効率の向上に努めております。 株主還元については、配当を最も重要かつ中心的な施策として位置付け、安定的な配当の維持及び配当水準の向上を基本としております。配当の決定に際しては、当年度の業績及び中長期的な業績見通しを踏まえるとともに、純資産配当率（DOE）を重要な指標として参照し、配当成長率や配当性向等も総合的に勘案しております。加えて、資本効率の向上及び機動的な資本政策の実行を目的として、自己株式の取得についても適宜検討・実施しております。 実施の有無及び規模については、利益水準、成長投資機会、バランスシートの状況、業績見通し並びに市場環境等を総合的に勘案し、適切に判断しております。
これらの基本的な方針に基づき、2026年５月には、同年度の具体的な株主還元として普通配当の増配及び当社創業120周年記念配当の実施による還元水準の向上を計画するとともに、規模を拡大した自己株式取得（上限200億円）を計画し、開示しております。

【原則１－４】 ［政策保有株式］
当社では、保有株式が中長期的な企業価値向上に資すると判断できない場合には、株価や市場動向を見て適宜売却による縮減を行う方針です。具体的には、保有株式の個別銘柄ごとに、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているかなどの定量的検証を行い、あわせて保有リスクについても検証を行っています。また、各保有銘柄の取得経緯・事由等に応じ企業価値の向上に資すると判断することが可能か否かといった定性的検証も行っております。当社の取締役会では、上記の定量的・定性的な検証に加えて、保有リスクについて検証を行っております。この結果、保有便益に関する改善が見込まれないなど、その保有に一定の合理性が認められず、中長期的な観点からも当社の企業価値向上に資すると判断できない株式については、適宜売却による縮減を行ってきております。なお、当社の政策保有株式の銘柄ごとの株式数や保有目的及び削減の状況等につきましては、有価証券報告書において開示しております。
株式の議決権行使にあたっては、発行会社の財政状態やガバナンス状況を定期的にモニタリングしたうえで、議案の内容を検討し、発行会社の中長期的な株主価値の向上に資するか否か、当社の企業価値並びに保有意義を損なうものではないかなどを総合的に判断して、議決権を行使しております。
なお、当社の株式を政策保有株式として保有する会社との取引においては経済合理性を十分に検証しております。また、そうした会社から当社の株式の売却等の意向が示された場合であっても、当社は取引の縮減を示唆するなどの売却等を妨げる行為は行っておりません。

【原則１－７】 ［関連当事者取引］
当社は、「取締役会規則」において、取締役及び執行役の利益相反取引については事前に承認を得るとともに、取引後には報告が行われる体制をとっており、さらに役員及びその近親者との取引の有無について、毎年調査票による調査を行っております。また、監査委員会は監査委員会監査基準に基づき、取締役・執行役に義務違反の事実がないかを監視・検証しております。なお、株主については金融商品取引法が定める主要株主はおらず、取引発生はありません。

【補充原則２－４－１】 ［中核人材の登用等における多様性の確保］
中核人材の登用等における多様性確保の詳細につきましては、本報告書のⅢ「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」に記載しておりますのでご参照ください。

【原則２－６】 ［企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮］
当社は、2015年６月1日付で加入者である社員の確定給付企業年金制度を終了し、同制度を確定拠出年金制度へ全面移行しております。一方、旧厚生年金基金及び確定給付企業年金制度における退職年金受給権者の資産については、既退職者のみを受給権者とする「規約型企業年金制度」を設け、資産の運用及び管理を行っております。
当該規約型企業年金制度は、今後、給付の進行に伴い資産規模が漸次縮小する見込みであるものの、当社は、企業年金のアセットオーナーとしての責務を重視し、受益者の最善の利益を基軸に、ガバナンス・リスク管理・情報開示の高度化を求める「アセットオーナー・プリンシプル」を2026年１月30日付で受入れております。これらの考え方を具体的な制度運営に反映させるため、財務担当役員を委員長とし、財務・経理、人事など関係部門により構成される「アズビル確定給付企業年金制度運営委員会」を設置・運営しております。また、企業年金担当部署及び事務局には、研修機会等を通じて、制度運営に必要な専門性の維持・向上に継続的に取り組んでおります。加えて、積立金の運用については、複数の運用機関に分散して委託し、議決権行使は各運用機関に一任することにより、企業年金の受益者と当社との間に利益相反が生じないよう、適切な管理を行っております。
また、加入者である社員の老後の資産形成を支援する確定拠出年金制度については、社員が安心して働くことができる環境を整えることが、当社グループの持続的な成長及び社員満足度の向上に繋がるとの考えのもと、制度運営を行っております。この確定拠出年金制度の適正な運営を図るため、2023年度より、財務担当役員を委員長とし、人事・財務等の関係部門に加え、加入者を代表する労働組合の専従役員から構成される「azbilグループ規約型年金（確定拠出年金）制度運営委員会」を設置・運営しております。運営にあたっては、必要に応じて外部の第三者機関から専門的な助言を得ております。具体的には、
①信託報酬や総経費率が低廉な運用商品を中心とした商品ラインアップの選定
②加入時教育や継続的な投資教育の実施による社員の金融リテラシー向上
③運営管理機関との定期的なミーティングやモニタリング結果の共有、研修機会等を通じた制度担当者の育成
などに取り組んでおります。こうした確定拠出年金制度のガバナンス体制や運営の取組みが評価され、NPO法人確定拠出年金教育協会が主催する「DCエクセレントカンパニー（ガバナンス部門）」に、2024年度より継続して認定されております。当社は今後も、加入者の長期的な資産形成に資する観点から、制度運営の高度化に努めてまいります。

【原則３－１】 ［情報開示の充実］
当社は、以下のとおり法令に基づく開示に加え、それ以外の任意の情報提供にも主体的に取り組んでおり、引き続き開示内容の充実と透明性の確保に努めてまいります。

（１）経営理念や経営戦略、経営計画
当社のホームページに掲載しておりますのでご参照ください。https://www.azbil.com/jp/corporate/index.html

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のⅠ「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の１．「基本的な考え方」に記載の＜基本的な考え方＞及び＜基本方針＞をご参照ください。

（３）取締役・執行役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
本報告書のⅡ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の「取締役 ・執行役報酬関係」及び２．「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」をご参照ください。

（４）取締役候補の指名・選任及び経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き
本報告書のⅡ「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の２．「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」をご参照ください。

（５）取締役候補の選任にあたっての個々の説明
取締役の個々の選任理由につきましては定時株主総会招集ご通知に記載しておりますのでご参照ください。
定時株主総会招集ご通知：https://www.azbil.com/jp/ir/stock/meeting/index.html
（過去の定時株主総会招集ご通知も掲載しております。）

【補充原則２－３－１】【補充原則３－１－３】【補充原則４－２－２】［サステナビリティに関する方針及び取組み状況等］
＜azbilグループのサステナビリティについての方針＞
サステナビリティについては、創業時の精神である「人間の苦役からの解放」の考え方を、人間の幸福のために社会に貢献する価値観として受け継ぎ、グループ理念である「人を中心としたオートメーション」の実践を通じて、あらゆるステークホルダーと信頼関係を構築することにより継続的な企業価値の向上を図り「人々の安心、快適、達成感」 を実現するとともに、地球環境に貢献し、持続可能な社会へ「直列」に貢献することを方針としております。
＜サステナビリティ経営とマテリアリティの特定＞
当社はグループ理念のもと、持続可能な社会の実現のため、地球環境に貢献するとともに、様々な社会課題に取り組んでおります。サステナビリティの課題に取り組むことは、リスク対応のみならず、企業価値を向上させる重要な事業機会として認識したうえで、「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」を続けることとしております。気候変動・SDGsへの対応要請、少子高齢化や働き方改革等による環境・社会・事業構造の変化により、解決すべき様々な課題が新たに出現、顕在化しつつあります。一方でこれらの課題解決に対して、自動化・省力化・省エネ・省資源といったオートメーションが持つ多様な機能が果たす役割は大きく、オートメーションの価値及び期待を一層増大させています。
この様な変化の中、2022年８月に、当社グループの持続可能な成長に向け、グループ理念を基に「機会」と「リスク」の両面から、ダブルマテリアリティ（環境・社会が企業に与える財務的な影響と、企業活動が環境・社会に与える影響という２つの軸で重要性を評価する考え方）を取り入れ、長期にわたり取り組む重点課題として５分野10項目のマテリアリティを以下①～⑩のとおり特定いたしました。2023年度には外部有識者の助言も得て再検証を実施し、その妥当性を再確認いたしました。なお、現在、経営環境の変化やパーパスを制定したことを踏まえ、取締役会での議論も経てマテリアリティの見直しの検討を進めています。

①気候変動②資源循環③イノベーション④サプライチェーン⑤地域社会への貢献⑥人権・安全・健康⑦学習と人材育成⑧商品安全・品質⑨コーポレート・ガバナンス⑩コンプライアンス

これらのマテリアリティに基づき、事業や企業活動に関する①～⑦の項目については、SDGs（Sustainable Development Goals－持続可能 な開発目標）の領域において目標を「azbilグループSDGs目標」として具体的に定めるとともに、企業が社会に存立するうえで果たさなければならない基本的責務である⑧～⑩の項目については、CSR活動（コンプライアンスの遵守・徹底、法令対応強化、防災・BCP、情報漏洩防止、適正会計、健康な職場づくり、労働安全衛生、商品事故による顧客安全対応、人権尊重の取組み）において具体的な目標を定めております。それらの目標の達成に向けて様々な取組みを行うことで、「サステナビリティ経営」を推進しております。
その取組み体制として、サステナビリティ担当役員のもと、「azbilグループCSR推進会議」及び「SDGs推進会議」を開催し、これらの会議で確認された進捗状況や課題は経営会議で審議され、その内容について取締役会が適切に監督する体制を整えています。2026年４月には、全社網羅的なサステナビリティ経営の強化のため、「サステナビリティ経営本部」を新設し、これら両会議の事務局機能を担ってきた専門組織を同本部の傘下に集約いたしました。これにより、グループ全体のサステナビリティに関する取組みを一元的に把握・管理し、推進体制の強化を図っております。
＜サステナビリティに関する開示＞
当社のサステナビリティについての取組み、実績等については有価証券報告書、azbilレポート（統合報告書）及びazbil ESGデータブック等で開示しております。
有価証券報告書：https://www.azbil.com/jp/ir/library/report/index.html
azbilレポート（統合報告書）：https://www.azbil.com/jp/ir/library/annual/index.html
azbil ESGデータブック：https://www.azbil.com/jp/ir/library/esg/index.html
また、当社は気候変動に関わるリスク、収益機会等の影響について、TCFDの国際的な枠組みに賛同表明しております。ガイダンスに沿って、ガバナンス・戦略・リスク管理・指標と目標について有価証券報告書及びazbilレポート（統合報告書）並びに当社ウェブサイトで開示しており、その内容について、漸次、質的・量的な拡充を図っております。
当社ウェブサイト：https://www.azbil.com/jp/sustainability/environment/tcfd_tnfd/index.html
なお、上記マテリアリティの10項目に入らなかったもののうち、比較的高い項目として、自然資本（生物多様性・水資源等）が挙げられます。今後も、環境・社会・事業構造の変化やそれらの財務影響等も勘案し、更なる検証を進めてまいります。自然資本に対する影響・依存や事業上のリスク・機会を適切に把握するため自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD） 提言に沿ったネイチャーポジティブの取組みを推進していきます。当社は、2024年８月 TNFD Adoptersとして登録し、2025年度の取組み成果について開示提言に沿って報告しております。
これまでの取組みについては、当社ウェブサイトで開示しております。
当社ウェブサイト：https://www.azbil.com/jp/sustainability/environment/tcfd_tnfd/index.html

＜人的資本及び知的財産への投資等＞
当社では、中期経営計画において、人的資本・知的財産への戦略的投資の検討が行われており、当社の持続的な成長に資するよう、これら経営資源活用の効率化等、実効的なモニタリングを今後も継続してまいります。なお、当社における人的資本への取組みなどについては「第104期有価証券報告書　第２ 事業の概況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組　② 人的資本」にて開示しております。

【補充原則４－１－１】 ［経営陣への委譲の範囲とその概要］
当社は、「取締役会規則」において、取締役会に付議及び報告する事項と経営陣に対し委譲する事項・範囲を定め、適宜これを見直しております。取締役会に付議及び報告する事項としては、法令・定款で定められている事項のほか、基本的な経営戦略や経営基本計画、企業統治の方針及びリスク管理など経営上重要な事項とし、経営管理に関する事項等について、取締役会に特に重要なケースを想定した権限の留保を行う以外は、スピード感のある執行に寄与するよう、経営陣に委譲しております。
経営陣に委譲した範囲については、主に「経営会議規程」に基づき代表執行役社長が最終決定するとともに、一定範囲内の事項については「職務権限規程」で各執行部門に権限の委譲を行っております。

【原則４－８】 ［独立社外取締役の有効な活用］
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう、独立性があり、多様なバックグラウンドを背景とした企業経営・監督等の幅広い経験や優れた専門性・知見を有する８名の独立社外取締役を選任しており、これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に尽くしております。また、独立社外取締役が取締役会議長を務めることで、取締役会の監督機能の実効性及び透明性をより高めております。
なお、2026年６月24日現在、取締役総数は11名であり、取締役会における社外取締役の割合は過半数に達しており、国際性やジェンダー 等の多様性に富んだ構成となっております。

【原則４－９】 ［独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］
当社は、会社法に定める社外取締役の要件に加え、当社独自の独立性基準を制定し、当社の経営課題や中長期的な企業価値の向上に関わる建設的な提言や的確な指摘・助言を期待することができる候補者を社外取締役に選任しております。当社が選任しております８名の独立社外取締役は、有価証券報告書及び定時株主総会招集ご通知等に記載のとおり、独立性があり、豊富な経験や専門性など多様な経歴・知見を有しております。
なお、当社の制定する独立性判断基準については、本コーポレート・ガバナンス報告書に記載するとともに、定時株主総会招集ご通知の参考書類等にも掲載しております。

【補充原則４－１１－１】 ［取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方］
当社では、変化の激しい事業環境の中、中長期的な企業価値の向上に資する知識・経験等のバランスがとれ、多様性のある取締役会の構成が必要と考えております。こうした基本的な考えに基づき、2026年６月24日現在で、11名の取締役の内訳は、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ社内取締役３名と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有する独立社外取締役８名となっており、そのうち、女性が３名（うち１名が外国籍）となっております。また当社は、中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。当社の取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）はⅤ．その他 ２．「その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に掲載しております。

【補充原則４－１１－２】 ［取締役の兼任状況］
当社では、取締役・執行役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、それが当社の役員としての役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を振り向けるうえで支障になり得るか否かについて事前に確認するとともに、兼任の状況については、定時株主総会招集ご通知等において開示を行っております。現時点で当社経営及び役員としての役割・責務に影響を与えるような兼職はありません。

【補充原則４－１１－３】 ［取締役会の実効性評価］
　当社は、変化の激しい事業環境の中においても持続的に企業価値を向上させていくため、取締役会が戦略的な方向性を適切に示すとともに、経営の監督機能を十分に果たし、経営陣による迅速かつ果断な意思決定を支えることが不可欠であると考えております。このため、当社取締役会は、客観的かつ建設的な議論を通じて経営戦略等の決定及び執行の監督を行い、中長期的な企業価値の向上に努めております。
　こうした役割・責務を継続的に高度化していくため、取締役会の課題や改善点を明らかにし、具体的な取組みに結び付けることを目的として、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。2025年度においても、評価の客観性及び透明性を一層高めるため、前年度と同様に独立した第三者評価機関を活用し、全取締役を対象とした無記名アンケートによる実効性評価を、第三者評価機関による他社比較分析も含めて実施いたしました。
　本評価にあたっては、重要な経営課題に関する議論の深化、中期経営計画及びリスク管理のモニタリング強化、株主・投資家との対話の充実に加えて、指名委員会等設置会社の取締役としての役割の再認識、当社グループ全体の事業ポートフォリオの見直しの議論の深化、取締役会の運営についての一層の改善が、取締役会の更なる実効性向上に資するとの認識のもと、(1)取締役会の在り方・構成、(2)取締役会の運営、(3)経営計画・経営戦略、(4)内部統制・リスク管理、(5)パフォーマンス・支援体制・トレーニング、(6)株主・投資家との対話、(7)指名委員会・監査委員会・報酬委員会の運営、の各項目について、全取締役から意見及び評価を得ました。これらの結果を踏まえ、取締役会において、現状評価及び課題認識の共有と今後の対応方針について、建設的な議論を行いました。
　2025年度の評価結果として、当社取締役会は、指名委員会等設置会社として、適切な規模及び構成のもと、監督機能を概ね適切に果たしていること、また、社外取締役である議長を中心に、事前説明を活用して審議時間を十分に確保したうえで、取締役会において積極的かつ自由闊達な議論が行われていること、またガバナンスの在り方を踏まえた取締役会の役割認識が共有されていることが確認されました。また、社外取締役に対する研鑽プログラムを通じて当社事業への理解が進んでいること、取締役執行役連絡会、オフサイトミーティング等を通じて、取締役と執行役との間で適切なコミュニケーションが確保されていること、また、中期経営計画の進捗状況レビューを通じて、取締役会が重要な経営課題に関する実質的な議論の場として機能していることが確認されました。加えて、ボードリフレッシュメントの進展や、株主・投資家とのスモールミーティングを通じた対話の深化も認められました。さらに、指名・監査・報酬の各委員会における審議内容は適切であり、取締役会全体としての実効性が確保されていることが確認されました。
　一方、グループ全体の事業ポートフォリオに関する監督、人的資本・知的財産を含む中長期的な経営資源の配分、子会社・海外拠点を含む内部統制及びリスク管理、監査委員会の構成・在り方について、取締役会としての更なる議論の深化と機能の強化が期待されるとの指摘を受け、当社取締役会は、これらの課題認識を共有したうえで、2026年度においては、モニタリングボードとしての取締役会の役割強化、経営戦略及び事業ポートフォリオに関する議論の更なる充実、グループガバナンスの強化に取り組むこととしております。
　当社は、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性評価を高める取組みを進め、これらの取組み状況について適切に開示してまいります。

【補充原則４－１４－２】 ［取締役に対するトレーニングの方針］
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たせるよう、トレーニングの機会を提供しております。新任取締役に対しては、社内外の講習機会を通じて、法令上の権限・義務など職務遂行に必要な知識の習得等を図っております。特に新任社外取締役に対しては、会社概要や事業・製品、ガバナンス等に関する説明や工場見学を含む就任プログラムを実施しております。また、就任後においても、当社の事業及び外部環境への理解を深め、実効的なモニタリングの強化に資するよう、当社グループ拠点や展示会の見学機会を提供するとともに、全役員を対象としたコンプライアン研修を定期的に実施しております。

【原則５－１】 ［株主との対話］
当社は、企業の説明責任を果たすとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、以下のとおり株主・投資家との間で 建設的な対話が進むための体制整備に努めております。なお、これらの取組みの詳細は、azbilレポート（統合報告書）にて開示しております。
具体的には、株主・投資家との建設的な対話を支援するため、社内各部門の連携を図りつつ、対話全般について目配りを行うコーポレートコミュニケーション担当役員を選任しております。株主・投資家との対話は、取締役でもある執行役社長及びコーポレートコミュニケーション担当役員から、経営陣幹部、グループ経営管理本部 IR室までが面談の目的等に応じて、適切に対応しており、これらの対応にあたってはIR室が主体となって必要な調整、対応を行う体制としております。
実際の株主・投資家との対話では、個別の面談に加え、決算説明会の他、事業戦略説明会や研究開発施設見学会等、各種の説明会・見学会を行っております。また、オンラインによる説明やデジタルコンテンツの充実・活用を進めることにより、国内はもとより海外の株主・機関投資家や個人投資家にも積極的に情報を発信し、その理解促進に努めております。これら対話における内容は、経営戦略、資本政策、業績からサステナビリティ、ESGに関する取組み、議決権行使基準に至るまで幅広く、その内容に応じて、様々な運用スタイルの株主・投資家のファンドマネージャー、アナリストからESG・議決権行使担当者までと積極的な対話を進めております。2024年度からは、取締役による株主エンゲージメントの一環として社外取締役と機関投資家によるスモールミーティングを開催し、コーポレート・ガバナンス強化の取組みなどについての議論を実施しております。2025年度においては実施した対話内容を当社のWebサイトにて公開いたしました。
なお、以上の対話を通じて得られたご意見等は、社長をはじめとする経営陣及び社外取締役に、経営会議、取締役会等の場を通してフィードバックしております。その範囲は事業戦略等に関するものから資本政策を含む財務戦略に関するものまで幅広く、頂戴した意見は各種会社施策の立案にあたって経営の参考とし、適宜取り入れております。
また、対話に際しては、情報開示の内容・範囲を事前に確認し、統一した情報提供に努めるとともに、決算発表前には「沈黙期間」を設けるなどの措置をとってインサイダー情報の漏洩を防止しております。加えて、当社は、ステークホルダーとの信頼関係を構築・維持・発展させるため、公正で透明性の高い情報開示を適時・適切に行うとともに、様々なコミュニケーション活動を通じて建設的な対話を促進することを基本として、「ディスクロージャーポリシー」を制定し開示しております。

ディスクロージャーポリシー：https://www.azbil.com/jp/ir/management/disclosure/index.html

【原則５－２】 ［経営戦略や経営計画の策定・公表］
当社グループでは、2025年度より、2027年度を最終年度とする３ヵ年の中期経営計画（2025～2027年度）※１を策定、開始いたしました。本計画では、最終年度において売上高3,400億円、営業利益を510億円、営業利益率15.0％、ROE14％を達成することを目標としております。あわせて、2030年度をゴールとする長期目標を見直し、売上高4,200億円、営業利益650億円、営業利益率15.5％、ROE15％へと上方修正※２いたしました。
中期経営計画初年度にあたる2025年度は、各種施策が着実に進捗し、業績面では当初計画はもとより2025年10月30日付にて公表した修正計画も上回る結果を達成しました。この成果をもとに2026年５月13日に増収、営業利益増益となる2026年度計画を公表しております。
なお、事業ごとに中期経営計画における施策進捗状況や事業環境に変化がありますが、中東情勢の影響等、当社を取り巻く事業環境が不透明であることから、中期経営計画最終年度となる2027年度の業績目標につきましては、情勢が見通せる段階で見直しを検討いたします。
※１　2025年５月13日、中期経営計画（2025～2027年度）を策定・公表いたしました。
※２　2025年５月13日、当社グループは従来の長期目標（売上高4,000億円、営業利益600億円、営業利益率15％、ROE13.5％）を上記のとおり上方修正いたしました。

【補充原則５－２－１】 ［事業ポートフォリオに関する基本方針等］
当社は、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、オートメーション技術を基軸基盤として、市場（ビルディングオートメーション/アドバンスオートメーション/ライフオートメーション）及びソリューション形態（システム、プロダクト）を考慮した事業ポートフォリオで持続的な社会に「直列」に貢献する新たな価値創造・事業成長を追求することを基本方針としております。取締役会では中期経営計画策定において、事業ポートフォリオごとの戦略について議論・検討を行っており、2021年度からは「資本コストや株価を意識した経営」の考えに基づきROICを重要な管理指標として導入し、資本効率の向上を図っております。なお、取締役会において事業ポートフォリオのレビューを行っており、2024年度には、当社グループの中期経営計画目標に掲げた資本効率の向上に基づく事業ポートフォリオの再構築の観点から、ライフオートメーション事業における100％海外子会社（アズビルテルスター有限会社）の出資持分全てを譲渡することを決定、2024年６月６日にその譲渡契約を締結、同年10月31日に譲渡を完了しております。今後も、引き続き事業ポートフォリオの最適化に取り組んでまいります。

当社グループは、「資本コストや株価を意識した経営」の実現に向け、azbilレポート（統合報告書）2025の「トップメッセージ」において開示しているとおり、ROICを重要な管理指標として導入し、グループ全体におけるキャピタルアロケーション（資本配分）の最適化に加え、事業ごとの収益性や資本効率を踏まえた事業ポートフォリオ管理に継続的に取り組んでおります。経営資源を戦略的に配分することで、資本効率と収益性の改善を図り、企業価値の持続的な向上を目指してまいります。前中期経営計画最終年度となる2024年度では、事業ポートフォリオ再構築の一環として、ライフオートメーション事業におけるアズビルテルスター有限会社の出資持分を他社に譲渡いたしました。2025年度においても引き続き収益性の改善等に取り組んでおり、当社グループのROIC（試算）は日本基準11.5％／IFRS※１11.3％、資本コスト（WACC）は7.6％となっております。これらの数値は第104期有価証券報告書、決算短信、決算説明資料にて開示しております。また、取締役会においても中期経営計画の進捗検討の一環として、事業ポートフォリオの定期的なレビューを実施し、その実効性を確認しております。
加えて、「資本コストや株価を意識した経営」を推進するため、当社執行役の報酬制度においても、中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける報酬構成とするため、インセンティブ報酬の割合を高めております。その重要業績評価指標（KPI）として、賞与には売上高※２及び事業利益を、株式報酬には相対TSR（対配当込TOPIX）及びROE※３を採用しております。
また、当社グループでは、事業活動を通じて得られた収益を、持続的な成長に向けた投資及び健全な財務基盤の確保に充てるとともに、株主還元の充実に取り組むことを基本方針としております。こうした方針のもと、規律ある資本政策を実践し、企業価値の維持・向上の実現に取り組んでまいりました。2026年５月13日には、資本効率の更なる向上の観点から、効率的なバランスシートの運営についての考え方を開示し、この考えに基づいた2025年度期末配当及び2026年度の増配、創業120周年を機とする記念配当の実施、さらに従来規模を拡大した自社株式の取得について発表しております。
このほか、当社グループの経営戦略並びに、これに基づく設備・研究開発・人的資本等への投資戦略・施策内容については、当社ホームページ、azbilレポート（統合報告書）、決算説明資料、有価証券報告書等にて開示しております。
※１　当社は、2026年度第１四半期よりIFRS（国際財務報告基準）任意適用を予定しております。
※２　当社では、2026年度第１四半期からIFRS任意適用を予定しており、あわせて、従来の売上高は「売上収益」と読み替えます。
※３　2025年度より株式報酬のKPIにROEを採用いたしました。

１．上記のほか、当社は自己株式を23,522,645株保有しております。なお、当社社員の株式給付制度に係る株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ－ＲＳ）及び当社役員の株式報酬制度に係る株式給付信託（ＢＢＴ）において株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式6,088,616株、及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式3,726,300株については、自己株式数に含めておりません。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の保有株式数のうち33,449千株及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の保有株式数のうち19,155千株は信託業務に係る株式数です。
３．2025年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその他３社の共同保有者が2025年９月30日現在で23,656千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合4.36％）株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
４．2025年12月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその他６社の共同保有者が2025年11月28日現在で28,633千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.28％）株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2026年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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当社は内部監査部門であるグループ監査部内に３名のスタッフにて構成する「監査委員会事務局」を設置し、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。同スタッフの人事異動については事前に監査委員会の同意をもって決定し、また監査委員会事務局長の人事考課については監査委員会が評価のうえ決定することにより、執行からの独立性を確保しております。

本報告書の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」に記載のとおり、社外取締役が過半数を超える監査委員会において、内部監査部門、会計監査人と相互連携等を図りながら監査を行うとともに、その監査活動状況を取締役会に定期的に報告しております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりです。
社外役員の独立性判断基準（2022年６月23日改定）

当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。
１．当社及び連結子会社の業務執行者※１又はその就任の前の10年間においてそうであった者
２．当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者
３．当社及び連結子会社の非業務執行取締役の在任期間が原則として12年を超えている者
４．当社及び連結子会社の監査役の在任期間が原則として12年（３期）を超えている者
５．当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の２％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先）の業務執行者、又は最近３年間でそうであった者
６．当社グループの主要な借入先※２又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近３年間でそうであった者
７．当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近３年間でそうであった者（現在退職している者を含む）
８．上記７．に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
９．上記７．又は８．に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社（過去３事業年度の平均で、その会社の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた会社）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者
10．当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近５年間でそうであった者
11．当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役
12．当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役
13．当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者
14．上記１．から13．の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族

　※１：業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう
　※２：主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の２％を超える金融機関グループ

当社は、指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が社外取締役である報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。その内容につきましては本報告書末尾の「報酬ポリシー」をご参照下さい。

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第104期有価証券報告書において、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部の執行役（取締役兼務）の報酬の個別開示を行っております。

当社は、指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が社外取締役である報酬委員会が、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。その内容につきましては本報告書末尾の「報酬ポリシー」をご参照下さい。

「役員に関する秘書業務の実施」に加えて、「取締役会事務局機能」、「指名委員会・報酬委員会支援機能」を有する「役員会室」を設置し、また、内部監査部門であるグループ監査部内に３名のスタッフにて構成する「監査委員会事務局」を設置することで取締役会・法定委員会の支援機能の強化を図っております。また取締役会の資料につきましては、事前に配布するとともに、付議事項については社外取締役等を対象とした事前説明会を開催し、社外取締役が必要な情報を入手できる体制を整えております。

（１）当社は、2018年３月31日付けにて相談役・顧問制度の廃止を取締役会において決定し、2018年６月26日開催の第96期定時株主総会において定款の規定から削除する定款変更を行いました。
（２）アドバイザーの指名については、代表執行役社長からの諮問に基づき、指名委員会にて審議し、またその報酬は報酬委員会へ報告されております。曽禰 寛純は、2025年６月25日開催の第103期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任し、職務内容を定めた委任契約を締結のうえ、アドバイザーに就任しております。なお、2026年６月で退任予定です。

１．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
azbilグループは、自らの中長期的な発展を確実なものとし、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応え、企業価値の持続的向上を進めるため、基盤となるコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制の明確化等に取り組んでおります。当社は、指名委員会等設置会社として、過半数の独立社外取締役によって構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの法定委員会を設置しております。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保するとともに、より客観性の高い経営の監督機能の強化を図っております。
また、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として取締役執行役連絡会を設け、加えて社外取締役間での意見交換会を定期的に実施するなど、指名委員会等設置会社としての取締役会によるモニタリングの実効性を確保するとともに、業務執行を担う執行役員制度を継続し、意思決定の質とスピードの向上実現を目指しております。
取締役会は原則月１回開催し、法令に定める事項のほか、経営の最高意思決定機関として経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため適切な執行の監督を行っております。業務執行におきましては、代表執行役社長の意思決定を補佐する経営執行レベルの諮問機関として、執行役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しており、常勤監査委員がモニタリングの実効性確保のため出席しております。経営会議を原則月２回開催することで、迅速な意思決定と執行の徹底により、事業推進力の強化を図っております。2026年６月24日現在で、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ取締役３名（山本 清博、横田 隆幸、勝田 久哉）と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役８名（アン カー ツェー ハン、吉川 惠章、三浦 智康、市川 佐知子、吉田 寛、中谷 聡子、江口 祥一郎、西澤 順一）の合計11名の取締役を選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は過半数に達し、また、取締役会の議長は社外取締役が務めております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に寄与しているほか、取締役執行役連絡会等を通じて執行役等とも定期的に意見交換を行っております。また、当社は中期経営計画の実現等、持続的な企業価値の向上の観点から、取締役に期待するスキル等を定め、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。

２．取締役会の活動状況
2025年度は取締役会を合計13回開催し、10名の取締役はいずれの取締役会※にも出席いたしました。取締役会で議論された主な事項は次のとおりです。
　※中谷 聡子は、2025年６月25日開催の第103期定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された取締役会にのみ出席しております。
決議事項：中期経営計画策定、資本政策、執行役の選任、委員会委員の選定、決算の承認、補償契約の導入等
報告事項：重要リスク選定、政策保有株式の保有状況報告、各法定委員会及び執行役からの職務執行報告、内部統制システム運用状況報告、CSR経営の状況報告、事業ポートフォリオレビュー、海外子会社設立等

３．指名委員会・監査委員会・報酬委員会の活動状況
当社は、指名委員会等設置会社として指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの委員会を設置しております。各委員会の活動状況は以下のとおりです。
（指名委員会）
2026年３月31日現在、当社の指名委員会は４名の指名委員で構成されており、吉川 惠章（独立社外取締役）が委員長を、アン カー ツェー ハン（独立社外取締役）、市川 佐知子（独立社外取締役）及び山本 清博（取締役代表執行役社長）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成※となっております。2025年度は指名委員会を11回開催し、４名の指名委員はいずれの委員会にも出席いたしました。指名委員会における実施事項と具体的な検討内容は次のとおりです。
※　2026年６月24日定時株主総会及び取締役会後も構成に変更はございません。
・当事業年度の活動計画：
当事業年度における指名委員会での検討事項及び年間活動計画等について検討・決定いたしました。また、委員会の活動状況について外部機関によるアセスメントを実施し、活動内容に漏れがないことを確認いたしました。
・ボードストラクチャーの検討：
取締役会の在るべき構成について検討するとともに、現行のスキル・マトリックスの妥当性について確認いたしました。あわせて、専門性を持った人材の活用等についても審議いたしました。
・次期取締役候補者に関する議案の内容の決定：
次期（2026年度）取締役体制の検討にあたり、選任の考え方と検討状況の確認、候補者との面談を行ったうえで、株主総会へ上程する次期取締役候補者を審議・決定いたしました。
・次期執行役候補者の決定：
取締役会からの諮問に基づき、次期（2026年度）執行役体制について、選任の考え方と検討状況の確認、候補者へのインタビューを行ったうえで、次期執行役候補者を審議・決定いたしました。
・後継者候補の選定及び個別育成計画の確認：
必要とされる後継者の人物像及び、昇任の判断基準について共有し、リーダー人材の育成 から、後継者候補の選定・育成のプロセスと育成状況を確認いたしました。
（監査委員会）
2026年３月31日現在、当社の監査委員会は３名の監査委員で構成されており、吉田 寛（独立社外取締役）が委員長を、中谷 聡子（独立社外取締役）及び勝田 久哉（非業務執行社内取締役）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成※１となっております。２名の独立社外取締役及び１名の当社事業に精通した非業務執行の社内取締役が、内部監査部門と一体となり監査計画を立て、多角的な監査活動を行い、また、社内監査委員が常勤体制を敷き、監査委員会監査の実効性を高めております。監査委員長の吉田 寛は、東証プライム市場上場の化学メーカにおいて経理財務管掌役員として財務諸表等の作成の責任者に従事した経験があり、監査委員の中谷 聡子は公認会計士として監査法人においてパートナーを務め、大手製造業を中心に幅広い業種の監査に携わるとともに、各種会計制度等についてのアドバイザリー業務を担当した経験を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。また、監査委員会の職務を補助する専任の組織として監査委員会事務局を設置し、３名が監査委員会の職務遂行を補助しております。
監査委員会は原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。2025年度は監査委員会を13回開催し、３名の監査委員はいずれの委員会※２にも出席いたしました。監査委員会における2025年度の主な重点監査項目及び監査のポイント（＜ ＞内に記載）と具体的な監査内容は次のとおりです。
※１　2026年６月24日定時株主総会及び取締役会後も構成に変更はございません。
※２　中谷 聡子は、2025年6月25日開催の第103期定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された委員会のみ出席しております。
・内部統制システムの整備・運用状況＜取締役会決議に基づき整備している体制及び運用状況の確認/重要リスクの対応状況＞：
監査委員会は、取締役会での審議内容、経営陣との個別の意見交換、内部監査部門や子会社の社長及び監査役との意見交換を通じて、内部統制システムの整備・運用状況を確認いたしました。また、常勤監査委員が主要な管理部門や子会社の監査役へヒアリングを行い、azbilグループ総合リスク委員会へ出席して、リスク管理体制の整備・運用状況を確認いたしました。
・ガバナンス・法令遵守含めたコンプライアンスの確認＜執行役・取締役の善管注意義務の履行、執行と監督の分離の状況/グループ全体のガバナンス・法令遵守状況＞：
監査委員会は、執行役等及び子会社社長との意見交換により、業務執行の適正性やグループガバナンスの状況を確認したほか、一部のグループ会社には往査を通じて現地でのリスク管理状況等を確認いたしました。加えて、内部通報制度の運用状況については毎月報告を受け、その実効性を確認しております。また、常勤監査委員は経営会議等への出席、業務調査を通じて、法令遵守対応状況を確認いたしました。
・会計監査人の監査の状況の確認＜会計監査、内部統制監査の状況/監査上の主要な検討事項（KAM）の選定とその監査の状況＞：
監査委員会は、会計監査人からの監査報告の聴取及び意見交換を実施したほか、KAMについての監査状況を確認いたしました。また、会計監査人の実施する往査に立ち会い、監査の実施方法を確認いたしました。
・経営戦略（長期目標）遂行状況の確認＜業績目標の達成状況/Well-beingの取組み/人的資本の強化・活用の取組み状況＞：
取締役会及び取締役執行役連絡会等において中長期目標達成に向けた施策、事業ポートフォリオの検討内容等について議論が行われていることを踏まえ、監査委員会として、業務調査等を通じて、各部門が中期経営計画に基づき業務を遂行していることを確認いたしました。
・DXの進展と情報セキュリティの取組みの確認＜サイバーアタックへの備え/生成AIの活用とリスク管理＞：
取締役会及び取締役執行役連絡会等において、執行役等からDXや情報セキュリティの取組み状況、生成AIの活用状況及びそれに伴うリスク認識について報告を受け、監査委員会として、その課題認識と対応状況について確認いたしました。あわせて、常勤監査委員が主管部門への業務調査を実施し、対応状況を確認いたしました。
また、①内部監査部門との連携、②会計監査人との連携、③監査委員会による監査法人の評価についてはそれぞれ以下のとおりです。
①内部監査部門との連携
年度の内部監査計画策定にあたっては、監査委員会と内部監査部門との間で連絡調整を密に図ったほか、監査委員会には内部監査部門長も出席し、監査委員会監査と内部監査の実施状況について情報共有と意見交換を行いました。また、組織監査の推進及び内部監査体制の更なる強化に向けた取組みを進めております。
②会計監査人との連携
監査委員全員で会計監査人との監査報告の聴取及び意見交換を実施し、会計監査及び内部統制監査の状況を確認いたしました。監査委員会が制定している会計監査人の評価基準に基づき、経理部門や内部統制部門、内部監査部門からの会計監査人に対する評価、会計監査人が実施する監査の立会いなどの結果も加味して会計監査人による監査の相当性、会計監査人の独立性、監査品質等について評価を行いました。また、会計監査人及びそのネットワーク・ファームが当社又は当社子会社に実施する非保証業務について、会計監査人から提供される情報に加え、適宜社内関係部門へも確認を行いながら、独立性の観点から評価を行ったうえで事前了解を行いました。
さらに、年度を通して監査上の主要な検討事項（KAM）の項目・内容等の検討状況及び監査の状況等の説明聴取等を実施いたしました。
加えて、当事業年度は2026年度からの国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に備え、並行開示期間としての準備状況等について意見交換を実施いたしました。
③監査委員会による監査法人の評価
監査委員会では、会計監査人の（１）専門的能力（２）監査品質管理体制や独立性（３）監査計画、コミュニケーション、監査活動の３項目からなる評価基準を制定し、会計監査人からの定期的な監査・レビュー報告聴取、会計監査人の品質管理体制に関する説明聴取、会計監査人監査の立会い、経理部門や内部監査部門からの会計監査人に関する情報収集等を通じて会計監査の評価を行いました。
（報酬委員会）
2026年３月31日現在、当社の報酬委員会は３名の報酬委員で構成されており、永濱 光弘（独立社外取締役）が委員長を、吉川 惠章（独立社外取締役）及び横田 隆幸（取締役代表執行役副社長）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成※１となっております。2025年度は報酬委員会を10回開催し、３名の報酬委員はいずれの委員会※２にも出席いたしました。
報酬委員会における実施事項と具体的な検討事項は次のとおりです。
※１　2026年６月24日定時株主総会及び取締役会をもって、西澤　順一（独立社外取締役）が委員長に、吉川 惠章（独立社外取締役）及び横田 隆幸（取締役代表執行役副社長）が委員に就任しております。
※２　吉川 惠章は、2025年６月25日開催の第103期定時株主総会後に開催された取締役会で報酬委員に選定されたため、就任後に開催された委員会にのみ出席しております。
・当事業年度の活動計画：
当事業年度における報酬委員会での検討事項及び年間活動計画等について検討・決定いたしました。
・報酬ポリシーの改定：
2024年度中に報酬委員会で決定した取締役及び執行役の報酬制度改定を踏まえて、報酬ポリシーの改定を実施いたしました。
・取締役及び執行役の報酬内容の決定に係る方針と制度の決定：
非業務執行取締役の報酬制度について報酬水準及び報酬構成の見直しに関する審議を行い、その結果を踏まえ、2026年度の取締役及び執行役の報酬内容の決定に係る方針及び制度を決定いたしました。
・取締役及び執行役の個人別の報酬内容の決定：
執行役の2024年度業績評価を実施するとともに、取締役及び執行役の報酬内容の決定に係る方針に基づき、取締役及び執行役の個人別の報酬内容を決定いたしました。
・役員報酬に関する外部環境確認：
外部専門機関から提供された他社・世間動向の情報等に照らして現在の役員報酬制度や報酬水準の確認を行いました。

４．取締役候補の指名・選任及び経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き
a．取締役
取締役候補者は、人格・識見に優れ、当社及び当社グループ全体の成長と企業価値向上に資する人材であることを基本要件としております。取締役候補者の指名・選任については、指名委員会において、スキル・マトリックスや現行の委員会の構成を確認のうえ検討し、取締役会全体の多様性（国際性やジェンダー等）も包括的に考慮したうえで決定しております。
ｂ．CEO以下の経営陣幹部
CEO以下の経営陣幹部（社長／ＣＥＯ、副社長、執行役）の選任にあたっては、選任基準及び経営体制の在り方を踏まえ、指名委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定しております。

（選任基準）
経営陣幹部は当社の企業理念を十分理解し、企業経営に関する深い知識と国内外での幅広い経験、コーポレートガバナンス・CSR・コンプライアンスに関する高い見識に加えて、グループ全体を牽引し、持続的な成長に導くことができる能力を有する人材であることを基本要件としております。
（解任提案基準）
経営陣幹部の解任に関しましては、対象事案について公正かつ厳格な調査等のプロセスを経て、指名委員会において審議を行います。その結果、解任が妥当であると判断された場合には、取締役会において決定いたします。解任提案基準は、会社において重大な法令・定款違反により業務上の重大な支障が生じた場合や、本人の職務遂行・継続が困難となる事象が発生した場合、並びに法令に定める退任事由が生じた場合であります。なお、社長/CEOの解任については、業績悪化等の定量的な事象も考慮のうえ、指名委員会において適切に審議を行うものとしております。

５．会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員が、当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう措置をとっております。なお、同監査法人の継続監査期間は26年間となっております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。2025年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名：小口 誠司、中村 進、柏村 卓世
・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士16名、その他44名

６．内部監査の状況
当社の内部監査は、azbilグループの経営目標の達成に資するとともに、ステークホルダーからの信頼を深め、azbilグループの価値の維持・向上を図ることを目的とし、azbilグループ全社を対象に、経営諸活動全般にわたる管理・運営の仕組み、制度及び業務遂行・事業リスク対応・コンプライアンス状況・内部統制システム機能等をモニタリングし、業務改善に向けた具体的な助言・提言を行っております。また、内部監査部門内に独立した内部通報制度の窓口機能を併せ持ち、これにより不適正事象の未然防止と早期対応に繋げております。内部監査部門は３ラインモデルにおける第３ラインとしての役割を担い、独立した組織として代表執行役社長の直属に設置され、監査委員会から監査機能上の指示、代表執行役社長から部門運営上の指示を受け、内部監査人協会(IIA :The Institute of Internal Auditors)の定めるグローバル内部監査基準に準じた内部監査規程に基づき、独立的で客観的なリスクベースの内部監査を実施しております。内部監査の計画は監査委員会と協議して立案し、監査委員会の承認を受けて策定します。内部監査の実施結果については、監査委員会と代表執行役社長に対して報告を行うほか、担当役員や第２ラインの関連部門とも共有します。監査で明らかになった課題は第２ラインが改善支援を行い、内部監査部門がフォローアップで改善を確認しております。取締役会に対しては、内部監査部門が実施する金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価の結果及び関連する業務監査の結果を報告しております。本報告書提出日現在、内部監査部門の人員21名のうち、４名がCIA（公認内部監査人）、２名がCISA（公認情報システム監査人）、1名がCFE（公認不正検査士）、７名が内部監査士の資格を有しており（重複資格保有者を含む）、内部監査の専門性の向上に努めております。

７．役員報酬
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るために、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その具体的な内容は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び「インセンティブ関係」のとおりであります。

８．その他
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社役員の職務の執行が悪意・重過失によって行われた場合には責任限定の対象としないこととしております。
また、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は当社の取締役、執行役及び執行役員等並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員等です。被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については、填補の対象外としております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。加えて、当社は取締役及び執行役全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結し、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、会社役員の職務の執行が悪意・重過失によって行われた場合には補償の対象としないこととしております。

azbilグループは、オートメーションに関わる製品・サービスの提供を通じて持続可能な社会へ「直列」に貢献し、成長を目指す「長期目標（2030年度）」及び「中期経営計画（2025～2027年度）」を策定し、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、自らの中長期的な発展を確実なものとし、企業価値の持続的向上を進め、同時に、持続的な企業価値向上の基盤としてのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制の明確化等に取り組んでおります。
当社は、指名委員会等設置会社として、過半数の社外取締役によって構成され、かつ独立社外取締役が委員長を務める指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの法定委員会を設置しております。加えて、取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで、監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保するとともに、より客観性の高い経営の監督機能の強化を図っております。
こうした考え方に基づき、その中心的役割を担う取締役会においては、2026年６月24日現在、取締役総数は11名であり、取締役会における社外取締役の割合は過半数に達しており、国際性やジェンダー等の多様性に富んだ構成となっております。

当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を2025年５月13日開催の取締役会で一部改定いたしました。改定後の内部統制システム構築の基本方針及びその運用状況の概要は以下のとおりであります。
＜決議内容の概要＞
本方針は、会社法第416条第１項第１号に基づき、具体的に実行されるべきアズビル株式会社（以下、「当社」という。）及び当社の子会社※（以下、「子会社」といい、当社と総称して「azbilグループ」という。）の内部統制システムの構築において、当社の執行役、執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員その他使用人（以下、「役員及び使用人」という。）が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第112条の定める内部統制システムの整備に必要とされる体制に関する大綱を定めるものです。本方針に基づく内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法かつ透明性の高い企業体制を作ることを目的とします。
※本基本方針が対象とする子会社は、別途定める「azbilグループ経営基本規程」が対象とする子会社のうち、連結売上高の概ね１％以上の売上高を有する連結子会社とします。

＜当社の業務及びazbilグループの業務の適正を確保するための体制＞
１．当社及び子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）当社及び子会社の役員及び使用人は、社会に貢献し信頼される企業グループを目指し、法令及び定款はもとより、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を遵守し、高いレベルの企業倫理を維持し、健全な事業活動を行います。そのために当社及び子会社は、それぞれの会社においてコンプライアンス推進活動の中心を担う役員を定め、会社全体として不断に取組みを進めます。
2）前項に加え、当社及び別途定める子会社は、法令及び定款等の遵守を含むコンプライアンスの推進について個別に自社の活動計画を策定し、その実行結果を自社の取締役会へ報告します。
3）当社は、azbilグループ全体のコンプライアンスに関わる活動の推進を図るため「azbilグループCSR推進会議」を設置し、azbilグループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対し指導・助言を行います。
4）当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制の仕組みを構築します。そのために当社及び子会社の役員及び使用人は、統制環境をはじめとする内部統制の基本要素の整備と運用に努めるとともに、業務の遂行にあたっては、関連する法規、規程、業務処理手順書等を遵守することにより、統制状況の維持・向上を図ります。
5）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。
6）万一、当社又は子会社に重大な違法・非倫理的行為、あるいは社会に重大な悪影響を及ぼす事態が発生した場合、当社及び子会社の役員及び使用人は、所定の報告ルート、又は内部通報制度を利用して報告します。
7）当社の内部監査部門は、内部通報制度等の仕組みを維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。なお、内部通報制度の対象範囲の拡大・変更は、取締役会に報告のうえ、実施するものとします。

２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1）当社の役員及び使用人は、「執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」を遵守し、適切に職務執行情報の保存及び管理を行います。
2）前項の規程の策定及び改廃は、経営会議承認のもと、役員会室が所管し、必要に応じて運用状況の検証、見直しなどを行います。
3）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当該規程等の運用・管理状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施します。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）当社は、損失の危険（リスク）を適切に管理して事業の継続と安定的発展を図るため、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、azbilグループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（azbilグループ重要リスク）を取締役会にて報告します。
2）当社は、決定されたazbilグループ重要リスクへの対策について、必要に応じ子会社に指示し、対策の推進を図ります。
3）前項に加え、別途定める子会社においては、当該子会社における重要リスクを独自に選定し、その対策の立案と対策の推進を図ります。
4）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理体制の整備に関する実施状況について、定期的又は必要に応じて内部監査を実施します。

４．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）当社及び子会社は、自社の健全性を損なうことなく事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行が効率的に実施できる組織体制及び職務権限規程等の整備を行います。
2）当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画に基づき、計画達成のために活動するとともに、業務執行が当初の計画どおり進捗しているか定期的にレビューを行います。
3）当社は、「業務分掌規程」等に基づき、azbilグループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を行います。
4）当社及び子会社においては、自社の取締役会の承認を要する事案について、取締役会の審議の充実を図るべく、事前に議題に関する資料が全役員に配布される体制をとるものとします。

５．子会社の役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1）子会社はその職務の執行において当社取締役会等に付議すべき経営管理事項を定めた「azbilグループ経営基本規程」に基づき、当社の承認を得、又は当社への報告を行います。
2）国内の子会社は前項に加え、直接、又は定期的に開催されるグループ会社社長会等において、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。
3）海外の子会社は上記１）に加え、直接、又は当社の所管部門を通じて、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告します。

＜監査委員会の職務の執行のために必要な事項＞
１．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1）当社は、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。
2）当社は、監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性を維持するために、当該使用人の人事異動については、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課については、監査委員会が評価のうえ決定します。
3）当社は、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の執行役からの独立性を維持するために、当該執行役員及び内部監査部門
長の人事異動、人事考課及び予算については、監査委員会の同意を得て決定します。
4）監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人は、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行します。

２．当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役が、当社の監査委員会に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1）当社及び子会社の役員及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損失を招くおそれがある事項、内部統制の体制・手続等に関する重大な不備、重大な法令違反又は不正行為の発生等を発見した場合、自社のトップマネジメント及び内部統制主管部門が設置されている場合には当該部門に報告します。報告を受けた子会社のトップマネジメント及び内部統制主管部門は、自社の取締役及び監査役が選任されている会社においては当該監査役に加えて、当社のトップマネジメント及び内部統制主管部門に報告します。報告を受けた当社トップマネジメント及び当社内部統制主管部門は、当社の取締役、執行役及び、監査委員会に報告します。
2）なお、当社は、前項の報告体制に加え、azbilグループの内部通報制度を維持・整備するとともに、適正にこれを運用します。
3）当社の内部通報制度の担当部門は、当社及び子会社の役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査委員会に対して報告します。
4）前各項にかかわらず、当社の監査委員会は、いつでも当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役に、必要な報告を求めることができます。
5）当社及び子会社は、役員及び使用人が当社監査委員会又は子会社の監査役に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、社内規程等の整備を行います。

３．当社の監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1）当社は、監査委員がその職務の執行にあたり生ずる費用や独自の意見形成を行うために弁護士等の外部専門家の意見を求めた際の費用については、速やかに当該費用又は債務を処理します。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。
2）当社は、予め監査委員会及び監査委員会を補助すべき専任の使用人がその職務を遂行するための予算を確保するとともに、その予算の執行を妨げません。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除きます。

４．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）監査委員は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧し、役員及び使用人に、その説明を求めることができます。
2）監査委員会は定期的に、取締役、執行役、内部監査部門、子会社の取締役、監査役及び会計監査人との情報交換と連携を図り、効率的な監査が実施できる体制を確立します。

＜運用状況の概要＞
業務の適正を確保するための体制の2025年度の運用状況の概要は下記のとおりであります 。
１．コンプライアンス体制
・azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」の企業理念のもと、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定し、コンプライアンス意識の浸透した企業風土づくりに取り組んでおります。そのために当社及び子会社においては、会社全体のコンプライアンス活動を統括・推進する役員を定めるとともに、コンプライアンス責任者、コンプライアンスリーダーを指名し、当社のコンプライアンス統括部署と協働してコンプライアンスの徹底と社員の教育・指導を行っております。当事業年度においては、azbilグループの確実なコンプライアンスを実現するため、2025年４月１日付でazbilグループコンプライアンス委員会及び下部組織の国内・海外コンプライアンス部会を設置し、開催いたしました。また、azbilグループの役員によるコンプライアンス強化会議を開催し、コンプライアンスの強化を図っております。
・当社では、azbilグループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとしてCSR活動を推進するための恒常的な会議体を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。当事業年度においては、下請法（下請代金支払遅延等防止法）から取適法(製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律)への改正に伴い追加された従業員基準や振込手数料の自社負担化等に対応するとともに、社内教育を実施いたしました。また、海外子会社の規程整備等の取組みも進めております。
・金融商品取引法における財務報告の信頼性に係る内部統制（J-SOX）は、適正な会計処理に関する経営メッセージの発信、会計コンプライアンス教育の実施、内部統制教育の実施等を通じて、内部統制の重要性を周知徹底し、内部統制レベルの向上に努めております。
・当社の内部監査部門は、当社及び子会社におけるコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況、下記２に定める規程の運用・管理状況並びに下記３のリスクマネジメント体制の整備に関する状況についてそれぞれ適切に確認し、それらの運用状況について監査を実施しております。また、監査結果は監査委員、執行役、担当役員に報告されるとともに、監査結果を踏まえた各社の改善に加え、関連組織を中心とした横断的な改善対応チームを組成し、課題解決に向けた取組みを進めております。
・当社及び子会社では、重大な違法・非倫理的行為等が発生した場合に備え、「緊急重大事態報告ルール」を制定し、これらの緊急重大事態が発生した場合、当該事態が発生した子会社のトップマネジメント及び監査役、当社のトップマネジメント及び当社監査委員会に報告される仕組みとしております。なお、緊急重大事態への対応状況や再発防止策の実施状況は、監査委員も出席する取締役会で定期的に報告しております。
・「azbilグループ社員相談・報告制度規程」に基づき、当社及び国内子会社の役員及び使用人は「なんでも相談窓口」、海外子会社の役員及び使用人は「CSRホットライン」を利用して、相談・通報をすることができます。相談・通報者に対する不利な取扱いは同規程において禁止されており、その旨を社内で周知しております。

２．情報の保存及び管理
・当社は、「執行役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」に基づき責任部署を定め、取締役会議事録、経営会議議事録等の重要 書類・情報の保存・管理を実施しております。

３．リスクマネジメント体制
・当社は、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、グループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるazbilグループ重要リスクを「azbilグループ総合リスク管理部会」及びその上位機関である「azbilグループ総合リスク委員会」の審議を経て取締役会において報告し、総合的なリスク管理体制及び対策の推進強化を図るとともに、必要に応じて子会社に指示し、グループでの対策の推進を図っております。
・子会社においては、当該子会社における独自の重要リスクを各社の取締役会において決定し、対策の立案と推進を図り、対策の実施結 果及びリスクの低減状況を各社取締役会に報告しております。
・また、緊急重大事態報告において、実際に発生した事象への緊急対策本部の立ち上げにより危機事象の早期収束を図っております。その状況については定期的に取締役会に報告しております。

４．効率的な職務執行体制
・当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画を定め、それらに基づき活動するとともに、業務執行状況を定期 的にレビューし、進捗管理と新たな対策の立案を行っております。
・当社は、業務分掌規程等に基づき、グループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を随時行っております。
・当社及び子会社においては取締役会での審議の充実を図るために、取締役会の運営改善に留意するとともに、議題に関する資料を事前に配布する運用を実施しております。加えて、当社においては、社外取締役に対して取締役会の議題に関する事前説明会を実施しております。

５．グループ管理体制
・子会社においては、「azbilグループ経営基本規程」に基づき、一定の重要事項については当社取締役会又は社長の権限の範囲内での業務執行の決定等を行う経営会議で報告し、又は承認を得ております。
・グループ会社社長会又は子会社業績会議において主要子会社の経営状況報告を行っているほか、海外子会社を対象としたグローバル会議等において子会社の事業及び業績の状況、重要な経営上の事項等についての報告が行われております。

６．監査委員会監査体制
・当社では、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任を含む３名の使用人を配置して、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。その人事異動は、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課は、監査委員会が評価のうえ決定しております。また、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算は、監査委員会の同意を得て決定しております。
・当社及び子会社の役員並びに社員から前述の相談・通報窓口に上げられた事項については、当社の内部監査部門は月次で監査委員会に報告しております。
・当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとしており、発生の都度、速やかに処理しております。
・当社の監査委員は取締役会のほか経営会議など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的又は必要に応じて稟議書など業務執行に関する文書を閲覧し、役員又は使用人に説明を求めており、また、監査委員会が独自に顧問契約を締結している弁護士から適宜意見を徴しております。
・当社の監査委員会は当社の取締役や執行役、内部監査部門、会計監査人、子会社の取締役、監査役等と定期的な情報交換会、連絡会、報告会等を実施するとともに、必要がある時は随時意見交換、情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

当社は、企業の公共性を自覚し、自己の責任において健全経営に徹し、内外経済・社会への社会的責任を果たすため「azbilグループ企業行動指針」、「同行動基準」を社内規程として定め、その中において、反社会的勢力への対抗姿勢として、断固たる態度で一切の関係を遮断することを基本方針としております。 反社会的勢力に対する対応を統括する部署を総務部に設け、また、グループ会社間の連携を密に対応するとともに、各種対応マニュアルを整備しております。 さらに、管轄の警察署や特殊暴力防止対策協議会など外部専門機関との連携体制を整備するとともに、各社総務部門員を中心に各種講習会や研修会に参加し、研鑽に努めております。

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当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。

１．適時開示に係る基本方針
当社は、株主をはじめとした当社を取り巻く関係者の皆様への経営の透明性の確保と、公正な経営の実現に向けて、適時適切な情報開示を行うことを基本方針とし、社内規程並びに会社法、金融商品取引法、その他関連法令及び東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」）に従い、情報開示しております。

２．適時開示に係る社内体制
当社では、重要情報は、当社の各部門及びazbilグループ各社よりコーポレートコミュニケーション担当役員及び情報管理部門（役員会室及びグループ経営管理本部）に報告され、情報管理部門では金融商品取引法及び適時開示規則等に基づき、開示の要否を判断しております。適時開示が必要な場合には、取締役会での承認又は報告後速やかに、東京証券取引所の運営する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」に開示資料を登録し、TDnetでの公開後は当社のホームページ上においても開示資料を掲載しております。

３．適時開示に係るチェック機能
監査委員会は、開示される企業情報の透明性と信頼性を確保するために、取締役・執行役が適切な情報作成及び情報開示の体制を構築し、適切に運用しているかを監視、検証しております。また、当社は、弁護士、監査法人等の第三者から、必要に応じ開示内容等に関して助言を受けております。