当社グループは、継続的な成長を図り、投資家の皆様を始めとするステークホルダーの信頼を高めるためには、事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる執行体制の確立と透明性の高い経営が必要であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めてまいります。

[補充原則1-2-4]（議決権の電子行使、招集通知の英訳）
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しており、できる限り多数の株主が株主総会に出席できるよう開催日等の設定を検討しております。また、当日出席できない株主の皆様については、議決権行使書の郵送による議決権行使およびインターネットを利用した電子的方法による議決権行使の環境整備をしております。
招集通知の英訳については、現在の株主構成比率や株主からの要請等を踏まえ行っておりませんが、今後の海外機関投資家比率や各種手続・費用等を勘案して随時検討してまいります。

[補充原則3-1-2]（英語での情報開示）
当社は、現在の株主構成比率や株主からの要請等を踏まえ、一部を除き英語での情報開示は行っておりません。今後も海外機関投資家比率や各種手続・費用等を勘案して検討してまいります。

[補充原則4-8-1]（独立社外取締役の有効な活用）
[補充原則4-8-2]（独立社外取締役の連携に係る体制整備）
当社の独立社外取締役はすべて監査等委員であり、監査等委員会において情報交換・認識共有を図っております。また、筆頭独立社外取締役の選定はしておりませんが、常勤の監査等委員を置き、独立社外取締役が要請すれば経営陣との連絡・調整が図れる体制を整備しております。

[原則1-4]（政策保有株式）
当社は、政策保有株式（純投資目的以外の目的で保有する株式をいう。以下同じ。）を取引先との取引関係の維持・強化を主な目的として、投資対象としての安定性等も総合的に勘案した上で、保有しております。
これら政策保有株式については、投資先から得られる売上額や営業利益等、経済的効果の定量的分析及び継続的な安定取引の維持、将来的な企業価値の向上、人的関係等の戦略的意義の定性的分析により、取締役会において投資株式の価値を総合的に検証し、保有の意義が希薄な株式については縮小又は解消を進める方向で保有継続の有無を決定しております。
また、政策保有株式に係る議決権は、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、保有目的を勘案して行使しております。

[原則1-7]（関連当事者間の取引）
取締役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項としております。 　また、取締役並びにその近親者及び関連当事者と会社との取引の有無については、毎年定期的に調査を実施しております。

[補充原則2-4-1]（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社における「ダイバーシティ&インクルージョンへの取組み」について当社ホームページにて公表しております。

サステナビリティ（社会）
https://corporate.ooi.co.jp/sustainability/social/#anc_management

[原則2-6]（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、確定給付企業年金制度を主として導入しており、アセットオーナーとして運営管理機関である信託銀行等に当社の運用基本方針に基づいて運用するよう委託するとともに、企業年金運営委員会において定期的に運用実績等を適切にモニタリングし、経営会議に報告しております。

[原則3-1]（情報開示の充実）
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは「豊かな自然環境の保護・存続を使命とし、技術革新に努め、生産活動を通じて、広く社会に貢献する。」という経営理念の下、社会インフラ向けの情報通信機器及び関連サービスを提供する企業グループとして、社会の安定・発展に貢献し続けることを基本理念としております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(3)役員報酬等の決定に関する方針
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、以下のとおりです。
<方針>
取締役報酬は、金銭報酬として毎月定額で支払う基本報酬と短期業績に連動する賞与及び非金銭報酬として中長期的な株主価値に連動する譲渡制限付株式報酬で構成しております。
<手続>
金銭報酬及び株式報酬の報酬限度額は、株主総会の決議により決定されており、その各限度額の範囲内において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会決議に基づき各人への配分を決定することとしております。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議に基づき、各人への配分を決定することとしております。
(4)取締役の指名・選任方針と手続
取締役会が取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は、以下のとおりです。
<方針>
能力、知識、経験及び人柄等を判断した上で、適材適所の観点より総合的に検討し決定しております。
<手続>
取締役候補者として適格のある者について、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会にて指名を行います。なお監査等委員である取締役の指名については、上記に加え監査等委員会の同意を得るものとしております。
取締役の解任については、職務上の義務に違反し、または職務を怠るなど、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、指名・報酬委員会の諮問を経た上で、取締役会において審議いたします。
(5)取締役・監査役の指名・選任理由
取締役の経歴及び選任理由等については、「株主総会招集ご通知」に記載し開示を行なっています。

[補充原則3-1-3]（サステナビリティについての取組みの開示、人的資本や知的財産への投資等についての開示）
当社は、大井電気グループの経営理念である「豊かな自然環境の保護・存続を使命とし、技術革新に努め、生産活動を通じて広く社会に貢献する」ことを、事業活動を通じて実践することで、持続可能な社会の実現と企業価値の向上に努めます。
この基本的な考え方のもと、以下３つの行動指針を「サステナビリティ方針」とします。
・最先端の通信技術を追求し、お客さまを始めとする社会に必要とされる価値の創造を目指します。
・事業活動を通じて、環境・社会課題の解決やSDGs達成に貢献することを目指します。
・ステークホルダーと対話を通じた信頼関係を構築し、その要請や期待に応えることで、自らの活動を常に見直します。
サステナビリティに関する取組みの強化に向け、当社は経営会議の内部会議体としてサステナビリティ委員会を設置し、経営上の重要なサステナビリティに関するリスクからのマテリアリティの特定と、これに向けた取組みの管理を行っております。
当社におけるサステナビリティおよび人的資本に関する取組みについて当社ホームページにて公表しております。

サステナビリティ
https://corporate.ooi.co.jp/sustainability/

人的資本
https://corporate.ooi.co.jp/sustainability/social/#anc_management

[原則4-9]（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、会社法で定める社外取締役の要件、および東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社独自の独立性判断基準を策定しており、現時点において独立役員である社外取締役２名を選任しております。

[補充原則4-1-1]（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会は、法令、定款に定められるもののほか、重要な業務執行の意思決定等を取締役会規則に基づき行っております。また、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができるようにしております。
これら以外の業務執行の決定については、決議権限を明確にした社内規程をもって、取締役会から経営陣に対し適切に権限を委譲することにより、意思決定の迅速化を図っております。

[補充原則4-11-1]（取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社は取締役会のバランス・多様性を確保する為、専門性の高い知見や幅広い経験を有する社外取締役を複数名選任するとともに、社内取締役は事業部門、管理部門等からバランス良く選任することとし、取締役会全体の有効性を高めています。取締役の選解任に関する方針・手続については、原則３－１（４）において、開示しております。
また、当社は、各取締役の専門性と経験等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、当該報告書最終頁に記載しております。

[補充原則4-11-2]（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼務状況）
当社の取締役候補者の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会参考書類」、「事業報告」、「有価証券報告書」等に記載し開示を毎年行っています。

[補充原則4-11-3]（取締役会全体としての実効性に関する分析・評価）
当社取締役会は、取締役会の実効性の分析・評価を行うにあたり、取締役会の構成や運営状況等に関するアンケート調査を、2026年3月に取締役全員を対象に実施し、得られたアンケート結果を基に実効性向上のための課題の議論を行っております。
その結果、取締役会の構成、開催頻度や審議時間等の運営状況、取締役会における審議等の実施状況および業務執行の監督の状況等の各方面において、取締役会の実効性が概ね確保されていることを確認しました。
今後も取締役会の環境を整備し実効性を高めるための施策を必要に応じて実施してまいります。

[補充原則4-14-2]（取締役・監査役のトレーニング）
当社は、取締役として期待される役割・責務を適切に果たすため、必要な知識習得や自己研鑽を奨励し、個々の取締役に適合したトレーニングの機会として、社外研修会等への参加の機会を設け、それに必要な費用を負担することとしております。

[原則5-1]（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取組みを行っております。
・経営管理本部長をIR担当に選任するとともに、経営管理部をIR担当部門としています。
・経営管理部は、IR活動に関連し経理部及び総務部と日常的に連携を図ることにより必要な情報を収集し対話の充実を図っております。
・経営管理部が中心となり、株主との個別面談等に対応しております。なお、面談には必要に応じて、社長や取締役が出席することとしております。
・株主との面談において得られた意見は、随時、経営会議または取締役会に報告することとしております。
・決算発表前は株主との対話を控えるＩＲ自粛期間を設定するなど、インサイダー情報を適切に管理しております。

[補充原則5-2-1]（事業ポートフォリオに関する基本的な方針）
当社は、2026年5月15日に開示しました、大井電気グループ中期経営計画＜2026-2028＞において、当社事業のポートフォリオと各事業戦略の方向性について説明をしております。
大井電気グループ中期経営計画＜2026-2028＞
https://corporate.ooi.co.jp/ir/management/plan/

具体的には、以下のとおり事業ポートフォリオ戦略を策定しております。
・成長性事業（第2世代スマートメーター向け通信機器、光伝送装置、IoT関連通信機器）
　本事業を中長期的な成長ドライバーとして捉え、研究開発・設備投資・顧客共創を通じて事業規模と市場シェアの拡大を目指します。
・収益性事業（監視制御装置、保安通信用設備）
　既存顧客基盤、既存技術基盤の維持と進展により、設備更新需要の着実な取り込みと収益性の維持・向上を図ります。
・ネットワーク工事保守事業（通信線路・通信機器工事、機器販売等）
　安定した顧客基盤を持つ事業として、施工力・品質・提案力を強化するとともに、機器販売・保守連携による付加価値向上を目指します。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、2028年度を最終年度とする大井電気グループ中期経営計画＜2026-2028＞において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、当社の現状認識・分析および取組方針を開示しております。

大井電気グループ中期経営計画＜2026-2028＞
https://corporate.ooi.co.jp/ir/management/plan/

・資本コストの認識および取組み方針
当社グループの株主資本コストは、現状７%程度と認識しております。前中期経営計画においてはROE８％以上を目標として掲げ、これを達成することができました。次のステップとして、株主資本コスト及び前中計で達成したROE目標を上回る、ROE10%以上を継続的に達成することを目標といたします。
あわせて収益力の向上、資本効率を意識した経営及び株式市場との対話強化を通じて、中期経営計画期間内にPBR1.0倍達成を目指してまいります。

・ROEの分解と取組み
①売上高純利益率の改善
　原価率低減・固定費削減
3.98%（FY2026）→ 5.20%（FY2028）
②総資産回転率の改善
　在庫削減・不要資産圧縮
　1.26回（FY2025）の水準を維持
③財務レバレッジの改善
　自己資本比率の適正化
　有利子負債の返済による財務体質の改善

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該当事項はありません。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととし、補助使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得ることとしております。
また、補助使用人の取締役からの独立性と指示の実行性の確保に関する体制として、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けないこととしております。

取締役会は、業務執行部門から独立させた監査部による、各部門の業務執行状況の内部監査を定期的かつ必要に応じ実施させ、その結果について取締役社長を通すなどの方法により報告させることとしております。
監査等委員会は、監査部の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができるものとし、内部監査の結果について適宜報告を受け、必要があると認められるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定を求めることができることとしております。
また、監査等委員会は、会計監査人並びに内部監査部門である監査部との間で、定期的に相互の情報交換、意見交換を行う等の連携をとっております。

当社は、取締役の指名及び報酬に関する手続きの公正性・客観性を担保するため、役員の指名及び報酬に関する事項の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、社外取締役２名を含む取締役３名で構成しており、取締役の選任・解任（解職）及び報酬並びに後継者計画の策定・運用に係る事項等について取締役会の諮問を受け、委員会において審議・答申を行っています。

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当社は、取締役（非常勤の監査等委員である取締役を除く。）に対して当社の企業価値および株主価値の中長期的かつ持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、当社株式の保有を通じた株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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2025年度に係る役員の報酬等の額は以下のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名　63,537千円（うち基本報酬 41,580千円、業績連動報酬等 4,640千円、非金銭報酬等 17,317千円）
監査等委員である取締役４名 30,508千円（うち基本報酬 24,000千円、業績連動報酬等 2,000千円、非金銭報酬等 4,508千円）
うち社外取締役２名　18,367千円（うち基本報酬　14,400千円、業績連動報酬等　1,200千円、非金銭報酬等　2,767千円）
なお、取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

当社の役員報酬は、持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブ及び当該役割発揮に対する対価として機能することを目的とし、役員が担う短期・中長期の経営責務に対するバランスを備えたインセンティブ制度の構築を図ることを、役員報酬決定に関する基本方針としています。
役員報酬の構成は、金銭報酬として毎月定額で支払う基本報酬と短期業績に連動する賞与及び非金銭報酬として中長期的な株主価値に連動する譲渡制限付株式報酬からなっており、金銭報酬及び株式報酬の報酬限度額は、株主総会の決議により決定されております。
各人への配分は、指名・報酬委員会の検討を経て、限度額の範囲内において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は取締役会決議に基づき、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議に基づき決定しています。

当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は以下のとおりです。
金銭報酬等の総額の上限
取締役（監査等委員である取締役を除く。） 2021年6月24日 年額１億1,000万円
監査等委員である取締役 2021年6月24日 年額4,600万円
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権総額の上限
取締役（監査等委員である取締役を除く。） 2021年6月24日 年額3,600万円以内
監査等委員である取締役 2021年6月24日 年額720万円以内

社外取締役に対して、取締役会事務局（経営管理部）が関連資料、議事録等の情報提供を行っております。
また、社外の監査等委員である取締役については、内部監査を実施する監査部が情報交換を行うなどの監査業務のサポートを行っております。
なお、会社の経営状況については、会議等を通じて情報伝達を行っております。

１．業務執行、監査・監督
（１）当社の取締役会は、６名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）と３名の監査等委員である取締役で構成されております。
（２）取締役会は、月１回の定例開催のほか必要に応じて臨時に開催し、重要事項の意思決定並びに業務の執行状況の監督を行っております。
（３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、事業環境の変化に対応して迅速かつ的確な業務執行を行うため、任期を１年としております。
（４）代表取締役が適正かつ効率的な業務執行を行うため、取締役、本部長、関連部長をメンバーとする経営会議を月２回開催し、重要事項の審議並びに決定事項の進捗フォロー等を行っております。
（５）監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（うち２名は社外取締役）で構成され、月１回の定例開催のほか必要に応じて臨時に開催しております。
（６）監査等委員会は、取締役会、経営会議等の重要な会議の出席や業務・財産状況の調査などを通じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を行っております。
（７）当社は、取締役の指名及び報酬に関する手続きの公正性・客観性を担保するため、役員の指名及び報酬に関する事項の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

２．会計監査
当社の会計監査人は、保森監査法人です。
当社は、会計監査人が会計監査の過程で提起した管理上の問題点等に対して適切に対応することにより、業務の適正かつ効果的な改善を行っております。

３．その他
当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて法律的なアドバイスを受けております。

当社は、取締役会において議決権を有する社外取締役が、監査等委員会の構成員として監査に携わることで、より実効性のある監査が期待できることや、重要事項の決定を取締役に委任することにより、経営の公正性、透明性を高め、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として監査等委員会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役は、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動し、公正且つ適切な経営の実現のため、当社の経営理念、行動規範、法令遵守に関する規程等に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。
（２）取締役は、取締役会規則等に定められた付議事項や報告事項等に関し、取締役社長及び他の取締役の職務執行が適正に行われるよう相互に監督をするものとし、その職務執行状況について、監査等委員会の定める監督基準及び監査計画に基づく監査等委員会の監査を受ける。
（３）取締役社長は、経営理念、行動規範、法令遵守に関する規程等に定めるコンプライアンスの重要性を繰り返し使用人に伝えるとともに、業務執行を担当する取締役に、使用人等に対するコンプライアンス教育・啓発活動を行わせ、各種相談窓口等その他実践的運用の充実を図る。また市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体と一切の関係を遮断し、毅然とした態度で対応する。
（４）取締役会は、業務執行部門から独立させた監査部による、各部門の業務執行状況の内部監査を定期的かつ必要に応じ実施させ、その結果について取締役社長を通すなどの方法により報告させる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務に係る情報は、社内規程に基づき、その重要性に応じて適正かつ確実な保存及び管理を行う。
（１）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報を、文書管理規程等に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。
①株主総会議事録と関連資料
②取締役会議事録と関連資料
③経営会議議事録と関連資料
④その他取締役の職務の執行に関する重要な文書等

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）取締役会は、事業に関連する内外のさまざまなリスクに関する規程を定め、リスク管理体制の実践的運用を実施する。
（２）取締役会は、リスク種別毎の責任部署を定め、全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。
（３）取締役会は、監査部により各部門毎のリスク管理状況の監査を定期的かつ必要に応じ実施させ、その結果について取締役社長を通すなどの方法により報告させる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等に基づき、取締役社長及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行を行わせる。また、それらの規程は法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合はこれを見直す。
（２）取締役会は合理的な経営方針を策定し、全社的な重要事項について検討する経営会議等の有効活用や各部門間の連携確保のための制度の整備・運用、また取締役に対する必要かつ効果的な研修の実施等を行う。

５．当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の主体的な経営意思を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき重要事項等についての報告を受けることや子会社へ取締役を派遣することにより、子会社の取締役の職務執行を監督する。
（２）連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査等委員会と監査等委員である取締役、子会社の監査役及び会計監査人との緊密な連携等の充実を図る。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」とする）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととし、補助使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得る。

７．補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性と指示の実行性の確保に関する体制
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。

８．当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制と報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社は、コンプライアンス違反行為等の早期発見と是正を図るため、企業倫理ヘルプライン窓口を整備し、運用する。
（２）当社は、監査等委員会、監査等委員である取締役または企業倫理ヘルプライン窓口に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由に、不利益な取り扱いを行わないことを徹底する。

９．監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
（１）当社は、監査等委員会の職務執行上必要な費用を確保するため、毎年度ごとに一定額の予算を設ける。
（２）当社は、監査等委員会が職務執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告する。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
（３）監査等委員会は、監査部の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができるものとし、内部監査の結果について適宜報告を受け、必要があると認められるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定を求めることできる。

当社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する旨を大井電気行動規範に定めております。
また、反社会的勢力の対応部署は、情報を一元管理し、警察及び神奈川県企業防衛対策協議会や弁護士等と連携する体制をとっており、社内への啓蒙を行うほか、反社会的勢力排除の姿勢を明確にすべく、取引先と締結する契約書に暴力団排除条項を盛り込んでおります。

１．株式会社の支配に関する基本方針についての内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2016年6月28日開催の第92期定時株主総会において、株主の皆様に承認いただき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、2025年6月26日開催の第101期定時株主総会においてこれを一部修正し、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収への対応方針）」（以下、「本プラン」）として継続することを承認いただいております。
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者（以下、「買付者等」）が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。
本プランで定める買付ルール（以下、「本ルール」）は以下のとおりであります。
（１） 当社取締役会は、買付者等に対して、大規模買付け等の実行に先立ち、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。
（２） 当社取締役会は、買付者等に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。
（３） 当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間を設定し、速やかに開示いたします。
（４） 独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
（５） 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに新株予約権発行等の対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
３．上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、本ルールの設計にあたり、以下の原則を充足することを確認することにより、本ルールが前記基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的に資するものであると考えております。
（１） 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされる際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
（２） 事前開示・株主意思の原則
本プランは、2016年6月28日開催の第92期定時株主総会において株主の承認を得たうえで導入し、2025年6月26日開催の第101期定時株主総会においてこれを一部修正の上、継続することを承認いただいております。今後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
（３） 必要性・相当性確保の原則
ア．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
イ．合理的な客観的発動要件の設定
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
ウ．デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は1年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

（適時開示体制の概要）
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１ 会社情報の適時開示に係る基本姿勢
当社は、重要な会社情報の適時適切な開示が、ステークホルダーの皆様の当社グループに対する理解促進、その他適正な評価を得るために重要な役割を果しているものと認識しております。
そのために、当社は、金融商品取引法並びに証券取引所の定める適時開示等の規則に基づき、内部者取引に関する規程を制定し、内部情報の取扱い・管理の徹底を図るとともに、開示事項に該当する重要な会社情報の公正かつ適時適切な開示に努めております。
２ 適時開示に係る社内体制の状況
（１） 会社情報の報告、収集
当社及び子会社において開示事項に該当する会社情報の共有化・明確化のため、経営管理部を情報開示の窓口とし、経営管理本部長を情報取扱責任者に選任しております。なお、重要な会社情報は、以下のとおり報告されます。
ア．決算、業績予想、決定事実に関する情報は、取締役会付議事項として、情報決定部門（主管部門）経由で経営管理部、情報取扱責任者に報告されます。
イ．発生事実に関する情報は、情報発生部門から速やかに経営管理部、情報取扱責任者に集約され、取締役社長に報告されます。
（２） 適時開示の判定
収集した会社情報は、経営管理部が関連部門と協議の上、法令、広報上の観点から、適時開示の要否を判定し、判定結果については、情報取扱責任者に報告し、その決裁を受けます。
（３） 外部公表
ア．適時開示が必要な場合は、取締役会において開示内容を確認・決議します。
イ．取締役会決議後速やかに適時開示を行います。
ウ．発生事実に関する情報で緊急を要する場合は、情報取扱責任者の判断で速やかに適時開示を行い、後日、取締役会に報告します。
３ 適時開示に係る社内体制における適正性の確保
適時開示の要否や開示情報の適正性については、関連部門と協議するほか、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士のアドバイスを得て判定することとしております。
また、適時開示を行う場合は、予め取締役会等において、監査等委員である取締役に開示内容について確認を得ることとしております。
内部情報の取扱い・管理については、内部者取引に関する規程の周知徹底を図るとともに、全従業員向けにｅラーニングを実施しております。