当社は東京証券取引所が規定するコーポレートガバナンス・コードを踏まえコーポレートガバナンスの充実を図ることにより、経営の効率性・透明性の向上及び経営の健全性を確保するとともに株主をはじめとする取引先や地域社会等のステークホルダーとの友好な信頼関係の維持強化に努め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。

【補充原則２－４（１）】
　当社は様々な経歴とスキルを保有する人材の経験者採用を継続して行っております。採用選考及び人事評価は、本人の適性と能力を第一に評価することから、当面は管理職に占める女性の割合10％以上を目標とし、国籍及び採用コース別の具体的な目標値は設定しておりませんが、中核人材の更なる多様性に向けて人材育成と社内環境の整備に努めてまいります。2026年３月末現在の当社の状況は、経験者採用の管理職31.0%、管理補佐職23.6%、女性の管理職3.4%、管理補佐職6.5%です。

【補充原則４－２（１）】
　取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標を基礎として算定される業績連動報酬を採用しておりませんが、業務を執行する各取締役の報酬は、会社業績および取締役個々の役位・職責、経営課題への中長期的視点を含めた貢献度等を総合的に勘案して決定しております。また客観性・透明性を高めるため、取締役の報酬額は代表取締役１名と独立社外取締役３名で構成される指名報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会が決定します。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　取締役の要件を、国籍及び性別を問わず、豊富な専門知識と経験、高いマネジメント能力を有し、取締役としての職務を適切に遂行できる人物と定め、取締役会がその役割・責務を果たすために必要な知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えることに留意し取締役候補者の人選を行っております。
　なお取締役会・監査役会の実効性については監査役会と社外取締役との定期的な会合に於いて客観的な情報交換・認識共有を行うことでその確保に努めております。
　監査役につきましては、財務・会計に関する専門知識を有する者を含め、適切な構成となるよう検討をすすめてまいります。

【補充原則４－１１（３）】
　2026年３月期においては、取締役会を13回開催し経営上の重要な事項は遅滞なく付議されました。
　社外取締役が監査役（社外監査役を含む）と定期的に忌憚のない意見交換を行うことにより取締役会の実効性を確保しております。各取締役の自己評価等を含む分析評価については、具体的な評価基準及び評価方法を今後検討してまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
＜政策保有株式に関する方針＞
　当社は投資先企業との協力関係の維持・強化が当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に有効と考えられる場合に政策的に株式を保有する。　取締役会は政策保有株式（国内上場株式に限る）について、保有目的の適切性や保有コストと保有に伴う営業上の利点を毎年確認し、保有する意義が低下したと判断される銘柄については、市場の動向を見ながら売却する。

＜議決権行使の基準＞
　株主として重大な損害を被る懸念がない場合は、原則として投資先との友好な関係の維持を考え議決権を行使する。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社と主要株主等との取引については取締役会規程に基準を定め、一定額以上の取引は取締役会の決議を必要としています。また実際の取引実行における取引条件は、原則として第三者と同様の条件としています。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、当社企業年金基金に対して、適切な資質を持った人材を計画的に配置したうえで、定期的な運用報告をもとに年金の運用委託先の定量評価を実施するなど企業年金の適切な運用及び管理に努めております。
　また、企業年金基金の決議機関である代議員会は、当社が選定した代議員と同数の加入者互選による代議員で構成されており、当社と受益者との利益相反を適切に管理できる体制で運営しています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　経営理念、中期経営計画については当社ウエブサイト（*）をご参照ください。
　　（*）当社ウエブサイト　経営理念（https://www.icom.co.jp/corporate/brandmessage/）
　　　　　　　　　　　　　　　　投資家情報 ＞ 中期経営計画 （https://www.icom.co.jp/ir/medium_term/）
　
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書 「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書 「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】」をご参照ください。
　
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は取締役会において取締役及び監査役候補者の指名と経営陣幹部の選解任を決議します。指名及び選任にあたっては、知識・経験・能　力のバランスを考慮し、適切かつ迅速な意思決定、リスク管理、業務執行監視等の観点から適材適所かつ総合的に人選を行っております。
　解任については、取締役会の審議で解任理由が正当であると認められた場合、手続をすすめます。なお、審議においては、独立役員から個別に意見を徴収するなど、公平性かつ透明性に配慮します。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集ご通知等に記載します。

【補充原則３－１（３）】
＜サステナビリティ及びTCFDに基づく情報開示に関する取組み＞
　当社は、経営理念「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」の実現に向けて、安全で豊かな社会を支える無線通信によるソリューションを提供してまいります。
当社のサステナビリティに関する取組み及びTCFDの枠組みに基づく情報開示（気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響）については、当社ウェブサイト サステナビリティ（*1）をご参照ください。　

＜人的資本及び知的財産への投資＞
１．人的資本への投資
　「中期経営計画2030」（*2）において、既存事業の枠に留まらず将来の環境変化に柔軟に対応できる人材の育成や従業員の働く環境の改善などの人的投資を含めた投資計画を策定しております。

２．知的財産への投資
　無線機専業メーカーとして創業以来培ってきた無線通信に関する技術やノウハウは、当社の企業ブランドや競争有利性の根幹をなす経営資産であり、適切な知財マネジメントとともに新技術の取得及び新製品開発のための投資は連結売上高の10％以上を目安に継続して行っています。投資計画の概要については「中期経営計画2030」（*2）をご参照ください。

　（*１）当社ウエブサイト サステナビリティ （https://www.icom.co.jp/sustainability/）
　（*2）当社ウエブサイト　投資家情報 ＞ 中期経営計画 （https://www.icom.co.jp/ir/medium_term/）


【補充原則４－１（１）】
　当社は重要な資産の取得や処分、借財、債務保証あるいは投資等の案件について取締役会での決議を必要とする金額基準を定め、それに満たない案件の決定については、稟議規程、職務権限規程を含む社内規程に基づき適切な決裁者が決裁を行っております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質については、当社ウエブサイト（*）をご参照ください。
　（*）当社ウエブサイト サステナビリティ ＞ ガバナンス（https://www.icom.co.jp/sustainability/governance/）

【補充原則４－１０（１）】
　当社は、「指名報酬諮問委員会」を任意で設置しており、委員会は、取締役会または代表取締役より役員の指名及び取締役報酬について諮問を受け、その相当性を取締役会に答申します。また、取締役の指名に関する答申には、取締役会の多様性及びスキルに基づく意見が含まれます。委員会のメンバーは過半数を独立社外取締役とするとともに、委員長は独立社外取締役から委員の互選により選定いたします。

【補充原則４－１１（１）】
　取締役会の構成についての方針は以下の通りであります。
（１）取締役会の人数は７名以内とし、活発な議論と迅速な意思決定が可能な範囲とする。
（２）取締役会は、経験、知識、専門性等において多様性を持つ構成とする。
（３）原則１名以上の社外取締役を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。
　　
　取締役候補者は以下の基準により取締役会で決定します。
（１）社内取締役
　社内取締役は、国籍及び性別を問わず、豊富な専門的知識と経験、高いマネジメント能力を有し、取締役としての職務を適切に遂行できる人物を候補者とする。

（２）社外取締役
　社外取締役は、国籍及び性別を問わず、経営、法務、財務、技術等の専門的知識のみならず、専門分野以外においても豊富な経験、知見を有し、大局的見地から当社の経営について助言し職責を果たすことができる人物を候補者とする。当社役員のスキル・マトリックスは本報告書の末尾をご参照ください。

【補充原則４－１１（２）】
　役員の兼職の状況は毎年、定時株主総会の招集ご通知に記載しております。

【補充原則４－１４（２）】
　当社の取締役に求められる資質を持った方を取締役や監査役として選任しておりますが、新任の場合には、職責を果たす上で必要となる知識　の理解・習得の機会としてコンプライアンス等の研修受講を積極的に勧めており、その後も必要に応じて受講できる体制を整備して、ガバナンス　レベルの維持向上に努めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
＜株主との建設的な対話に関する方針＞
（１）ホームページを利用し情報発信の充実を図る、また株主からの問い合わせの窓口は社長室とする。
（２）情報開示にあたっては、社長室、総務部、経理部、その他関連部門が専門的な見地から意見交換を行い連携して情報を提供する。
（３）適時適切な情報開示を通じて当社の経営方針等に対する株主の理解を得るよう努める。
（４）株主との建設的な対話を通じて、経営陣は投資家の視点からの経営分析・課題等を吸収して当社の持続的な成長及び中長期的な企業価
　　値の向上に努める。
（５）公正な情報提供を心掛け株主との間で情報の偏りが生じないように努めるとともにインサイダー情報については社内規程に従い管理の
　　徹底を図る。

「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（更新）」については、以下の当社ウエブサイトをご参照ください。
・和文　：投資家情報 ＞中期経営計画2030　＞資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（更新）（https://www.icom.co.jp/ir/medium_term/）
・英文　：About Us > Medium Term Business Plan 　＞Actions to Achieve Cost of Capital and Share Price Conscious Management (Update) （https://www.icomjapan.com/company/Mediumterm/）

当社は、自己株式497,749株を所有しておりますが、上記大株主の状況からは除いております。
所有割合は、自己株式を除いて算出しております。

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　当社は、役員候補者の指名および取締役報酬の決定に関する手続の客観性・透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、指名報酬諮問委員会を設置しております。
指名報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、役員候補者の指名および取締役の報酬額、その他取締役会が必要と認めた事項について、代表取締役または取締役会の諮問を受けて、その妥当性を答申し、取締役会は答申の内容を最大限尊重のうえ決定します。
　委員会は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、委員の過半数は独立社外取締役とし、委員長は委員会の決議により独立社外取締役から選定します。現在の委員は次の４名が就任しており、2026年3月期において１回開催し取締役の報酬及び役員の指名に関する事項を審議の上、取締役会に答申しております。

・独立社外取締役　吉澤晴幸（委員長）、本夛昭文、村上洋子
・代表取締役社長　中岡洋詞　

　内部監査については、監査室が４名の体制で部門別業務監査を実施しており監査の結果、改善の必要がある部門に対しては常勤監査役が出席のもと監査報告会を実施し、改善点を明確にしたうえで提言を行っております。監査役監査については、３名（常勤１名、社外監査役２名）の体制で、各事業所の内部統制システムの整備・運用状況及び法令遵守状況を中心に監視・監督を行い、企業不祥事の未然防止に努めております。
　また、期末決算毎に、棚卸監査スケジュールに沿って常勤監査役が会計監査人の現物実査に立会するとともに、適時にミーティングを実施し意見の交換を行っております。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

2001年3月期、2002年3月期、2004年3月期に実施しております。

当社は、子会社のうち国内の子会社に限り、その役員および従業員にストックオプションを付与しております。

2026年3月期に係る役員報酬は次のとおりです。
・取締役に支払った報酬 6名 173百万円（うち社外取締役3名 11百万円）
・監査役に支払った報酬 3名 17百万円（うち社外監査役2名 7百万円）

当社の「報酬の額又はその算定方法の決定方針」は、次のとおりです。
（1）取締役の報酬は固定報酬とするが、当社の持続的な企業価値向上の動機付けとなるよう、会社業績および取締役個々の役位・職責、経営課題への中長期的視点を含めた貢献度等を総合的に勘案のうえ、株主総会で決議された報酬限度枠の範囲内で報酬額を決定する。
（2）社外取締役の報酬については、経営からの「独立性」を担保するため会社業績や貢献度等を勘案しない所定の報酬額とする。
（3）報酬の客観性・透明性を高めるため、取締役の報酬額は代表取締役が指名報酬委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会が決定する。

社外取締役および社外監査役を補佐する専任スタッフは配置しておりませんが、総務部が補佐にあたることとしており、情報提供は社内イントラ
ネットも活用して行っております。

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１．現状の体制の概要
　当社は、監査役会設置会社であり執行役員制度を採用しております。
　取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営
会議は監査役を含む役員、執行役員及び主要な部長クラスが出席し、原則月１回の頻度で開催します。
　取締役６名のうち社外取締役３名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任するとともに全員を独立役員に指定しております。

２．監査役の機能強化に関する取り組み状況について
　前記「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載の通り、監査役、内部監査部門（監査室）及び会計監査人の連携を密にする等、
実効的な監査役監査の実施に取り組んでおります。

（2025年3月期）監査の人員等は次のとおりです。
（1）監査人員
・監査役３名（内：社外監査役２名）
・内部監査部門４名

（2）会計監査の状況
監査法人の名称
・EY新日本有限責任監査法人
継続監査期間
・1987年以降
業務を執行した公認会計士
・氏名：堀川紀之（EY新日本有限責任監査法人）
・氏名：髙田康弘（EY新日本有限責任監査法人）

（3）会計監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士 　10名
・会計士試験合格者等　５名
・その他 　12名


（4）監査報酬
EY新日本有限責任監査法人に以下の報酬を支払っております。
・2026年3月期の監査証明に係る報酬　36百万円

３．社外役員との責任限定契約
　当社と社外取締役及び社外監査役の全員は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

　取締役６名のうち社外取締役３名、監査役３名のうち社外監査役２名を選任して、それぞれが経営より独立した立場を維持しつつ、さらに監査役と会計監査人及び内部監査部門（監査室）が連携を密にすることにより、取締役の業務執行に対して十分な監視監督体制が確保できていると考え、当社は監査役会設置会社を採用しております。

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め実効性のある体制の整備に努めております。

＜取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、取締役会に関する事項、取締役の権限に関する事項及びコンプライアンスに関する事項、その他必要な事項を定める。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
社内規程の定めるところにより保存及び管理を行う。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
１．予期せぬ損失の危険性を最小限にするために、損失の危険に関する予兆が使用人から取締役に報告され、取締役会その他主要会議で多面的に検討できる体制を整備する。
２．与信管理、不正防止及び訴訟の予防、その他必要な事項を社内規程に定める。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
１．執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離し、経営の効率化と責任の明確化を図る。
２．取締役が経営課題を適時に把握した上で重要な意思の決定ができるよう、執行役員を含めた会議を設け、情報を共有するとともに課題を多面的に検討できる体制を整備する。
３．ＩＴ技術を利用したシステムの整備等、迅速な意思決定が行われる体制の整備をすすめる。
４．子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、中長期的な経営課題に沿って各部門が目標を設定し管理ができる体制を整備する。

＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞
財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し必要な事項を社内規程等で定めるとともに、法令及び社内規程等に基づく適正な会計処理と適切な情報の開示が行われるための体制を整備する。

＜使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、職務権限、コンプライアンス及び内部通報に関する事項、その他必要な事項を定める。

＜当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞
１．子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、子会社の管理に必要な事項（取締役等の職務執行状況の報告、職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための事項、子会社の損失の危険の管理に関する事項等）を社内規程に定める。
２．子会社との重要な取引については複数の部門がそれぞれの観点で取引内容を確認することができる体制を整備する。

＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項＞
当該使用人の人選、人事異動及び人事考課については、事前に監査役の承認を得ることとする。

＜当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞
監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する。また次のことを社内規程等に定める。
（１）内部監査の結果を監査役に報告すること
（２）内部通報に関する事項
（３）子会社を含む全社の取締役及び使用人は当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある重要な事実を知ったときは直ちに監査役に報告すること、及び監査役に報告を行った者は、その行為により不利な取扱いを受けないこと。

＜当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項＞
監査役は職務執行のために必要な費用を会社に請求できることを社内規程に定める。

＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
取締役は監査役から経営情報の提供を求められたときはすみやかに提供する。また監査役が内部監査部門及び会計監査人と円滑な連携を図るために協力するものとする。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力と一切の関係を持ちません。また反社会的勢力から接触を受けた時はただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（１）「アイコム行動基準」に反社会的勢力と取引を行わない、不当な要求には応じない旨を定めております。また法令、社会的規範および企業倫理に反した事業活動は行わないことを職制で指導するとともに内部通報制度を整備しております。
（２）企業防衛対策協議会に加盟しており、その他に所轄警察署および株主名簿管理人等から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向
を把握するよう努めております。またこれらの勢力に対する対応は総務部が総括し必要に応じて外部機関と連携して対処致します。"

１.会社の支配に関する基本方針の内容の概要

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等（当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収への対応方針）」で定義しています。以下同じ）であっても、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
　ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当企業集団の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
　そのような提案において、大規模買付行為等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上または株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者（当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収への対応方針）」で定義しています。以下同じ）は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。

２.基本方針の実現に資する特別な取り組み

　当社は、「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」を経営理念とし、培ってきた無線通信技術とゼロからモノを産み出す創造力を活かし、お客様の要望や期待にお応えする製品とソリューションを提供することで、急速に発展していく情報社会に貢献するとともに安全で豊かな社会の実現に貢献しています。
　当社の企業価値の源泉は創業以来、一貫してMade in Japanのモノづくりにこだわっており、今後もその方針を推進してまいります。当社は、従業員の約半数を技術者が占めており、ソフトウエア・ハードウエアを含めた要素技術の開発を行っております。また製品開発、設計から製造までを国内拠点で行うことにより、優れた製品を少量多品種で効率よく生産するノウハウを蓄積するなど無線通信機器メーカーとして高い技術力を維持しております。当社が生産する携帯電話回線を利用した一斉同報の無線機（IP無線機）はインフラ運営に欠かせない機材となっております。また、当社のMade in Japanの品質と信頼性、及び顧客の細かなニーズに対応できる技術力が、大手競合他社には参入が困難な日本の国家機関に対する装備品の納品を可能としております。さらに、災害対策用移動通信機器の備蓄・貸出事業を2006年から継続して我が国の行政機関より受託しており、代替が困難な社会インフラの役務を継続的に提供しております。また衛星無線通信機は大災害で携帯電話基地局に障害が発生した場合でも通信が可能である等の特色を有し、当社の無線通信機は、有事の通信手段として日本国内のみならず、国際連合（UN）、国連難民高等弁務官事務所（UNHCR）、各国政府・日本国大使館等からの需要もあります。加えて、民間企業においては、事業継続計画（BCP）対策として当社の製品・サービスを活用いただいております。また、当社の健全な財務体質は、積極的な事業の展開を支えるとともに、インフラを担う企業として重要な条件である経営の安定性を裏付けるものとなっております。
また、当社は、企業価値の更なる維持・強化のために、「中期経営計画2030」（2026年5月22日公表）に取り組んでまいります。

３.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、2020年６月24日開催の第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）の導入及びその後の2023年６月27日開催の第59期定時株主総会及び2026年６月24日開催の第62期定時株主総会において、本プランの継続につき、それぞれ株主の皆様のご承認を頂いております。
　当社は、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
　しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社及び当企業集団の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。
　したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。
　以上の見地から、当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当該取締役会が、独立委員会（本プランで定義しています。以下同じ。）の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、本プランの導入を行っております。

４.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社取締役会は、以下の理由により本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えております。
　・企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的としていること。
　・本プランの存続には、株主の意思が反映される仕組みとなっていること。
　・独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示が徹底されるものであること。
　・対抗措置の発動には合理的な客観的発動要件が設定されていること。
　・デッドハンド型若しくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと。

「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収への対応策）」の詳細につきましては、当社ウエブサイト（*）をご参照ください。
（*）当社ウエブサイト　投資家情報 ＞ 当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収への対応方針）（http;//www.icom.co.jp/ir/defense_measures/）

コーポレート・ガバナンス体制の模式図
下記のとおり

適時開示体制の概要
１．開示事項の把握
　当企業集団に関する経営上の重要事項についての報告・決定は経営会議および取締役会で行っております。
　情報取扱責任者は、経営会議および取締役会の会議出席者であり、両会議の内容に開示が必要な事項または当社が開示すべき情報と判断する事項が含まれていないか代表取締役社長とともに確認を行っております。
　社内の規程（稟議規程）に基づき会議に付議されず決裁書面等で処理をされる事項についても情報取扱責任者がその内容を掌握しております。
　その他、緊急時などにより口頭にて速報が行われる場合で経営上の重要事項に関するものは連結子会社のものを含め代表取締役社長または情報取扱責任者に迅速な報告がなされるよう、内部統制システムの充実、維持に取り組んでおり内部統制システムが有効に機能しているかのモニタリングは監査役および内部監査部門が行っております。
　
２．開示の手続
　代表取締役社長と情報取扱責任者が連携をとり重要な会社情報の内、適時開示規則で開示を求められるもの、及び当社が開示すべき情報と判断するものについて開示の指示を開示実務担当部（総務部）に行います。また開示後の資料は当社ウエブサイトにも掲載しております。