当社は、企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制及び公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、以下の体制に基づいて、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会が経営上の基本方針や重要事項を決定し、職務執行の監督を行い、監査等委員会が取締役の職務執行を監査する体制を採用しています。また、取締役（監査等委員を含む。以下同様です。）の人選や選任及び処遇は、これを公正に行うべく、取締役会の下に設置した「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」が審議を行っています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【原則１－４】政策保有株式
＜政策保有に関する方針＞
当社は、取引先、技術交流先及び地域企業との強固かつ長期的な協力関係が当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該企業の株式を保有します。
当社は、取締役会において、政策保有について保有目的の適切さ、保有に伴うメリットやリスクを具体的に精査し、保有に値しないものについては売却・処分します。政策保有株式の保有の適否の検証に当たっては、当社の保有目的や取引状況、配当収益その他の便益と資本コストとの比較等により実施します。
＜議決権行使基準＞
当社は、政策保有株式の議決権行使について、当該企業の中長期的な企業価値向上への姿勢や株主への還元方針、コーポレート・ガバナンスや企業の社会的責任への取組みを重視した、総合的観点から議案ごとに賛否を判断します。特に、役員選任議案や剰余金処分議案その他株主価値の向上の観点から重要な議案については、具体的な判断基準を定め、その基準に沿った議決権行使を行います。
【原則１－７】関連当事者間の取引
当社は、会社法に基づき、取締役の利益相反取引を行う場合には取締役会の承認を得る旨、取締役会規則に定めています。関連当事者間の取引について、会社及び株主共同の利益を毀損しないよう適切な手続きに則って取引条件を決定し、その実績については関連法令に基づき開示します。
【補充原則２－４－１】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は、私たちの行動の基準と大切にする価値観を定めたFoster Rhythm「フォスターリズム」に「あらゆる経営レベルにおいて、多様性を受け入れ、グローバルシナジーをさらに追及」することを掲げています。
本理念を踏まえたESG経営推進において、ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン（DE&I）をマテリアリティ（重要課題）と定め 、年齢、性別、国籍、信条などあらゆる差別を排した多様な人財ポートフォリオの構築に取り組んでいます。
＜女性の中核人財登用＞
女性の管理者の登用については、従業員の計画的育成やキャリア形成における支援を行うことにより、2030年までに管理職に占める女性管理職の割合を 30％にすることを目標としています。なお、当社の管理職に占める女性管理職の割合は、14.0%（2026年3月31日現在）です。
＜外国人の中核人財登用＞
当社は、人財の高度化を実現するために国籍にかかわらず多様な人財の採用と育成に取り組んでおり、当社の管理職に占める外国人管理職の割合は、5.0%（2026年3月31日現在）です。
<中途採用者の中核人財登用＞
変化のスピードが速い現代において、即戦力として専門性や高い管理能力を有する人財のキャリア採用を積極的に行っています。管理職に占める中途採用者の割合は、57.9%（2026年3月31日現在）と高い水準にあり、今後もキャリア採用による人財の中核ポジションへの登用を積極的に推進します。
【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、当社の企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、適切な人材の計画的な登用・配置等の人事面の取組みを行います。資産の運用に当たっては、政策的資産構成割合の設定、運用受託機関の選任及びその評価等に関し、年金資産の運用に関する基本方針を策定しています。また、資産運用委員会を設置し、重要事項の決定については同委員会の審議を経る等、運営面における取組みを行っています。
当社は、運用資産に含まれる株式の議決権行使等、企業年金の加入者、受給権者と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理します。
【原則３－１】情報開示の充実
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
＜経営理念＞
当社は、「誠実」の社是の基、お客様志向重視の理念を持って、社会への貢献度、ステークホルダーの皆様の満足度及び信頼度の向上を継続的に図り、企業の社会的責任、地球環境への配慮と責任を通して競争力を高め、その持続的成長と発展の実現を目指します。

なお、当社の「社是」、「ミッション」及び「ビジョン」は、当社ウェブサイトに掲載しています。（https://www.foster.co.jp/about/vision/）
＜経営戦略・経営計画＞
当社の経営戦略・中期事業計画に関しては、当社ウェブサイトに掲載しています。
（https://www.foster.co.jp/investors/library/pdf/20241120_tyuuki_jigyoukeikaku.pdf）
（２）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「I．1．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
（４）取締役会が社長・経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者指名については、以下の基準をもとに、「指名諮問委員会」にて部門長で培った経験や海外経験等の要素を勘案し、検討・審議し、候補者の原案を決定します。取締役会は、その原案を審議し、株主総会付議議案として決議します。
[社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名基準]
a. 事業感覚に秀でていること
b. 指導力、先見性あるいは企画力等が優れていること
c. 社内外の人望が厚いこと
d. 心身ともに健康であること
e. 性別及び国籍等は問わない
f. 適正な企業倫理感と遵法精神に富んでいること
社長の選任については、社内取締役候補者の指名基準を充足していることに加え、後継者計画の内容や運用状況を踏まえ、以下の基準をもとに、「指名諮問委員会」にて従前の実績や経営戦略・経営課題への取組み状況等を勘案し、検討・審議し、候補者の原案を決定します。取締役会は、その原案を審議し、決定します。
[社長の選任基準]
a. 誠実であること
b. 優れた人格、リーダーシップ、実行力を有していること
c. 企業経営における豊富な経験と実績を有していること
d. 業界の事業環境に精通し、高い見識と判断力を有していること
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の候補者指名については、以下の基準をもとに、「指名諮問委員会」にて検討・審議し、候補者の原案を決定します。取締役会は、その原案を審議し、株主総会付議議案として決議します。
[社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役候補者の指名基準]
a. 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役にふさわしい人格・見識を有すること
b. 豊かな業務経験あるいは専門職経験を有すること
c. 適正な企業倫理感と遵法精神に富んでいること
d. 社外取締役としての独立性を維持できること
e. 心身ともに健康であること
f. 性別及び国籍等は問わない
なお、監査等委員である取締役候補者については、取締役会において株主総会付議議案として決議する前に監査等委員会の同意を得ることとしています。
社長の解任については、「指名諮問委員会」にて、少なくとも年に1回以上、当社の業績等を踏まえ社長の評価を実施します。その結果、当社で定める解任基準に該当すると同委員会が判断した場合、その意見を取締役会に答申します。取締役会は、当該意見の内容を検討し、取締役会においても、当該基準に該当すると判断した場合には、速やかに社長を解任し、取締役候補者として指名しません。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の選任・指名・解任についての説明は、株主総会招集通知に個々の選解任理由を記載します。
【補充原則３－１－３】サステナビリティについての取組み
当社は、「ESG経営宣言」を制定し、ESG経営を通じて持続可能な社会の実現に向けた取り組みを推進しています。また、当社の価値創造プロセスを支える経営資源として、人的資本や知的資本等の重要性を認識しており、統合報告書において人財開発・育成及び知的資本に関する考え方、体制、取り組み等を示しています。さらに、サステナビリティ活動の推進にあたっては、環境や気候変動に関する課題を重要なテーマと位置づけ、TCFD提言に賛同するとともに、当該提言に基づいた情報開示についても、同報告書内に掲載しています。
※本内容の詳細については当社ウェブサイト掲載の2025年統合報告書をご参照ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6794/ir_material_for_fiscal_ym1/199576/00.pdf
[主な掲載箇所]
・フォスター電機のサステナビリティ
・人的資本への取り組み
・強みの源泉：知的資本
・自然資本への取り組み(1）TCFD に基づく情報開示
【補充原則４－１－１】経営陣に対する委任の範囲
取締役会は、職務執行の監督機能を有し、法令・定款に定められた事項及び当社グループの重要事項を決定します。
それら以外の事項については、社内規程に基づき、常務会や社長以下、業務運営組織の責任者に意思決定権限を委譲しています。
【原則４－８】独立社外取締役の有効な活用
当社は、現在6名の独立社外取締役を選任しています。
【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法の社外取締役要件と東京証券取引所の独立性基準の双方に基づいて独立社外取締役の独立性を判断しています。また、独立社外取締役の資質としては、当社の企業価値向上のために建設的な助言ができる高い専門性と豊富な経験を重視しています。
【補充原則４－１０－１】指名委員会・報酬委員会の設置
当社は、任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、取締役の指名・報酬及び後継者計画等に関する審議を行い、諮問先である取締役会に答申しております。取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、両委員会とも構成員の過半数は独立社外役員となっています。また両委員会の委員長は、独立社外取締役の中から、委員会の決議によって決定し、副委員長は、委員長が決定します。
【補充原則４－１１－１】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
現在、当社の取締役会は、12名から構成され、内4名は女性です。社内取締役は、経営管理全般、営業関係、生産関係、技術関係、研究開発関係等それぞれの業務に精通し、また、様々な国で豊富な海外勤務経験も有しています。6名の独立社外取締役は、それぞれDX推進や女性の活躍推進に高い見識を有する経営者、音響関連のグローバル企業で積み上げた経営経験や海外事業経験を有する企業経営経験者、海外の証券会社・事業会社での経験や大手法律事務所での経験豊富な経営者、長年にわたり税務行政に携わり税務や財務、会計に知見を有する学識経験者、法律分野、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験を有する弁護士、多国籍企業の日本法人において財務及び内部統制の責任者を歴任し、グローバル規模でのプロジェクト遂行や、ガバナンスの観点から経営課題の解決及び経営基盤の強化に携わった豊富な経験を有する公認会計士です。当社の取締役会は、全体として知識・経験・能力のバランスやジェンダーや国際性の面を含む多様性が保たれていると考えています。
【補充原則４－１１－２】取締役の他の上場会社の役員兼任状況
当社は、社外取締役の選任に際して、他の上場企業の兼任状況が当社の社外取締役としての役割・責務を果たすに当たり支障がないことを事前に確認しています。
当社は、各取締役の他の上場会社の役員兼職状況を、株主総会招集通知に開示しています。
【補充原則４－１１－３】 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性向上のため、各取締役及び各監査役へのアンケートをもとに取締役会の実効性の評価を行っています。また、その結果を取締役会の運営に活かしています。
＜取締役会の実効性評価結果の概要＞
1.当該事業年度の取締役会の実効性評価結果
各取締役及び監査役による当該事業年度の取締役会の実効性に関わるアンケートの評価の結果、取締役会の構成、運営状況及び審議状況について、以下の通り分析・評価されました。
(1) 構成
取締役会の構成は、多様な経験や見識を持つ社内外の役員によりバランスがとれており、十分な意思疎通と活発な議論を行える適切な規模となっている。一方で、年齢構成及び投資家の視点と総合的戦略判断等に知見をもつ取締役と外国人取締役の登用が課題である。
(2) 運営状況
取締役会での充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、議題の提案の背景、目的、その内容についての理解の促進が図られている。また必要に応じて取締役会事務局等より説明が行われている。開催頻度も適切に設定されている。一方で、資料の早期提供は改善の余地がある。また、重要案件の場合は、定時取締役会をまたず臨時取締役会や事前の意見交換会を開催するなど審議を重ねることがさらなる活性化につながる。
(3) 審議状況
質疑や議論の時間も十分に確保された議事進行がなされ、自由闊達で建設的な議論・意見交換等、実効性がより高まっている。取締役会の冒頭で重要項目を明確化・共有化することで、審議事案・時間にメリハリをつけることが可能となる。また、取締役会議案の絞り込みと重要テーマを定めた審議の機会の設定の必要性がある。
2.今後の取組み
当該事業年度の評価結果を踏まえ、以下の取り組みを実施することによって、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上を図ります。
・資料の早期提示と事前説明の改善
・経営戦略、重要事案の審議充実度の向上及びフォローアップ報告の充実
・取締役会議案の絞り込みと重要テーマを定めた審議の機会の設定
【補充原則４－１４－２】 取締役に対するトレーニングの方針
当社では、社内出身の新任取締役に対し、就任時に取締役としての役割・責務等について代表取締役や法務部門からレクチャーを行います。また新任取締役に対し、外部の新任取締役向けセミナーに参加する機会を提供しています。当社は社外取締役に対し、就任時に当社グループについての理解を深めるため、社内の各部門から事業・業務内容等の説明を行います。
さらに、当社は、継続的トレーニングとして、外部の有識者を招き、取締役及び執行役員参加のセミナーを適宜開催し、マネジメント能力やリスク管理能力の向上を図っています。
【原則５－１】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と企業価値の向上に資するため、株主や投資家と建設的な対話を行い、有益な意見を経営に活かします。
（１）株主との対話
当社のIR活動は、CEOをトップとして、IR部門を中心に行っています。 CEO、CFOや担当役員等による決算説明会をはじめ、以下に記載するIR活動を通じて、建設的な対話が実現できるよう取組みます。
（２）対話推進に向けての連携
株主との対話全般について、IR、財務経理、その他関係する各部門は、経営状況や財務状況等の必要な情報を共有し、株主や投資家との建設的な対話が実現できるよう有機的な連携を行います。
（３）IR活動の内容
アナリストや機関投資家向けの決算説明会の実施、四半期毎の取材対応、当社ウェブサイトによる情報発信を実施します。
（４）社内へのフィードバック
株主や投資家との対話内容は、経営会議等にてフィードバックします。
（５）インサイダー情報等の管理
「内部情報管理及びインサイダー取引防止規程」を制定し、管理しています。また、「ディスクロージャーポリシー」を制定し、当社ウェブサイトに開示します。

当社は、企業価値の向上を経営課題としつつ、得られた利益について成長投資・株主還元等のバランスを意識した配分を行い、総合的に株主利益の向上を図ることを基本的な方針とし、配当については株主還元を強化し、「配当性向50%」「DOE4％」のいずれか高いほうを目途とすることとします。なお、上記の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等については、当社ウェブサイト上の2026年3月期決算説明会資料(P21-22)において開示しています。
2026年3月期決算説明会資料 https://ssl4.eir-parts.net/doc/6794/tdnet/2816898/00.pdf

なお、「大株主の状況」につきましては、上記のほか自己株式2,587,101株を保有しております。

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監査等委員会から監査業務に関する指示・命令を受けた監査等委員会補助者は、その指示・命令については取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けないものとしています。また、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等については、人事担当役員が監査等委員会と事前に協議を行うものとしています。

取締役の職務執行の適法性をチェック・監視し、企業統治への実効に資するため、定例及び臨時の監査等委員会が開かれ、社外取締役（監査等委員である社外取締役）及び社内・業界事情に精通した社内出身の取締役（監査等委員である取締役）は、協力し合いながら、本社各部門、各地方事業所、国内外のグループ会社に対し監査を実施し、速やかに代表取締役をはじめとする関係者に対し詳細な報告を行っています。また、監査の際は、内部監査部門・会計監査人等との連携を密にすることを心掛けて進めています。
監査等委員会監査は、当社「監査等委員会監査等基準」や「海外往査手順書」及び各年度監査方針、各年度監査計画に基づき 実施するものとし、当社各部門・事業所、グループ会社に関する監査結果は、経営改善に寄与すべく、取締役会及び代表取締役その他関係する取締役に報告し 、必要があると認めたときは、取締役会に対して提案を行い、または代表取締役その他関係する取締役に対して助言若しくは勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じるものとしています。また、監査の実効性・効率性を確保するため、内部監査部門及び会計監査人との意見交換や協力・協働体制（三様監査）の強化に努めています。

両委員会の委員は、取締役会決議によって取締役より選定します。両委員会とも委員長は、独立社外取締役の中から、委員会の決議によって決定し、副委員長は、委員長が決定します。委員長または副委員長が定期または臨時に招集し、開催します。両委員会とも、法務部門または人事総務部門等より議事運営を補佐する事務局を設けることができます。

独立役員の資格を充たす社外役員すべてを独立役員に指定しています。

社内取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬(以下、「業績報酬」と称する)及び役位に応じた株式報酬(以下、「役位別株式報酬」と称する)から構成されており、構成比率のイメージは、中期事業計画において最終年度に目標業績を達成した場合、概ね基本報酬 50%：業績報酬 25%：役位別株式報酬 25%程度となります。①基本報酬は、毎月一定額を固定的に支給する現金報酬とし、報酬内規に役位ごとの金額を定めています。報酬内規に定めた基本報酬は、定期的にベンチマーク調査を実施し、業種や企業規模等も勘案し、役位別に報酬水準の妥当性を検証しています。②業績連動報酬（業績報酬）は、単年度の業績達成度に応じて支給額が変動する現金報酬とし、下記決定方法に基づき決定された各取締役の業績報酬の合計金額を年額として、毎月案分して支給します。業績報酬の金額の決定方法については、まず、当社連結営業利益にあらかじめ定めた役員区分別の利益分配率を乗じ、全社業績貢献分としての業績報酬基準額を算出します。また、当社の中長期戦略の目標を後押しするため、上記基準額のうち所定の割合について、財務指標（ＲＯＥ、相対ＴＳＲ（対配当込みTOPIX成長率）、当社グループ営業利益）、非財務指標（温室効果ガス削減目標）の目標達成度合いあるいは改善度合いに連動させて、業績報酬総額を算出します。さらに、代表取締役を除く、全社内取締役につき、その他の貢献度やコンプライアンスへの取り組みなどの個人別定性評価を実施し、業績報酬を加減算することで最終的な業績報酬の金額を算出します。なお、個人別の定性評価に基づく加減算は、CEOが各社内取締役より提出された自己評価票をレビューした上で各社内取締役の加減算案を報酬諮問委員会に提案し、同委員会において決定しています。　③役位に応じた株式報酬（役位別株式報酬）は、役位に応じて交付株式数を決定する信託型の株式報酬とします。株式報酬とすることで、株主と価値共有を図り、中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブとして機能することを目指します。役位別株式報酬による交付株式数の決定方法については、毎年、役位に応じたポイントを各取締役に付与することとしています。なお、株式報酬にかかる株式の実際の交付は、毎年一定の時期とし、当社における役員たる地位の全てを退任するまでの間、譲渡等による処分が制限されます。社外取締役の報酬は、定額支給しています。社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、他の取締役と同様、「報酬諮問委員会」にて決定し、監査等委員である社外取締役の報酬額は、監査等委員会にて決定します。

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■役員報酬等の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(単位：百万円)
区分　　　　　　報酬等の総額　基本報酬　業績連動報酬等　非金銭報酬等（業績連動）　　　　員数（人）
取締役　　　　　　　　　302　　　　　　190　　　　　　43　　　　　　　　　　　　　69　　　　　　　　　　　　　　 9
(うち社外取締役)　　（23）　 　　　　（23）　　 　　　 (-)　　　　　　 　　　　　　 (-)　　　　　　　　　　　　　　 (4)
監査役　　　　　　　　　 44　 　　　　　44　　　　 　　　-　　　　　　 　　　　　　　-　　　　 　　　　　　　　　　　4
(うち社外監査役)　　 (25)　　 　　　 (25)　　　 　　 (-)　　　　　　 　　　　　　 (-)　　　 　　　　　　　　　　　(3)
合　　計　　　　　　　　 346　　 　　　 234　　　 　　 32　　　　　　 　　　　　 　69　　　　　　　　　　 　　　　13
（うち社外役員）　 　　(48) 　　 　　　(48)　　　 　 　(-)　　　　　　 　　　　　 　(-)　　　　　　　　　　　　　　 (7)

（注）
1.上記報酬等には、連結子会社からの報酬を含みます。また、上記報酬及び員数には、2025年６月25日開催の第91期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役 後藤康浩への報酬分を含みます。
2.取締役の報酬限度額は、2006年６月22日開催の第72期定時株主総会において、取締役が年額300百万円以内（但し、使用人給与は含まな
い）、監査役 年額60百万円以内と決議されています。これに加え、2025年6月25日開催の第91期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役（及び執行役員）に対する株式報酬制度を、「株式給付信託（BBT）」から「株式給付信託（BBT-RS）」に移行し、１事業年度当たりに付与されるポイント数の合計を、80,000ポイント（うち、取締役分60,000ポイント）を上限と決議されております（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算）。なお、当該決議に係る提出日現在の取締役の人数は5名であります。

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。また、当該決定方針は、あらかじめ報酬諮問委員会にて十分審議されています。なお、取締役の個人別の報酬内容に関しまして、取締役会は、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会が当該決定方針に基づいて十分な審議のもと決定し、報酬総額を取締役会に上程していることを確認しています。
従って取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容及び決定方法が、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（以下、「業績報酬」と称する）及び役位に応じた株式報酬（以下、「役位別株式報酬」と称する）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしています。
2. 基本報酬
基本報酬は、毎月一定額を固定的に支給する現金報酬とし、報酬内規に役位ごとの金額を定めています。報酬内規に定めた基本報酬は、定期的にベンチマーク調査を実施し、業種や企業規模等も勘案し、役位別に報酬水準の妥当性を検証しています。
3. 業績連動報酬（業績報酬）
業績報酬は、単年度の業績達成度に応じて支給額が変動する現金報酬とし、下記決定方法に基づき決定された各取締役の業績報酬の合計金額を年額として、毎月案分して支給するものとします。業績に対する責任を明確にするため、連結営業利益を基本的な指標とします。
業績報酬の金額の決定方法については、まず、当社連結営業利益にあらかじめ定めた役員区分別の利益分配率を乗じ、全社業績貢献分としての業績報酬基準額を算出します。
また、当社の中長期戦略の目標を後押しするため、上記基準額のうち所定の割合について、財務指標（ＲＯＥ、相対ＴＳＲ（対 配当込みTOPIX成長率）、当社グループ営業利益）、非財務指標（温室効果ガス削減目標）の目標達成度合いあるいは改善度合いに連動させて、業績報酬総額を算出します。さらに、代表取締役を除く、全社内取締役につき、非財務的な貢献度やコンプライアンスへの取り組みなどの個人別定性評価を実施し、業績報酬を加減算することで最終的な業績報酬の金額を算出するものとします。
なお、個人別の定性評価に基づく加減算は、CEOが各社内取締役より提出された自己評価票をレビューした上で各社内取締役の加減算案を報酬諮問委員会に提案し、同委員会において決定するものとします。
4. 役位に応じた株式報酬（役位別株式報酬）
役位別株式報酬は、役位に応じて交付株式数を決定する信託型の株式報酬とします。株式報酬とすることで、株主と価値共有を図り、中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブとして機能することを目指します。
役位別株式報酬による交付株式数の決定方法については、毎年、役位に応じたポイントを各取締役に付与することとしています。
なお、株式報酬にかかる株式の実際の交付は、毎年一定の時期とし、当社における役員たる地位の全てを退任するまでの間、譲渡等による処分が制限されます。
5. 社外取締役の報酬
監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払います。当該基本報酬は、報酬諮問委員会で各社外取締役の年額を決定し、毎月案分して支払います。

(1) 社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
グローバルコーポレートサポート本部のスタッフが兼任の形で、決議・報告事項に関する資料の事前配布、必要に応じた事務補助（国内外の出張手配、スケジュール調整・管理等）を行っています。
(2) 監査等委員である社外取締役
グローバルコーポレートサポート本部のスタッフが兼任の形で、決議・報告事項に関する資料の事前配布、必要に応じた事務補助（監査等委員会議事録の創案・保管・管理、監査等委員会規則・監査等委員会監査等基準等の改訂手配、業務監査報告書の保管・管理、国内外の出張手配、スケジュール調整・管理等）を行っています。

＜現状の体制の概要＞
（1） 業務執行
当社の業務執行の機能を実現するための会議・委員会の概要は次のとおりです。
■取締役会
・ 中期事業計画、年間・半期の予算及び経営上の重要な意思決定を行うほか、取締役の職務執行の監督を行う。
・ 原則として毎月1回定時取締役会を開催（必要に応じて臨時取締役会を開催）
・ 構成メンバーは、取締役12名。
■常務会
・ 代表取締役社長による経営判断の補佐、助言及び業務執行のための意思決定を行う。
・ 原則として毎月１回開催（必要に応じて随時開催）
・ 構成メンバーは、代表取締役、役付取締役、業務執行取締役、役付執行役員、常勤監査等委員等
■経営会議
・ 各事業本部及び海外グループ会社の業務執行・財務情報に係る報告、検討及び討議を行う。
・ 毎月1回開催（必要に応じて随時開催）
・ 構成メンバーは、取締役、執行役員及び各部門責任者等
■本部長会議
・ 各事業本部の業務執行に係る意思統一を行う。
・ 毎月1回開催（必要に応じて随時開催）
・ 構成メンバーは、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員等
■国内グループ会社会議
・ 各国内グループ会社との連結経営推進のための意思統一、財務情報に係る報告、検討及び討議を行う。
・ 年2回開催
・ 構成メンバーは、代表取締役社長及び国内子会社の経営責任者等
■グローバル予算会議
・ 各海外グループ会社の予算、財務情報に係る報告、審議を行う。
・ 年1回開催
・ 構成メンバーは、取締役、執行役員、各部門責任者及び海外子会社の経営責任者等
■グローバル品質会議
・ グループ全体の品質・製造に係る意思統一を行う。
・ 年1回開催
・ 構成メンバーは、取締役、執行役員、各部門責任者及び海外子会社の経営責任者等
■指名諮問委員会
・ 役員等の選任・人選等を取り決めるに当たり、公正さと透明性を高めることを目的に設置
・ 必要に応じて開催
・ 構成メンバーは、代表取締役社長、取締役副社長、社外取締役
■報酬諮問委員会
・ 役員等の報酬・処遇等を取り決めるに当たり、公正さと透明性を高めることを目的に設置
・ 必要に応じて開催
・ 構成メンバーは、代表取締役社長、取締役副社長、社外取締役
（2） 監査等委員会
当社の監査・監督の機能を実現するための機関の概要は次のとおりです。
■監査等委員会
・ 本社各部門、各地方事業所、国内外のグループ会社に対し監査・監督を実施。
・ 原則として年12回定時開催（必要に応じて随時開催）
・ 構成メンバーは、社外取締役3名を含む4名
（3） 内部監査部門
当社の内部監査部門の概要は次のとおりです。
■内部監査室
・ 社長直属の部門で、内部統制システムの整備・運用状況及び業務運営の準拠性・効率性の監査・評価・報告を実施
・ 構成メンバーは、3名
（4） 会計監査
当社の会計監査に関する概要は次のとおりです。
■会計監査人 三優監査法人
・ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 増 田 涼 恵 3年
・ 指定社員 業務執行社員 公認会計士 工 藤 博 靖 3年

「現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりです。

当社は、会社法第399条の13（監査等委員会設置会社の取締役会の権限）第1項第1号ロ及びハ並びに同条第2項の定めに基づき、当社の実状を踏まえ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制（以下「内部統制システム」という）の整備に取り組んでいくものとします。内部統制システムは、当社及び当社グループの規模、事業の性格、機関設計その他の当社の特色や特質等を踏まえて、当社が必要かつ適正と考えるレベルで構築・整備することが求められます。整備に当たっては、コンプライアンス・プログラム、リスク・危機管理体制、情報開示制度など、すでに当社において実施・展開され、有効に機能しているシステムや仕組み・制度を充分に活用して行います。

【整備状況】
（１）コンプライアンス体制
a. コンプライアンス体制の基礎として、企業理念を表す「フォスターグループサステナビリティ憲章」、企業倫理基準「フォスターグループ企業行動要綱」及び社員行動基準「フォスターグループ社員行動規範」を策定し、役員を含む当社全社員より規範順守の誓約書提出を得ています。また、代表取締役社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンス体制の整備・向上に努めています。
b. 内部監査部門として、社長直属の「内部監査室」が通常の執行部門から独立して置かれ、内部統制システムの構築、維持、向上を図っています。
c. 取締役は、グループ会社を含めて、重大な法令違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する重要な事実・事案を発見した場合には、直ちに監査等委員または監査等委員会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとします。
d. 「内部通報取扱規程」及び当該「運営要領」に基づいて、法令や社内規定違反・企業倫理違背その他コンプライアンスに関する事実についての内部通報・相談体制及び窓口として「ホットライン」（内部監査室長及び顧問弁護士が担当）、「ヘルプライン」（人事担当男女各1名が担当）が常設されています。
e. 監査等委員会は、グループ会社を含めて、法令順守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると認めた場合は、監査等委員より、遅滞なく取締役及び代表取締役に意見を述べるとともに、その改善を求めることができます。
f. 代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会にて、「財務報告に係る内部統制」の体制整備・充実を図るとともに、社長直属の「内部監査室」が体制・推進方法に対して審査を行うことにより、適法性を担保しつつ、効率的で健全かつ透明性の高い経営に努めています。

（２）文書等管理及び情報開示体制
a. 取締役の職務執行に係る情報の保存、廃棄及び管理については、「標準化委員会」等が設置され、社内文書管理規則である「文書管理標準」や「企業秘密保護・管理規程」、「個人情報保護・管理規程」等に定められた保存媒体によって、法令あるいは社内規則に応じて定められた保存期間中、検索可能な状態で適切に維持管理しています。
b. 情報開示については、「内部情報管理及びインサイダー取引防止規程」及び「適時情報開示及び情報開示委員会規程」を定め、「ディスクロージャーポリシー」を当社ウェブサイトに掲載して、決算短信等の早期かつ適正開示に努めています。さらには必要に応じて任意の積極的な情報開示をスピーディ、タイムリーかつ的確に行って、経営のアカウンタビリティと透明性向上に努めています。

（３）リスク・危機管理体制
a. 当社は、各部門において、業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的またはその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理及び個々のリスクについての対応体制を整えています。
b. リスク・危機管理体制の基礎として、「リスク・危機管理規程」を定め、各部門における個々のリスクについて部門長を「リスク・危機管理責任者」に指定し、同規程に従ったリスク管理体制である「リスク・危機管理委員会」（委員長は代表取締役社長）を設置しています。重大なリスクが具現化し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長等を本部長とする危機対策本部を開設し、事務局や特別室あるいは情報連絡チーム、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーを組織して迅速な対応を行い、被害を最小限に止め、可能な限り短時間で原状回復する体制を整えて、損害の拡大を防止します。

（４）効率性の確保
a. 取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、「取締役会規則」に則り、取締役会を月1回定時にこれを開催することを原則とし、その他必要に応じて臨時に開催して、当社の経営方針、経営戦略に係る重要案件及び重要な業務執行を審議・決定し、その執行に当たっては、事前に代表取締役・役付取締役・業務執行取締役、役付執行役員、常勤監査等委員等によって構成される「常務会」における討議を経て執行決定を行うものとしています。
さらに意思決定の実行の迅速化と意思統一のため、各事業本部の業務執行に係る報告・検討を行う機関として、社長以下、本部長（兼務取締役、執行役員等を含む）を主体とする「経営会議」や「本部長会議」等を開設しています。
b. 取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会において業務執行取締役、使用人兼務取締役や執行役員とその担当業務を選定し、また「組織規程」「稟議規程」「職務分掌・職務権限規程」等において、それぞれの責任者とその権限・責任、執行手続きについて定めています。
c. グループ全体としては、連結経営の推進のために年2回にわたり国内各社の経営責任者をメンバーとした「国内グループ会社会議」や海外各社の経営責任者をメンバーとして各社の予算を審議する「グローバル予算会議」、グループ全体の品質・製造に係る意思統一を行う「グローバル品質会議」を開催して、グループの方向性を確認し、連携強化を期しています。

（５）企業集団における内部統制
a. 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、基本的にグループ企業すべてに適用する行動指針として、「フォスターグループサステナビリティ憲章」、「フォスターグループ企業行動要綱」及び「フォスターグループ社員行動規範」を制定し、これを基礎としてグループ各社においてその実状・国情に沿ってアレンジし、関連諸規範・諸規程を定めることとします。
経営管理については、毎年グループを含めた経営方針・基本方針を定めるとともに、「グループ会社管理運営規程」を制定して、グループ会社に対する管理の基本方針及び基本事項を定めています。本規程に従い、グループ会社は自らの自主性・独立性を保持しつつ、当社への決裁・報告制度によるグループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じて当社はモニタリングを行います。
b. 各グループ会社において、その実情・国情に沿って、業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的またはその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理、個々のリスクについての対応体制を整えます。
c. グループ会社及びその役職員は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反があり、その他コンプライアンス上問題があると思料される重要な事実・事項（例えば、当社及びグループ会社との間における利益の付替え、損失の飛ばし等、グループ会社を利用したり、グループ会社に指示して行う違法または不適切な取引や会計処理等）を認識したり発見した場合には、速やかに当社主管部門、内部監査部門、コンプライアンス委員会あるいは直接「ホットライン」や監査等委員または監査等委員会に報告するものとします。
d. 上記の違法または不適切な取引や会計処理を防止するため、内部監査部門及びコンプライアンス委員会等は、グループ会社の内部監査部門（定められている場合）、監査等委員や会計監査人またはこれに相当する部署・役職員と必要な情報交換を行うものとします。

（６）監査等委員会の職務の執行に関する事項
a. 監査等委員会監査は、当社「監査等委員会監査等基準」「海外往査手順書」及び各年度監査方針、監査計画に基づき実施されており、当社各部門・事業所、グループ会社に関する監査結果は、「業務監査報告書」としてまとめられ、経営改善に寄与すべく、取締役会及び代表取締役その他関係する取締役に報告し 、必要があると認めたときは、取締役会に対して提案を行い、または代表取締役その他関係する取締役に対して助言若しくは勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じるものとする。
また、監査の実効性・効率性を確保するため、内部監査部門及び会計監査人との意見交換や協力・協働体制（三様監査）の強化に努めています。監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めたときは、弁護士・公認会計士・コンサルタントその他を外部アドバイザーとして起用することができます。
b. 当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が監査等委員会に報告すべき事項及び時期等について定める「監査等委員会への報告に関する規程」に 基づき、当社の取締役及び使用人、グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会にその都度報告するものとします。さらに、監査等委員会は必要に応じて随時これらの者に対して報告を求めることができます。
c. 監査等委員会は、上記規程により、株主総会、取締役会はもちろん、常務会、経営会議、国内外グループ会社会議、営業・技術・製造に係わるグローバル戦略会議、各種委員会等の重要会議に出席し、社内情報の収集を行うことができる。
d. 「内部通報取扱規程」に基づき、通報窓口となる「ホットライン」及び「ヘルプライン」の担当者は、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な通報・報告・相談体制を確保し、社内通報制度による通報の状況を定期的に監査等委員会に報告します。なお、当社の取締役及び使用人、グループ会社の取締役、監査役、使用人等が社内通報制度の利用を含む監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利益に取扱うことを禁止します。
e. 現状においては、専任の監査等委員会補助者は置いておらず、IR・ガバナンス統括部門のスタッフが監査等委員会の職務を一部兼任補助しています。監査等委員会から監査業務に関する指示・命令を受けた監査等委員会補助者は、その指示・命令については取締役からの指揮命令を受けないものとします。また、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等については、人事担当役員が監査等委員会と事前に協議を行うものとします。
f. 当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が 当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払処理します。

【基本的な考え方】
当社は、「フォスターグループ企業行動要綱」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対処し、一切関係を持たないこと」を明言し、これを基本方針としています。
【整備状況】
反社会的勢力に対する対応につきましては、「反社会的勢力による被害防止・対策規程」を設け、対策責任者を定めて反社会的勢力に組織的に対処できる体制を整備するとともに、「フォスターグループ社員行動規範」にて反社会的勢力との関係遮断をグループ内の役職員に周知徹底しています。

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【適時開示に係る基本方針及び社内体制】
当社は、会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所の「適時開示規則」に沿って公正かつ迅速な情報開示を行います。また、金融商品取引法に定めるフェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨を尊重し、公平な情報開示を行います。上記の法規制に従った情報のほか、当社を理解していただくために有効と思われる情報も、できるだけ積極的かつ公平に開示するよう努めることを「ディスクロージャーポリシー」に定めています。

当社は、この方針に基づき、重要な情報を適切・適正かつ迅速・正確・公正に開示するため、以下の体制を社内規程に定めています。
まず、IR担当部門長が、必要に応じて、「情報開示委員会」の諮問を経て、当社グループに係る重要な決定事実、発生事実及び決算に関する情報について関係法令及び規則等に基づき、適時開示の必要性を検討します。
適時開示が必要と判断された場合は、開示内容の適正性・正確性を確認のうえ、
a 重要な決定事実及び決算に関する情報については、取締役会決議の後、
b 重要な発生事実に関する情報については、代表取締役社長の判断により、東証担当事務局長（IR担当部門長）が適時開示を行います。また、
c 各事業年度の決算情報については、所管責任部門である財務経理部門が開示資料を作成し、部門内でのダブルチェック、IR・ガバナンス統括部門や内部監査室並びに監査等委員会、会計監査人によるチェック・審査の後、取締役会における承認決議を経て、財務経理部門が適時開示を行います。
なお、開示前には、情報の保有部門、関連部門、関連子会社並びに関係する社員・役員に対し、インサイダー取引の未然防止のため、情報管理を徹底しています。