当社は、「お客様への奉仕を通じて、社会の繁栄、世界の平和に貢献する」という創業理念を基軸に、昨年度策定した新企業理念「波動で未来を科学する」及びこれらに呼応した「4つの誓い」「4つの志」を始めとした企業理念に基づき、持続可能な社会の創造に向けて社会的責任を果たしていくことを目指しております。それを実現するためにも、当社は、全てのステークホルダーから信頼され、尊敬される会社であり続けることを目指し、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと位置づけております。コーポレート・ガバナンスについては、(a)経営の健全性、効率性と迅速性を常に意識する、(b)取締役会の実効性を向上させる、(c)株主の権利の尊重と平等性を確保する、(d)透明性を確保するための適切な情報開示を行う、(e)株主以外のステークホルダーからも信頼を得られるような持続的な関係構築を目指す、という5点をその基本方針としております。
　当社は、上記の基本方針に基づくコーポレート・ガバナンスの運用において、その実効性の向上を通じた企業価値の持続的な向上を重視しています。当社グループは、「事業ポートフォリオの変革」「DX強化」「人的資本の活用」「地球環境への貢献」「事業基盤のレジリエンス強化」を重要な経営課題（マテリアリティ）として特定しており、これらを中長期的な戦略テーマとして位置付けています。
当事業年度において、コーポレート・ガバナンスの実効性を向上させるために、若手メンバーを中心にコーポレート・ガバナンス改革タスクフォースを設置し、同タスクフォースの答申に基づき、取締役会の実効性向上や意思決定プロセスの運用改善に向けた施策を実施してまいりました。
　コーポレート・ガバナンスに対する社会の要請と、これを受けた当社における取り組みを総括し、2026年5月14日に開催された取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の改訂を決議しております。取締役会は、これらの戦略の進捗状況について監督するとともに、サステナビリティ課題、リスク管理及び内部統制と一体となったガバナンス体制のもとで、中長期的な企業価値向上に向けた意思決定を行っています。また、当社は、これらの戦略に関する審議の充実及び監督機能の実効性向上を図る観点から、取締役会の運営高度化や情報提供体制の強化にも取り組んでおります。

【補充原則 1-2-5】
　現在、当社では基準日時点において株主名簿に記載されている株主のみが議決権行使をできるものと考え、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主による議決権行使は認めておりません。ただし、信託銀行等の保有株式について実質株主調査を実施する等、株主名簿管理人とも協議しつつ、当社としてとるべき対応の検討を継続して行っております。

【原則1-4. 政策保有株式】
　政策保有株式の保有については、企業価値向上のために、取引先との強固な信頼関係を築くことを目的としております。当社は、政策保有株式の保有の継続可否について、企業価値の向上の観点から総合的に検討するものとし、企業価値の向上に資さないと判断される場合は、保有株数を縮減することとします。個別の政策保有株式の保有の適否の検証を毎年事業年度末の保有株式について行うこととし、その結果を開示することとします。また、政策保有株式にかかわる議決権行使の判断についても、議案ごとに、当社の保有方針に適合するかどうか、発行会社の効率かつ健全な経営に役立つか等を総合的に検討したうえで賛否を決定するものとしております。

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
　関連当事者との取引については、取締役会規程にて、主要株主との取引のうち重要でないものを除き、取締役会で決議するものとしております。関連当事者が役員である場合については、当該役員を特別利害関係人として当該決議の議決権数から除外して決議をしております。また主要株主等との取引においては、市場価格を勘案した合理的な水準による取引をすることとしております。

【補充原則 2-4-1】
　当社は、「人的資本を企業価値へつなげる」という重要な経営課題に対し、全社員が共有する普遍的な行動指針として「4つの志」（「品質」「挑戦」「チームワーク」「主体性」の4つ）を掲げ、日々、これらの実践を意識して業務にあたっています。
　この行動指針のもと、人材戦略の基軸を「人の成長を、事業成長の推進力に」として、次の4点の実現を目指します。
① 多様で優秀な人材の確保と、活躍支援の強化
国内外から多様な専門性やバックグラウンドを持つ優れた人材を採用し、継続的に育成・活躍支援することで、高い志を持って自律的に行動できる人材集団を構築します。
② 働き方の進化による多様な価値観の活用
個々がもつ多様性を、組織の力につなげ、互いを尊重し高め合う「チームワーク」を築きます。さらに社員一人ひとりの能力を最大限に引き出すために、柔軟な働き方ができる環境づくりを推進し、女性社員のリーダー層登用を促進します。多様なライフスタイルや価値観を受け入れる寛容な職場環境を整備することで、創造的な対話を広げ、さらに活力ある組織風土の醸成を促進します。
③ 成果と成長を促す機会の提供を通じ、社員の主体性・キャリア形成を支援
2025年に導入したキャリアデザイン面談の定着と、キャリア形成の充実を図ります。若手層が入社後10年程度の期間に、2から3の職務経験を積み、将来の活躍につながる多角的な視点と経験を獲得する施策を企画推進していきます。
④ 「全社で人を育てる会社」の推進
人の成長は、直面する課題への真剣な取り組みを通じて実現します。上司や同僚の関わりにより、その成長が加速されます。さらに、組織の垣根を超えたコミュニケーションは、多くの気づきをもたらし、飛躍的に成長する機会となります。各組織において育成議論が活発化してきた現状を踏まえ、「全社で人を育てる会社」を実現していきます。
　上記について、以下の指標を掲げ、継続的な活動を展開しています。
① 女性管理職比率：(目標)2028年3月末までに7％、(実績)4.2％
② 中途採用における女性比率：(目標)2028年3月末までに20％、(実績)21％
③ eラーニング受講プログラム数（従業員一人当たり）：(目標)2028年3月末までに6講座、(実績)4.4講座
④ エンゲージメントサーベイ：(目標)2024年度に対し5ポイント改善、(実績)62.4ポイント（2024年度に対し▲1.0ポイント）
⑤ 離職率：(目標)3％以内を維持、(実績)2.16％

【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金制度は、基金型と確定給付型の二本立てとなっております。基金型については東京都電機企業年金基金の代議員として選出した人事部門の責任者が、基金の運用コンサルタントと連携し適切に運用しています。確定給付型については、人事部門の責任者及び主計部門の責任者が運用受託機関を管理する体制としております。

【原則3-1. 情報開示の充実】
　当社は会社法及び金融商品取引法その他の法令並びに東京証券取引所が定める規則を遵守し、企業情報開示管理規程に基づき適宜かつ適切に開示を行います。
(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社はマテリアリティを起点とした経営戦略を策定しており、中長期の成長テーマとして位置付けています。詳細については、当社ウェブサイト、有価証券報告書、統合報告書に掲載しております。

(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当報告書Iの1.「基本的な考え方」に記載のとおりです。

(3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、取締役報酬決定に関する基本方針を決議し、2023年8月25日開催の取締役会において、かかる基本方針を一部改訂する旨決議しました。その内容は次のとおりです。なお、この基本方針は独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の答申をふまえております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、この方針に基づき報酬案が作成され独立諮問委員会の答申をふまえて決定されたものであることから、この方針に沿うものと判断しております。
a. 基本方針
　取締役の報酬体系は、グローバル企業としての持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう企業価値の向上と連動した報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持に相応しい水準・構成とすることを基本方針とする。個々の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。具体的には、代表取締役、執行役員を兼任する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期的な業績連動報酬としての賞与、並びに中長期的な業績連動報酬としての株式報酬により構成され、その他の取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみから構成される。
b. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　基本報酬は、月例の固定報酬とし、属性、役位、職責等に応じ、他社水準、従業員給与の水準、経営環境等を総合的に勘案して決定されるものとする。その額は、役員報酬に関する内規に基づき、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定する。
c. 業績連動報酬の内容及び額の決定に関する方針
　賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、毎年一定の時期に支給するものとする。その額は各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて、役員報酬に関する内規に定める算定式に基づく算定結果と個人別貢献度等を勘案し、独立諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で決定する。
d. 非金銭報酬の決定に関する方針
　株式報酬は、中長期の業績と連動する報酬として支給し、当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みとしている。その額は、株式給付規程の定めにより決定する。
e. 基本報酬、業績連動報酬の割合
　中期経営計画の目標達成時にそれぞれの役位において、役員の基本報酬、賞与、株式報酬の比率の目安は次による。
代表取締役、執行役員を兼任する取締役 ： （基本報酬）63％、（賞与）27％、（株式報酬）10％
その他の取締役 ： （基本報酬）100％、（賞与）0％、（株式報酬）0％
　
(4) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　
　取締役候補については、①適切な知識・経験・能力、②当社の企業価値向上に貢献できること、③取締役会の多様性の確保の観点から、代表取締役が候補者を検討しております。そして当該候補者について独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の意見を踏まえて、取締役会にて指名候補者を決定しております。経営陣幹部についても、同様の流れで検討し、取締役会で決定します。監査役候補については、①適切な知識・経験・能力、②公正で中立的な立場で経営に助言をいただけること、③社外候補者の場合は東京証券取引所の定める独立性の要件を充足していることを基準として、社外役員の意見を踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて決定しております。経営陣幹部の職務に関し法令・定款に違反する重要な事実が判明した場合又は選考基準から著しく逸脱した事実が認められた場合、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会の意見を踏まえ、執行役員については取締役会、取締役については、取締役会において解任議案を決定し、株主総会の決議により解任いたします。

(5) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　株主総会招集通知（株主総会参考書類）、適時開示等において、個々の選解任・指名の理由を説明いたします。

【補充原則 3-1-3】
　当社のサステナビリティについての取り組みは、当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.ndk.com/jp/sustainability/csr/
　当社の経営戦略における人的資本や知的財産への投資等については、次のとおりです。
　https://www.ndk.com/jp/company/strategy/
　気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響については次のとおりです。
　https://www.ndk.com/jp/sustainability/csr/policylist/tcfd.html

【補充原則 4-1-1】
　当社では、監督と執行の分離の観点から、執行役員制度を導入し、執行役員及び執行役員会に大幅に権限を委譲しています。委任する事項をそれぞれ執行役員会規程等で策定し、また取締役会で決議すべき事項については、取締役会規程にて定めております。
　取締役会は、法令及び定款で定められた事項の他、当社及びグループの経営に関する重要事項について意思決定を行い、執行を監督しています。特に、中長期的な経営課題については重要議題として重点的に審議することとしており、年度当初にコーポレートカレンダーを策定し、審議事項を明確化しています。また、当該カレンダーに基づき、事業ポートフォリオ、サステナビリティ及びリスク管理等の重要テーマについて、各委員会からの報告を受け、それらの進捗及び対応状況を監督しています。
　執行役員会では、取締役会からの権限委譲を受けて、取締役会決議事項を除き、経営及び業務執行に関する計画、実施及び管理に関する事項の報告、検討及び審議を行っております。
　また、経営陣幹部が単独で決裁できる事項については、職務権限規程等にて定めております。

【補充原則 4-1-3】
　最高経営責任者の後継者計画については、次期最高経営責任者の人物像を「経営者として倫理観と使命感を持ち、中長期的な事業の発展を導く戦略創造力と社員の力を引き出す求心力を持ち、問題や危機に際して的確な対処を指揮し、組織と人の力を統合して業績に繋げる人材」と定義し、2024年11月26日開催の取締役会において審議しています。そのうえで、後継者候補に対して、経験を補完する機会提供、選定の根拠となる自発的な実績づくり、選定に直結する評価の積み重ねを実施しています。
　最高経営責任者の後継者計画は、独立社外取締役を主要な構成員とする独立諮問委員会において進捗状況をモニタリングし、その経過は取締役会において監督しています。

【補充原則 4-2-2】
　当社のサステナビリティを巡る取り組みの基本的な方針は、当社ウェブサイトに掲載しております。
　https://www.ndk.com/jp/sustainability/csr/policylist/

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすと同時に、当社の抱える課題や問題に対して率直かつ積極的に意見を述べ、また提案を行うことができるか、という点を判断基準に加え、取締役会にて審議・検討することとしております。なお、当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【補充原則 4-10-1】
　当社は、取締役会の下に、取締役・執行役員の選解任・懲戒及び報酬等の議案（以下「選解任等議案」とします）について答申する独立諮問委員会を設置しております。
　その概要は次のとおりです。
　・構成員：委員長を独立社外取締役、委員の過半数を独立社外取締役とする。
　・権限：取締役会決議に先立ち、選解任等議案を審議し、取締役会に答申を行う。
　　　　　 当該答申に反対する委員は、その理由を明確に述べることを要する。
　・役割：選解任等議案に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化。
　当連結会計年度において、独立諮問委員会は3回開催しております。

【補充原則 4-11-1】
　取締役会の規模は、執行役員制度の実効性を保ちつつ、重要な業務執行について、様々な観点から総合的に監督しつつ、迅速に意思決定できる程度とする方針としております。そのような取締役会の規模と機能を実現するため、業務執行取締役候補者については、社内の各本部から専門的知識のバランスがとれるように指名するものとし、また社外役員候補者については、経営経験や財務会計に関する知見の有無、その他のスキル及び経験を踏まえ、取締役会の健全性や実効性等の向上に寄与するか否かという点を考慮して指名しております。
　取締役候補の指名・選任の手続きについては、原則3-1（4）に記載のとおりです。
　取締役会が備えるべきスキル及びスキル・マトリックスについては以下のとおりです。
　https://www.ndk.com/jp/sustainability/governance/
　また、取締役会として求められるスキルの変化も踏まえ、継続的な見直しを行っています。

【補充原則4-11-2】
　取締役・監査役の兼任状況につきましては、当社の招集通知及び有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則4-11-3】
　当社は、取締役会の機能向上を目的として、毎年、取締役会の実効性評価を実施しております。2025年度においては、全取締役及び監査役を対象としたアンケート及び個別ヒアリングを通じて、取締役会の構成、運営、審議内容及び監督機能等について評価を行いました。
　前年度の評価においては、審議項目数及び審議内容の適切性、役員トレーニング、及び社内外取締役間の意見交換機会について課題が認識されました。これを踏まえ、当年度は、事前質疑・事前説明の導入、説明時間の適正化、付議基準の見直し、フリーディスカッションの実施及び役員トレーニングの充実等を行い、議論の質及び戦略的議論の充実が図られました。
　一方、更なる実効性向上に向け、資料の事前理解の促進及び審議プロセスの継続的改善が課題と認識しております。今後は、資料の一層の充実及び事前共有の強化に加え、議案ごとのフィードバックを収集することによる評価・改善の仕組みを導入することで、取締役会事務局を中心にPDCAサイクルを回し、取締役会の実効性向上に向けた取り組みを継続してまいります。

　中期経営計画では、高い収益性と資本効率を重視する企業基盤の構築を目的に、競争力のある製品の開発を進め、工場のスマートファクトリー化を進めることで収益性を高めます。同時に競争が進み、成熟化する領域から成長性の高い領域や新規領域へ経営資源を再配分することで資本効率を高めます。
　これらの施策を実施し、ROICを9%以上、ROE10%以上と資本効率を向上させます。この結果、財務健全性及び成長投資とのバランスを踏まえつつ、中期経営計画の最終年度である2027年度にDOE3.0%を目標に株主還元を強化します。
　当社は、2025年6月開催の定時株主総会において、積極的なIR活動を通じ、PBR1倍の達成を中期的な重要経営課題と位置付けるとともに、時価総額500億円及び1,000億円の実現に向けた成長ロードマップを提示いたしました。
　その後、新企業理念の策定、マテリアリティの特定、事業ポートフォリオの変革、ならびにコーポレート・ガバナンスの高度化等の各施策を一体的に推進してまいりました。これらの取り組みの進展を背景として、当社の株価水準は、昨年同時期と比較して大きく上昇しており、市場からの評価の変化が徐々に顕在化しているものと認識しております。世界トップレベルの高純度人工水晶育成技術及び業界最大水準の4インチウェハに対応したフォトリソ加工技術等の、これまで培ってきた技術基盤が当社の収益力及び資本効率の向上を支えております。
　当社としては、引き続き資本効率の向上及び成長戦略の実行を通じて企業価値の持続的向上に取り組み、市場との対話を通じたさらなる評価の向上を目指してまいります。

該当事項はありません。

―――

該当事項はありません。

該当事項はありません。

　内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携につきましては、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換の機会を設け協議しております。また、監査役は、会計監査人から決算の監査・レビュー結果の講評を聴取し、監査上の留意点等については、適宜適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補完しながら厳正かつ効率的な監査を実施するように努めております。

　社外役員の独立性の判断基準につきましては、当報告書Iの1.「コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の中の【補充原則4-9】に記載のとおりです。当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　取締役の報酬につきましては、当報告書Iの1.「コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の中の【原則3-1.情報開示の充実】に記載のとおりです。

―――

2025年3月期の取締役及び監査役の報酬等の総額
取締役9名　234百万円（うち社外取締役3名21百万円）
監査役3名　30百万円（うち社外監査役2名12百万円）
(注1) 使用人兼務取締役はおりません。
(注2) 金銭報酬(固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等)の限度額取締役600百万円、監査役50百万円
(注3) 非金銭報酬（業績達成度等に基づき付与したポイントに応じた株式等を信託形式で対象者の退任時に付与する業績連動型株式報酬制度）当社株式の取得資金の上限１事業年度あたり63百万円（うち、取締役分として46百万円）
(注4) 代表取締役、執行役員を兼任する取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬から構成されます。その他の取締役の報酬は、　固定報酬としての基本報酬のみから構成されます。
(注5) 監査役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみから構成されます。
(注6) 2025年6月26日に退任された元取締役 竹内敏晃氏に対して、退職慰労金として212百万円をお支払いしております。なお、上記報酬等の総額には含まれておりません。

　取締役の報酬につきましては、当報告書Iの1.「コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の中の【原則3-1.情報開示の充実】に記載のとおりです。

・社外監査役を補佐する特定のスタッフは、特に設けておりませんが、必要に応じて、内部監査室が支援しております。なお、監査役がその職務の補助をすべき使用人を必要とした場合は監査役付（使用人）を置くこととし、当該使用人の独立性を確保し、当該使用人に対する指示の実行性を確保するため、その任命・異動等人事に係る事項の決定には常勤監査役の事前の同意を必要とするほか、人事考課は常勤監査役が行うものとしております。
・毎月の取締役会開催日に、取締役等より議案（決議事項、報告事項等）について説明及び資料の配布を行っております。
・毎月の監査役会開催日に、常勤監査役から監査報告及び資料等の情報提供を行っております。
・社外取締役は、必要に応じて監査役と経営の監督又は監査等に関する情報交換の機会を設け、適宜協議いたします。
・加えて、取締役会事務局の機能強化にも取り組んでおり、若手人材を中心とした体制のもと、議案の質的向上や情報提供の充実を図ることで、取締役会における審議の高度化及び監督機能の実効性向上を推進しております。

　経営の意思決定と実行の迅速化のため、執行役員制度を導入し、執行役員で構成され、執行役員社長を議長とする執行役員会において、取締役会で決議された中期経営方針に基づき事業計画の立案と策定を行い、取締役会で決議された事業計画に基づく事業の進捗管理、並びに将来の事業計画について討議し、業務執行に関する重要な事項の審議及び決議をしております。取締役会での決議事項については、執行役員会で審議まで行い、取締役会に上程しております。
　代表取締役を議長とする取締役会(原則月1回開催)は、執行役員会にて審議された事項の他、法令で定められた事項、及び経営の基本方針をはじめとする重要事項について意思決定を行い、執行役員の担当業務を決定し、そして執行役員の業務執行の状況を監督しております。
　取締役会及び執行役員会の決定に基づく業務執行については、職務分掌規程、職務権限規程、関係会社管理規程等の各種規程において、各担当業務の責任や役割、職務を定め、また各本部・部門にて部門方針・目標を策定し、責任の明確化と業務の効率化を図っております。
　コンプライアンスにつきましては、コンプライアンス委員会の設置、並びに取締役及び使用人へのコンプライアンス教育の実施等により、法令・定款等の遵守体制の確立と維持・向上を推進しております。また内部監査室は、コンプライアンスの状況等について監査し、代表取締役執行役員社長にその結果を報告しております。さらに、内部通報制度を刷新し、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を収集し、その情報の分析・活用を図る体制を整えております。重要な法的課題やコンプライアンスに関わる事象については、法律事務所等と顧問契約を締結し、必要に応じて専門家の助言を受け、法務リスクの未然防止及び適切な対応に努めております。
　反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、関係機関と緊密な連絡を取り、反社会的勢力等との取引関係の排除、その他一切の関係遮断に努めております。
　加えて、法務知財部を中心としてグループ間内部統制ワーキンググループを設置し、グループ横断的な内部統制の整備及び高度化に取り組んでおります。また、情報セキュリティについては、情報システム部門を中心に、全社的なリスク管理体制のもと、その強化を推進しております。
　当社は2026年5月14日に「当社元従業員による不正行為に関するお知らせ」を開示いたしました。本件は、元従業員1名による資材の盗取及び転売行為であり、資材管理体制の検証プロセスの中で把握されたものです。当社は、本件を厳粛に受け止め、資材管理体制の見直しを行うとともに、不正の早期把握につながる管理プロセスの強化を図り、再発防止に取り組んでおります。
さらに、本件を契機として、後述のリスク管理の枠組みの中で、リスクの早期識別及び適時対応を可能とする内部統制の高度化を推進し、同種事案の未然防止及び検知機能の強化を図っております。
　報告の信頼性を確保するための体制につきましては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用しております。
　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、関係会社管理規程に従い、当社グループ会社が決定する重要事項の情報の共有化を図るとともに、グループ全体の適正な経営管理体制を構築するようにしており、子会社管理の担当執行役員・担当部署は、関係会社管理規程に基づき、各子会社を管理し、また各子会社へ業務執行に関する定期的な報告を求めております。各子会社の業務については、経営企画、財務、総務、人事、法務、生産管理、調達、生産技術、設計技術、品質保証、情報システムといった関連する当社の部門は、当社グループが求められている内部統制の強化を含む社会的責任を果たし、当社グループの利益最大化の観点で事業の発展を図ることを基本原則として、共に発展できるよう管理しています。また執行役員会において、定期的に各子会社の取締役から、業務及び取締役等の職務の執行状況の報告を受けております。またコンプライアンス委員会にて当社グループ会社のコンプライアンス体制を検討・整備し、当社グループ会社へコンプライアンス事項の周知・徹底を図るようにしております。さらに内部通報規程における内部通報制度の範囲をグループ全体とし、内部通報者の保護及び通報者の秘密の確保を図っております。そして監査役及び内部監査室は、当社及びグループ各社の状況の監査を実施しております。
　内部監査につきましては、代表取締役執行役員社長の直轄組織として内部監査室を設置し、監査計画等に基づいて当社及び関係会社の業務遂行状況を監査し、監査結果を代表取締役執行役員社長に報告し、指摘事項の速やかな改善による経営効率の向上と過誤の防止に努めております。
　監査役は、取締役会及び執行役員会をはじめ重要な会議に出席し、必要に応じて意見等を述べるほか、子会社等の監査も適宜行い、月1回監査役会を開催しております。監査役は、代表取締役と定期的に情報・意見交換を実施し、相互に情報の共有を図り、会社の業務及び財産の状況その他に関する実効性ある監査を実施しております。
　当社は社外監査役を2名選任する他、社外取締役3名を選任しております。社外取締役は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行から独立した視点から意見を述べるなどして、意思決定プロセスに重要な役割を果たすことにより、経営監督機能強化の役割を担います。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石原鉄也氏、小野潤氏及び奥田武充氏であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他16名であります。なお、監査報酬の内容は以下のとおりであります。
　　当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額　73百万円
　　当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額　76百万円
　なお、監査役の機能を強化するため、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外監査役のサポート体制」及び「社外監査役の選任状況」に記載された活動を行っております。

　当社は監査役会制度を採用し、取締役8名と監査役3名を選任しております。経営の意思決定と実行の迅速化のため、監督と執行を分離し、2014年11月に執行役員制度を導入し、また経営の監査・監督機能を強化するために3名の社外取締役及び2名の社外監査役を選任しております。

(1) 当社は、2026年5月14日開催の臨時取締役会において、内部統制システム構築の基本方針の改訂を決議いたしました。本改訂は、当社において継続的に進めてきた内部統制及びガバナンスの高度化の取り組みを踏まえ、意思決定プロセスの明確化及び全社的なリスク対応力の強化を図るとともに、「攻めのガバナンス」への転換を通じて企業価値の持続的向上に資する体制を構築することを目的とするものです。

(2) 当事業年度においては、2024年度に設置したグループ間内部統制ワーキンググループの運用、及び2025年度に受領したコーポレート・ガバナンス改革タスクフォースからの答申を踏まえ、制度及び運用の両面から体制整備を進めてまいりました。これらの取り組みを通じ、既存事業及び新規事業に係る意思決定プロセスの検証及び見直しを実施し、意思決定の透明性及び適正性の向上を図るとともに、経営判断の迅速化及び戦略実行力の強化につなげております。

(3) 当社は2026年5月14日に「当社元従業員による不正行為に関するお知らせ」を開示いたしました。本件は、元従業員1名による資材の盗取及び転売行為であり、資材管理体制の検証プロセスの中で把握されたものです。
　当社は、本件を厳粛に受け止め、資材管理体制の見直しを行うとともに、不正の早期把握につながる管理プロセスの強化を図り、再発防止に取り組んでおります。
さらに、本件を契機として、後述のリスク管理の枠組みの中で、リスクの早期識別及び適時対応を可能とする内部統制の高度化を推進し、同種事案の未然防止及び検知機能の強化を図っております。

(4) 当社は、企業倫理規程に基づきNDKグループCSRガイドラインを制定しており、反社会的勢力の排除をはじめ、労働・安全衛生・環境・倫理等の分野において法令等に則った事業活動を推進しております。当該ガイドラインは、RBA（Responsible Business Alliance）の行動規範及び各都道府県の暴力団排除条例に準拠した内容としております。

(5) 電子部品業界における会計不正事案や社会的に注目を集める人権侵害事案等も踏まえ、コンプライアンス委員会の下で、コンプライアンス体制のさらなる強化に取り組んでおります。具体的には、全社的なCSR研修の実施及び法令管理台帳の整備を通じて、コンプライアンス遵守体制の実効性向上を図っております。さらに、グループ間内部統制ワーキンググループにおいて、関係会社を含めた内部統制の整備及び運用の高度化を推進しております。

(6) リスク管理については、リスク管理委員会において、中国デカップリングリスクを含む重点管理リスクを識別し、リスク管理計画を策定することで、全社的なリスク対応力の向上を図っております。また、リスク管理を単なる損失回避にとどめることなく、適切なリスクテイクを可能とする基盤として位置付け、「攻めのガバナンス」を支える機能として運用しております。

(7) 重要事項の決定に関しては、社内規程に基づき、取締役会または執行役員会において審議・決議を行うほか、稟議による決裁を実施しております。また、これらの意思決定プロセス及び結果については、取締役会議事録、執行役員会議事録または稟議書として適切に記録・保管しております。

(8) 取締役会の運営については、コーポレート・ガバナンス改革タスクフォースの答申を踏まえ、執行側への権限委譲を推進するとともに、取締役会が審議すべき重要議案への重点化を図ることで、監督機能の実効性向上と意思決定の迅速化の両立を実現しております。これにより、取締役会は中長期的な経営課題の議論に専念する体制へと移行し、「攻めと守りのバランスが取れたガバナンス」の実現を図っております。また、取締役会事務局機能を強化し、議案の質的向上を図っております。

(9) 社外取締役及び社外監査役は定期的に協議を行うとともに、取締役会において独立した立場から積極的に意見を表明しております。さらに、取締役会の下に独立社外取締役を委員長とし、社外役員及び社内役員で構成される独立諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選解任ならびに懲戒及び報酬に関する答申を行っております。これにより、取締役会の独立性・客観性及び説明責任の強化を図っております。なお、当事業年度において、独立諮問委員会は3回開催されました。

　「反社会的勢力及び団体による不当な要求等に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、関係機関と緊密な連絡を取り、反社会的勢力等との取引関係の排除、その他一切の関係を持たないよう努める。」を基本方針としております。
　整備状況は、次のとおりであります。
・取締役会において上述の基本方針を決議しております。
・対応部署を管理本部法務知財部法務課としております。
・渋谷警察署、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、渋谷地区特殊暴力防止協議会など専門機関との連絡体制を構築しております。
・渋谷地区特殊暴力防止協議会に所属するとともに、その会合に出席し情報の収集に努めております。
・ＮＤＫグループ行動指針を制定して役員・従業員に周知し、当社の事業活動から反社会的勢力を排除するための取り組みを進めております。

該当事項はありません。

　本報告書は、現時点における当社のコーポレート・ガバナンス体制に基づき作成しております。
　なお、コーポレート・ガバナンス・コードの改訂に関する事項については、今後の適用状況や当社の対応方針を踏まえ、適宜開示内容の見直しを行ってまいります。